证券代码 :601919 证券简称 : 中远海控公告编号 :2017-084 中远海运控股股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会暨 2017 年第一次 A 股类别股东大会 及 2017 年第一次 H 股类别股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 12 月 18 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅 香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 2017 年第三次临时股东大会 1 出席会议的股东和代理人人数 164 其中 :A 股股东人数 62 境外上市外资股股东人数 (H 股 ) 102 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 5,636,989,645 其中 :A 股股东持有股份总数 5,354,249,590 境外上市外资股股东持有股份总数 (H 股 ) 282,740,055 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 比例 (%) 55.1766 其中 :A 股股东持股占股份总数的比例 (%) 52.4090 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例 (%) 2.7676 2 2017 年第一次 A 股类别股东大会 1 出席会议的股东和代理人人数 62 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 5,354,249,590
3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 A 股股份总 数的比例 (%) 70.1215 3 2017 年第一次 H 股类别股东大会 1 出席会议的股东和代理人人数 100 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 282,653,797 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 H 股股份总 10.9530 数的比例 (%) ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由本公司董事会召集, 由公司副董事长黄小文先生现场主持 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,2017 年第一次 H 股类别股东大会采取现场投票的方式, 符合 中华人民共和国公司法 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等法律 法规和 公司章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 14 人, 出席 9 人, 其中张松声独立董事通过电话连线出席会议 ; 万敏董事长, 王海民 张为 陈冬董事, 顾建纲独立董事因另有公务及出差未能出席本次会议 2 公司在任监事 6 人, 出席 2 人, 傅向阳监事会主席, 郝文义监事, 孟焰 张建平独立监事因另有公务及出差未能出席本次会议 3 董事会秘书郭华伟先生出席了本次会议 ; 公司高管列席了本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 2017 年第三次临时股东大会 1 议案名称 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 279,295,903 98.7819 3,119,970 1.1035 324,182 0.1146 普通股合计 : 5,628,027,947 99.8410 8,636,516 0.1532 325,182 0.0058 2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 逐项表决 )
2.01 议案名称 : 发行股票的种类和面值 H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094 2.02 议案名称 : 发行方式和发行时间 H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094 2.03 议案名称 : 发行对象及认购方式 H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094 2.04 议案名称 : 定价基准日 发行价格及定价方式 股东类型同意反对弃权
H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094 2.05 议案名称 : 发行数量 H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094 2.06 议案名称 : 限售期安排 H 股 279,432,405 98.8301 3,207,068 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,805 99.1824 8,723,614 0.8082 101,582 0.0094 2.07 议案名称 : 上市地点 H 股 279,432,403 98.8301 3,207,070 1.1343 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,569,803 99.1824 8,723,616 0.8082 101,582 0.0094
2.08 议案名称 : 募集资金数量和用途 H 股 280,928,242 99.3592 1,711,231 0.6052 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,072,065,642 99.3210 7,227,777 0.6696 101,582 0.0094 2.09 议案名称 : 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 H 股 279,430,403 98.8294 3,209,070 1.1350 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,567,803 99.1822 8,725,616 0.8084 101,582 0.0094 2.10 议案名称 : 本次非公开发行决议有效期 H 股 279,430,403 98.8294 3,209,070 1.1350 100,582 0.0356 普通股合计 : 1,070,567,803 99.1822 8,725,616 0.8084 101,582 0.0094 3 议案名称 : 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 股东类型同意反对弃权
H 股 279,425,403 98.8277 3,209,070 1.1350 105,582 0.0373 普通股合计 : 1,070,562,803 99.1817 8,725,616 0.8084 106,582 0.0099 4 议案名称 : 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 H 股 280,568,514 99.2320 1,626,133 0.5751 545,408 0.1929 普通股合计 : 1,071,705,914 99.2876 7,142,679 0.6617 546,408 0.0507 5 议案名称 : 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 280,911,240 99.3532 1,690,223 0.5978 138,582 0.0490 普通股合计 : 5,629,643,284 99.8697 7,206,769 0.1278 139,582 0.0025 6 议案名称 : 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 H 股 279,355,408 98.8029 3,256,065 1.1516 128,582 0.0455 普通股合计 : 1,070,492,808 99.1753 8,772,611 0.8127 129,582 0.0120
7 议案名称 : 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 H 股 280,713,240 99.2832 1,760,233 0.6226 266,582 0.0942 普通股合计 : 1,071,850,640 99.3011 7,276,779 0.6742 267,582 0.0247 8 议案名称 : 关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案 H 股 278,573,748 98.5265 3,912,725 1.3839 253,582 0.0896 普通股合计 : 1,069,711,148 99.1028 9,429,271 0.8736 254,582 0.0236 9 议案名称 : 关于公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 282,393,245 99.8773 90,228 0.0319 256,582 0.0908 普通股合计 : 5,631,125,289 99.8960 5,606,774 0.0995 257,582 0.0045 10 议案名称 : 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案 股东类型同意反对弃权
A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 279,287,403 98.7789 3,186,070 1.1269 266,582 0.0942 普通股合计 : 5,628,019,447 99.8409 8,702,616 0.1544 267,582 0.0047 11 议案名称 : 关于相关承诺主体作出 关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股 票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 279,300,403 98.7835 3,186,070 1.1269 253,582 0.0896 普通股合计 : 5,628,032,447 99.8411 8,702,616 0.1544 254,582 0.0045 12 议案名称 : 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 H 股 279,243,902 98.7635 3,186,070 1.1269 310,083 0.1096 普通股合计 : 1,070,381,302 99.1649 8,702,616 0.8062 311,083 0.0289 13 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相 关事宜的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 H 股 280,796,240 99.3125 1,690,233 0.5978 253,582 0.0897 普通股合计 : 5,629,528,284 99.8676 7,206,779 0.1278 254,582 0.0046
( 二 )2017 年第一次 A 股类别股东大会 1.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 逐项表决 ) 1.01 议案名称 : 发行股票的种类和面值 1.02 议案名称 : 发行方式和发行时间 1.03 议案名称 : 发行对象及认购方式 1.04 议案名称 : 定价基准日 发行价格及定价方式 股东类型同意反对弃权
票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%) 1.05 议案名称 : 发行数量 1.06 议案名称 : 限售期安排 1.07 议案名称 : 上市地点 1.08 议案名称 : 募集资金数量和用途 股东类型同意反对弃权 票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%)
1.09 议案名称 : 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 1.10 议案名称 : 本次非公开发行决议有效期 2 议案名称 : 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 3 议案名称 : 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案
4 议案名称 : 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 5 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相 关事宜的议案 A 股 5,348,732,044 99.8970 5,516,546 0.1030 1,000 0.0000 ( 三 )2017 年第一次 H 股类别股东大会 1.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 逐项表决 ) 1.01 议案名称 : 发行股票的种类和面值 H 股 280,669,519 99.2980 1,609,939 0.5696 374,339 0.1324 1.02 议案名称 : 发行方式和发行时间
H 股 280,669,519 99.2980 1,609,944 0.5696 374,334 0.1324 1.03 议案名称 : 发行对象及认购方式 H 股 280,669,519 99.2980 1,609,944 0.5696 374,334 0.1324 1.04 议案名称 : 定价基准日 发行价格及定价方式 H 股 280,669,519 99.2980 1,609,944 0.5696 374,334 0.1324 1.05 议案名称 : 发行数量 H 股 280,672,519 99.2990 1,606,944 0.5685 374,334 0.1325 1.06 议案名称 : 限售期安排
股东类型同意反对弃权 票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%) H 股 280,672,521 99.2990 1,606,942 0.5685 374,334 0.1325 1.07 议案名称 : 上市地点 H 股 280,672,519 99.2990 1,606,944 0.5685 374,334 0.1325 1.08 议案名称 : 募集资金数量和用途 H 股 282,168,356 99.8283 111,107 0.0393 374,334 0.1324 1.09 议案名称 : 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 H 股 280,672,519 99.2990 1,606,944 0.5685 374,334 0.1325 1.10 议案名称 : 本次非公开发行决议有效期 股东类型同意反对弃权
票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%) H 股 280,672,519 99.2990 1,606,944 0.5685 374,334 0.1325 2 议案名称 : 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 H 股 280,633,519 99.2958 1,586,944 0.5615 403,334 0.1427 3 议案名称 : 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 H 股 280,667,519 99.2973 1,586,944 0.5614 399,334 0.1413 4 议案名称 : 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 H 股 280,600,419 99.2735 1,583,944 0.5604 469,434 0.1661 5 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相 关事宜的议案 股东类型同意反对弃权
票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%) H 股 282,146,356 99.8205 88,107 0.0312 419,334 0.1483 ( 四 ) 涉及重大事项,5% 以下 A 股股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2.01 关于公司非公开发 行 A 股股票方案的 议案 : 发行股票的 种类和面值 2.02 发行方式和发行时 间 2.03 发行对象及认购方 式 2.04 定价基准日 发行 价格及定价方式 2.05 发行数量 2.06 限售期安排 2.07 上市地点 2.08 募集资金数量和用 途 2.09 本次非公开发行前 公司滚存未分配利 润的安排 2.10 本次非公开发行决 议有效期 3 关于公司非公开发 行 A 股股票预案的议案 4 关于公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 7 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 8 关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案 9 关于公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划的议案 10 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案 11 关于相关承诺主体作出 关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 的议案 12 关于非公开发行 A 股股票方案的特别授权的议案 13 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案 ( 五 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 为逐项表决议案 2 2017 年第三次临时股东大会第 2 3 4 6 7 8 12 13 项议案,2017 年第一次 A 股类别股东大会第 1-5 项议案及 2017 年第一次 H 股类别股东大会第 1-5 项议案为特别决
议案 相关议案分别经出席 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会 及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的有表决权的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意, 获得通过 3 2017 年第三次临时股东大会第 2 3 4 6 7 8 12 项议案,2017 年第一次 A 股类别股东大会第 1-4 项议案及 2017 年第一次 H 股类别股东大会第 1-4 项议案为关联交易议案, 公司控股股东中国远洋运输有限公司及其关联人均按规定实施回避表决 三 律师鉴证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 北京市通商律师事务所 律师 : 张小满 张健 刘扬眉 2 律师鉴证结论意见 : 中远海运控股股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会暨 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的召集 召开程序 出席会议人员的资格和召集人资格 会议的表决程序 表决结果合法 有效, 符合 公司法 等相关法律法规和 公司章程 的规定 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 中远海运控股股份有限公司 2017 年 12 月 18 日