东北证券股份有限公司 关于北京双杰电气股份有限公司 首发限售股解禁的核查意见 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 ) 作为北京双杰电气股份有限公司 ( 以下简称 双杰电气 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定的要求, 对双杰电气本次限售股份申请上市流通事项进行了核查, 相关核查情况和核查意见如下 : 一 公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况 1 北京双杰电气股份有限公司( 以下简称 公司 或 双杰电气 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 561 号文件 ) 核准, 向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 )34,486,400 股, 发行价格为 12.13 元 / 股, 并于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行前, 公司总股本为 103,459,200 股, 发行上市后, 公司股本总额为 137,945,600 股 2 2015 年 9 月 24 日, 公司实施了 2015 年半年度权益分派方案, 以公司总股本 137,945,600 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增前公司总股本为 137,945,600 股, 转增后总股本增至 275,891,200 股 3 2015 年 10 月 16 日, 公司召开了 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 及其相关事项的议案 2015 年 10 月 27 日, 公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议, 审议通过 关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定本次股权激励授予情况如下 : (1) 本次限制性股票的授予日为 :2015 年 10 月 27 日 ; (2) 本次限制性股票的授予价格为 :9.15 元 ; (3) 本次限制性股票授予数量 : 本次拟向激励对象授予 7,500,000 股限制
性股票, 约占本计划签署时公司股本总额的 2.72%; (4) 本次限制性股票涉及激励对象共 222 名 ; (5) 激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 用于担保或用于偿还债务 (6) 本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股 目前公司的股本总额为 283,391,200 股, 其中尚未流通的限售流通股的股份数量为 214,418,400 股, 占公司股本总额比例为 75.66% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 1 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 (1) 在招股说明书中做出的承诺公司控股股东 实际控制人赵志宏及股东赵志兴 赵志浩 袁学恩 陆金学 许专 周宜平 张党会 魏杰 李涛 张志刚 刘中锴 刘颖承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 公司股东华仁创业 武汉昀康 景泰同方 德同长通 分水科技 和发通 北京汇璟 红波科技 天誉合 百汇城 颐和投资 洛子峰 中宏信 天南科技 若禹咨询 赛亿欧 兆牌投资 志鸿远 鸿瑞安 风搏投资 鹏泰行 众杰伟业 赵连华 姜龙承诺 : 自公司股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 公司董事 监事和高级管理人员赵志宏 袁学恩 陆金学 许专 魏杰 张党会 刘中锴 刘颖 金俊琪 李旭晗 李涛 张志刚承诺 : 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份
截至本公告披露日, 上述股东履行了限售期承诺 (2) 股东后续追加的承诺 不适用 (3) 法定承诺和其他承诺 不适用 2 截止本公告披露日, 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承 诺, 未发生违反上述承诺的情况 3 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形 三 本次解除首发限售股份的上市流通安排 1 本次解除首发限售股份可上市流通日为 2015 年 4 月 25 日 ( 星期一 ) 2 本次解除首发限售股份数量为 28,280,160 股, 占总股本的 9.98%; 于解 禁日实际可上市流通限售股份数量为 18,638,160 股, 占总股本的 6.58% 3 本次申请解除首发限售股份的股东人数为 24 名股东, 其中自然人股东为 2 名, 法人股东为 22 名 4 本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下( 单位 : 股 ): 序所持限售股本次解除限本次实际可股东名称号份总数售数量上市流通数 备注 1 北京众杰伟业投资管理有限公司 3,312,000 3312,000 3,312,000 注 1 2 青岛华仁创业投资有限公司 8,427,312 8,427,312 1,281,312 注 2 3 武汉昀康钢铁贸易有限公司 2,400,000 2,400,000 2,400,000 4 赵连华 2,050,592 1,850,592 1,850,592 注 5 5 河南景泰同方科贸有限公司 2,016,000 2,016,000 0 注 3 6 北京德同长通投资中心 ( 有限合伙 ) 1,920,000 1,920,000 1,920,000 7 分水 ( 北京 ) 科技有限公司 1,728,000 1,728,000 1,728,000 8 北京和发通投资中心 ( 有限合伙 ) 1,560,000 1,560,000 1,080,000 注 4 9 北京汇璟房地产开发有限公司 1,200,000 1,200,000 1,200,000 10 昆明红波科技有限公司 720,000 720,000 720,000 11 北京百汇城投资顾问有限责任公司 480,000 480,000 480,000 12 天誉合投资管理 ( 北京 ) 有限公司 480,000 480,000 480,000 13 台州颐和投资顾问有限公司 346,308 346,308 346,308
序 号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数 备注 14 北京洛子峰创业投资中心 ( 有限合 伙 ) 326,400 326,400 326,400 15 北京中宏信投资管理有限公司 259,730 259,730 259,730 16 山东天南科技发展有限公司 240,000 240,000 240,000 17 杭州若禹经济信息咨询有限公司 230,400 230,400 230,400 18 姜龙 226,000 96,000 96,000 注 5 19 唐山赛亿欧商贸有限公司 144,000 144,000 144,000 20 北京兆牌投资有限公司 127,968 127,968 127,968 21 北京志鸿远科技有限公司 120,000 120,000 120,000 22 深圳市鸿瑞安电子科技有限公司 120,000 120,000 120,000 23 台州风搏投资咨询有限公司 89,050 89,050 89,050 24 北京鹏泰行科技有限公司 86,400 86,400 86,400 总计 28,610,160 28,280,160 18,638,160 注 1: 北京众杰伟业投资管理有限公司本次股份解除限售数量为 3,312,000 股, 实际可 上市流通股份数量为 3,312,000 股 公司监事金俊琪 刘颖 李旭晗 刘中锴及财务总监赵 敏通过北京众杰伟业投资管理有限公司间接持有双杰电气的股份, 金俊琪 刘颖 李旭晗分 别持有北京众杰伟业投资管理有限公司的股权比例为 6.96%, 刘中锴 赵敏持有北京众杰 伟业投资管理有限公司的股权比例为 5.22% 公司监事已向双杰电气声明, 将严格履行在 招股说明书 中做出的承诺, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 财务总监赵敏向双杰电气声明, 将严格按照 创业板上市公司规范运作指引 的相关要求申报其间接持有的双杰电气的股份, 在其任职 期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 注 2: 青岛华仁创业投资有限公司本次股份解除限售数量为 8,427,312 股, 因其 7,146,000 股处于质押状态, 本次实际可上市流通股份数量为 1281312 股 该部分股份解 除质押冻结后即可上市流通 ; 注 3: 河南景泰同方科贸有限公司本次股份解除限售数量为 2,016,000 股, 因其 2,016,000 股全部处于质押状态, 本次实际可上市流通股份数量为 0 股 该部分股份解除质 押冻结后即可上市流通 ; 注 4: 北京和发通投资中心 ( 有限合伙 ) 本次股份解除限售数量为 1,560,000 股, 因其 480000 股处于质押状态, 本次实际可上市流通股份数量为 1,080,000 股 该部分股份解除 质押冻结后即可上市流通 ; 注 5: 个人股东赵连华持有公司 2,050,592 股, 其中首发前个人类限售股份数量为 1,850,592 股, 股权激励类限售股为 200,000 股 ; 个人股东姜龙持有公司 226,000 股, 其中 首发前个人类限售股份数量为 96,000 股, 股权激励类限售股为 130,000 股 本次解除限售
股份性质为首发前个人类限售股份 5 公司董事会将监督相关股东 监事和高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺, 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺 四 本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表单位 : 股 股份类型 一 有限售条件流通股 ( 或非流通股 ) 本次变动前本次变动增减本次变动后 数量比例增加减少数量比例 214,418,400 75.66% 0 28,280,160 186,138,240 65.68% 股权激励限售股 7,500,000 2.65% 0 0 7,500,000 2.65% 首发前个人类限售股 180,584,832 63.72% 0 1,946,592 178,638,240 63.03% 首发前机构类限售股 26,333,568 9.29% 0 26,333,568 0 0 二 无限售条件流通股 68,972,800 24.34% 28,280,160 0 97,252,960 34.32% 三 总股本 283,391,200 100.00% 28,280,160 28,280,160 283,391,200 100.00% 五 资金占用及违规担保事项 本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况, 也 不存在公司违规为其提供担保的情况 六 保荐机构的核查意见 经核查, 东北证券认为, 双杰电气本次解除限售股份持有人严格履行了其在 首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺 ; 公司本次限售股份上市流通符合 公 司法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票 上市规则 等有关规定 ; 公司对上述内容的信息披露真实 准确 完整 东北证 券对双杰电气本次限售股份上市流通事项无异议
( 此页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司限售 股解禁的核查意见 的签字盖章页 ) 保荐代表人 : 赵铁成 王静波 东北证券股份有限公司 年月日