证券代码 :002705 证券简称 : 新宝股份公告编码 :(2018)030 号 广东新宝电器股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 广东新宝电器股份有限公司 ( 简称 新宝股份 公司 或 本公司 ) 及董 事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 为满足子公司正常经营业务的融资需求, 公司拟对子公司的融资业务提供相应担保, 公司于 2018 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案, 现将相关情况公告如下 : 一 担保情况概述 1 公司拟对龙图企业有限公司(DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED, 以下简称 龙图企业 ) 的融资业务 ( 用于开立信用证 贷款 远期外汇等业务 ) 提供不超过 5,000 万美元 ( 等值人民币 35,000 万元 ) 的担保额度 ; 2 公司拟对滁州东菱电器有限公司( 以下简称 滁州东菱 ) 的融资业务 ( 用于非流动资金贷款 流动资金贷款 开立银行承兑汇票 信用证 商业承兑汇票贴现 押汇等业务 ) 提供不超过人民币 25,000 万元担保额度 ; 3 公司拟对佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司( 以下简称 东菱智慧 ) 的融资业务 ( 用于非流动资金贷款 流动资金贷款 开立银行承兑汇票 信用证 商业承兑汇票贴现 押汇等业务 ) 提供不超过人民币 15,000 万元担保额度 ; 4 公司拟对佛山市顺德区凯恒电机有限公司( 以下简称 凯恒电机 ) 的融资业务 ( 用于非流动资金贷款 流动资金贷款 开立银行承兑汇票 信用证 商业承兑汇票贴现 押汇等业务 ) 提供不超过人民币 10,000 万元担保额度 ; 5 公司拟对佛山市顺德区庆菱压铸制品有限公司( 以下简称 庆菱压铸 ) 的融资业务 ( 用于非流动资金贷款 流动资金贷款 开立银行承兑汇票 信用证 商业承兑汇票贴现 押汇等业务 ) 提供不超过人民币 5,000 万元担保额度 ; 6 公司拟对广东威林工程塑料股份有限公司( 以下简称 威林股份 ) 的融资 1
业务 ( 用于非流动资金贷款 流动资金贷款 开立银行承兑汇票 信用证 商业 承兑汇票贴现 押汇等业务 ) 提供不超过人民币 10,000 万元担保额度 上述担保类型为连带责任保证担保, 担保期限以公司实际签署担保协议为 准 在上述额度范围内, 公司授权董事长郭建刚先生全权代表公司签署相关法律 文件, 公司管理层具体实施相关事宜 以上担保事项尚需提交公司股东大会审议 二 被担保人基本情况 1 公司名称: 龙图企业有限公司 (DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED); 成立日期 :2008 年 1 月 4 日 ; 注册地址 : 香港九龙尖沙咀赫德道 2 号金麒商业中心 2 楼 ; 法定代表人 : 郭建刚 ; 注册资本 :1 万元 ( 港币 ); 主要经营业务 : 进出口业务 ; 与本公司关联关系 : 系本公司全资子公司, 本公司持有 100% 股权 ; 龙图企业主要财务指标 : 资产总额 222,632,433.25 204,187,399.42 负债总额 154,650,873.15 137,111,343.24 其中 : 流动负债总额 154,650,873.15 137,111,343.24 净资产 67,981,560.10 67,076,056.18 营业收入 480,869,259.60 97,975,174.22 利润总额 19,602,585.79 2,204,816.86 净利润 16,258,832.04 1,915,179.30 2 公司名称 : 滁州东菱电器有限公司 ; 2
成立日期 :2010 年 4 月 23 日 ; 注册地址 : 安徽省滁州市扬子东路 1777 号 ; 法定代表人 : 郭建强 ; 注册资本 :15,000 万元 ( 人民币 ); 主要经营业务 : 家用电器及零配件设计 生产加工 销售 ; 与本公司关联关系 : 系本公司全资子公司, 本公司持有 100% 股权 ; 滁州东菱主要财务指标 : 资产总额 471,516,945.43 443,096,664.90 负债总额 317,729,735.44 293,047,407.95 其中 : 流动负债总额 317,729,735.44 293,047,407.95 净资产 153,787,209.99 150,049,256.95 营业收入 484,331,754.62 116,124,867.18 利润总额 14,984,105.90-4,983,937.39 净利润 11,090,605.86-3,737,953.04 3 公司名称: 佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司 ; 成立日期 :2010 年 7 月 15 日 ; 注册地址 : 佛山市顺德区杏坛镇北水村委会百安路北水工业 2 区一号 4 5 号厂房 ; 法定代表人 : 周荣生 ; 注册资本 :3000 万元人民币 ; 主要经营业务 : 生产经营智能电器产品及电子产品, 锂离子电池 镍氢电池 镍镉电池 动力电池 ( 用于家电产品 数码产品 移动电源 ); 智能电器产品及电子产品的研发 ; 计算机软件应用的开发 软件和信息技术服务业 ; 经营和代理上述商品和技术的进出口业务 ; 3
与本公司关联关系 : 系本公司全资子公司, 本公司持有 100% 股权 ; 东菱智慧主要财务指标 : 资产总额 77,087,364.69 144,982,074.18 负债总额 66,226,474.73 136,451,496.01 其中 : 流动负债总额 66,226,474.73 136,451,496.01 净资产 10,860,889.96 8,530,578.17 营业收入 3,555,736.91 33,680,829.74 利润总额 -6,812,234.22-3,107,082.39 净利润 -5,110,425.66-2,330,311.79 4 公司名称: 佛山市顺德区凯恒电机有限公司 ; 成立日期 :2009 年 11 月 24 日 ; 注册地址 : 佛山市顺德区勒流镇龙洲路上涌路段以北 B 区 ; 法定代表人 : 梁锦全 ; 注册资本 :1000 万元人民币 ; 主要经营业务 : 生产经营各种类型电机 电机配件 电器 电器零配件, 经 营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 与本公司关联关系 : 系本公司全资子公司, 本公司持有 100% 股权 ; 凯恒电机主要财务指标 : 资产总额 303,204,303.90 287,763,851.06 负债总额 192,943,811.75 166,699,856.08 其中 : 流动负债总额 192,943,811.75 166,699,856.08 4
净资产 110,260,492.15 121,063,994.98 营业收入 640,997,319.45 165,652,636.07 利润总额 28,346,547.00 12,710,003.33 净利润 24,374,393.64 10,803,502.83 5 公司名称: 佛山市顺德区庆菱压铸制品有限公司 ; 成立日期 :2001 年 11 月 1 日 ; 注册地址 : 佛山市顺德区勒流镇众裕路 55 号 ; 法定代表人 : 卢桐杰 ; 注册资本 :200 万元人民币 ; 主要经营业务 : 五金配件压铸 ; 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 与本公司关联关系 : 系本公司全资子公司, 本公司持有 100% 股权 ; 庆菱压铸主要财务指标 : 资产总额 101,342,281.57 96,831,555.05 负债总额 78,850,977.66 74,127,063.66 其中 : 流动负债总额 78,850,977.66 74,127,063.66 净资产 22,491,303.91 22,704,491.39 营业收入 119,844,714.52 26,794,639.20 利润总额 1,605,243.26 284,249.97 净利润 1,139,881.87 213,187.48 6 公司名称 : 广东威林工程塑料股份有限公司 ; 成立日期 :2005 年 07 月 15 日 ; 注册地址 : 佛山市顺德区勒流街道办事处龙升南路 2 号 ; 5
法定代表人 : 郭建强 ; 注册资本 :3500 万元人民币 ; 主要经营业务 : 研究 生产 销售 : 高性能改性塑料 ; 经营和代理货物及技 术的进出口业务 ; 与本公司关联关系 : 系本公司控股子公司, 本公司持有 92% 股权 ; 威林股份主要财务指标 : 资产总额 183,136,337.32 173,539,874.91 负债总额 68,118,869.58 52,696,314.14 其中 : 流动负债总额 68,118,869.58 52,696,314.14 净资产 115,017,467.74 120,843,560.77 营业收入 250,391,867.66 78,628,848.49 利润总额 24,758,935.11 6,867,548.56 净利润 21,068,127.13 5,826,093.04 三 担保主要内容 被担保人 担保方式 担保期限 担保额度 ( 万元 ) 龙图企业 ( 注 1) 连带责任保证 实际签署担保协议为准 35,000 滁州东菱 连带责任保证 实际签署担保协议为准 25,000 东菱智慧 连带责任保证 实际签署担保协议为准 15,000 凯恒电机 连带责任保证 实际签署担保协议为准 10,000 庆菱压铸 连带责任保证 实际签署担保协议为准 5,000 威林股份 连带责任保证 实际签署担保协议为准 10,000 合计 100,000 注 1: 担保额度为不超过 5,000 万美元 ( 等值人民币 35,000 万元 ) 具体担保协议以与银行实际签署为准, 不得超过批准额度 6
四 董事会意见公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案, 董事会认为 : 公司为上述子公司提供担保, 有利于子公司顺利开展经营业务, 符合公司整体利益 上述担保事项中, 被担保对象为公司全资或控股子公司, 不存在资源转移或利益输送情况 其中公司为控股子公司威林股份提供担保与银行实际签署担保协议时, 将要求威林股份的其它股东按其出资比例以同等条件为其提供连带责任担保 上述被担保对象目前财务状况稳定, 财务风险可控, 担保风险较小 本公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内, 不存在与相关法律法规及 公司章程 等规定相违背的情况 五 独立董事意见公司本次为子公司提供担保, 有利于子公司顺利开展经营业务, 有利于增强其可持续发展能力, 符合公司整体利益 公司担保的对象为合并报表范围内的全资或控股子公司, 公司有绝对的控制力, 能够有效的控制和防范风险 上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 属于公司正常生产经营事项, 公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益 因此, 我们同意公司为上述子公司提供的上述担保, 并将此事项提交公司 2017 年年度股东大会审议 六 监事会意见公司本次为子公司提供担保, 有利于子公司顺利开展经营业务, 有利于增强其可持续发展能力, 符合公司整体利益 公司担保的对象为合并报表范围内的全资或控股子公司, 公司有绝对的控制力, 能够有效的控制和防范风险 上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 属于公司正常生产经营事项, 公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益 因此, 我们同意公司为上述子公司提供的上述担保 七 累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保议案生效后, 公司对外担保总额度为 100,000 万元人民币, 全部为 7
公司对子公司提供的担保, 占 2017 年度公司经审计合并报表净资产的 26.73% 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司实际对子公司担保余额为 4,878.22 万元 公司及子公司无其它对外担保事项, 也无逾期担保 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失 八 备查文件 1 广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第三次会议决议 ; 2 广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见 ; 3 广东新宝电器股份有限公司监事会关于第五届监事会第三次会议相关事项的审核意见 特此公告! 广东新宝电器股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 27 日 8