中国 吉林省长春市净月高新技术产业开发区银杏路 500 号伟峰 领袖领地 1 号楼 4 层电话 :(+86 431)89154888 传真 :(+86 431)89154999 E-mail: gongcheng@gongchenglaw.com http://:www.gongchenglaw.com 吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 吉功意字 [2018] 第 10030 号 致 : 吉林华微电子股份有限公司吉林功承律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受吉林华微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会 ( 以下简称 股东大会 ) 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 吉林华微电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一 本次股东大会的召集 召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集 1. 公司于 2018 年 1 月 23 日召开了第六届董事会第二十四次会议, 会议决定召开本次股东大会 2. 公司董事会于 2018 年 1 月 24 日依据相关规定在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布了 吉林华微电子股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 的公告 公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日, 以公告方式将召开股东大会的时 1
间 地点 参会方式 审议事项 有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项通知全体股东 ( 二 ) 本次股东大会的召开本次年度股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司于 2018 年 2 月 8 日通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台为股东提供本次股东大会的网络投票平台, 股东可以参加网络投票 本次股东大会现场会议于 2018 年 2 月 8 日上午 9:30 在吉林省吉林市高新区深圳街 99 号公司会议室召开 经本所律师核查 : 公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 二 本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格 ( 一 ) 本次股东大会召集人的资格本次股东大会由公司董事会负责召集 符合 公司法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定, 合法有效 ( 二 ) 出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会现场会议的股东共 3 人, 持有公司股份 192,116,166 股, 占公司有表决权股份总数的 25.568% 其他出席会议的人员为公司董事 监事 董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师 经本所律师核查, 出席本次股东大会人员的资格符合 公司法 证券法 股东大会规则 公司章程 的规定, 合法有效 三 本次股东大会的表决程序和表决结果 ( 一 ) 本次股东大会的表决程序本次股东大会出席现场会议的股东就公司公告中所列出的议案以现场投票的方式进行了逐项表决 本次现场会议投票表决结束后, 计票和监票工作由律师 2
股东代表和监事代表共同负责 根据有关规则, 现场公布了本次股东大会现场投票表决结果 网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数 ( 二 ) 本次股东大会的表决结果经本所律师见证, 公司本次股东大会审议议案的表决结果如下 : 1 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案 表决结果为 : 同意 194,074,247 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3227%; 反对 15,982,166 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.6028%; 弃权 156,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0745% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,571,781 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0379%; 反对 15,982,166 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.5357%; 弃权 156,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.4264% 2 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度配股方案 的议案 表决结果为 : 同意 194,074,247 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3227%; 反对 16,007,166 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.6147%; 弃权 131,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0626% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,571,781 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0379%; 反对 16,007,166 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.6038%; 弃权 131,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.3583% 3 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度配股公开发行股票预案 的议案 表决结果为 : 同意 194,074,247 股, 占出席会议有表决权股份 3
总数 92.3227%; 反对 15,982,166 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.6028%; 弃权 156,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0745% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,571,781 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0379%; 反对 15,982,166 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.5357%; 弃权 156,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.4264% 4 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告 的议案 表决结果为 : 同意 194,074,247 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3227%; 反对 15,925,966 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.5761%; 弃权 212,700 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1012% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,571,781 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0379%; 反对 15,925,966 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.3826%; 弃权 212,700 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.5795% 5 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告 的议案 表决结果为 : 同意 194,369,683 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.4632%; 反对 15,327,730 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.2915%; 弃权 515,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.2453% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,867,217 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.8427%; 反对 15,327,730 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 41.7530%; 弃权 515,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 1.4043% 4
6 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 表决结果为 : 同意 194,078,547 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3247%; 反对 15,839,566 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.5350%; 弃权 294,800 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1403% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,576,081 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0496%; 反对 15,839,566 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.1472%; 弃权 294,800 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.8032% 7 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案 表决结果为 : 同意 194,197,547 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3813%; 反对 15,769,866 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.5018%; 弃权 245,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1169% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,695,081 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.3738%; 反对 15,769,866 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 42.9574%; 弃权 245,500 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.6688% 8 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 表决结果为 : 同意 194,078,547 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.3247%; 反对 15,882,166 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.5552%; 弃权 252,200 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1201% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,576,081 股, 5
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 56.0496%; 反对 15,882,166 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.2633%; 弃权 252,200 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.6871% 9 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司未来三年( 2018 年 -2020 年 ) 股东分红回报规划 的议案 表决结果为 : 同意 194,859,583 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.6962%; 反对 15,109,030 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.1874%; 弃权 244,300 股, 占出席会议有表决权股份总数 0.1164% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 21,357,117 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 58.1772%; 反对 15,109,030 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 41.1573%; 弃权 244,300 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.6655% 10 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于调整董事 高级管理人员薪酬方案的议案 表决结果为 : 同意 193,750,683 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.1687%; 反对 16,077,230 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.6480%; 弃权 385,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1833 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 20,248,217 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 55.1565%; 反对 16,077,230 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 43.7946%; 弃权 385,000 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 1.0489% 11 审议通过了 关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司章程 > 部分条款的议案 表决结果为 : 同意 194,710,283 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.6252%; 反对 15,117,630 股, 占出席会议有表决权股份总数的 7.1915%; 弃权 385,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.1833% 6
其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 21,207,817 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.7705%; 反对 15,117,630 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 41.1807%; 弃权 385,000 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 1.0488% 12 审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的议案 表决结果为 : 同意 194,856,868 股, 占出席会议有表决权股份总数的 92.6950% 其中, 出席会议的中小投资者 ( 单独或合计持股 5% 以下的股东, 不包括担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 ) 的表决情况为 : 同意 21,354,402 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 58.1698% 四 结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集和召开程序 召集人和出席会议人员的资格 表决程序均符合法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 表决结果合法有效 本法律意见书一式三份, 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告 以下无正文 7