证券代码 :600967 证券简称 : 北方创业公告编号 :2016-026 号 包头北方创业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月 11 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层 第二会议室 ( 北京市门头沟区石龙经济开发区石龙东路 3 号 ) ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 21 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 223,164,544 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 27.12 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 会议由董事长白晓光先生主持, 会议采取现场及网络相结合的投票方式, 符合 中华人民共和国公司法 及 公司章程
的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 12 人, 出席 11 人, 孙明道独立董事因病未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3 董事会秘书石书宏出席了本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案 2 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案
3 逐项审议 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案 3.01 议案名称 : 本次交易的总体方案 A 股 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 3.02 议案名称 : 发行股份的种类和面值 A 股 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 3.03 议案名称 : 发行方式
3.04 议案名称 : 发行对象和认购方式 3.05 议案名称 : 定价基准日 定价依据和发行价格 A 股 28,612,326 99.26 212,219 0.74 0 0.00
3.06 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 A 股 28,616,926 99.27 57,600 0.19 150,019 0.54 3.07 议案名称 : 标的资产的交易价格 3.08 议案名称 : 过渡期间的损益归属
3.09 议案名称 : 发行数量 3.10 议案名称 : 募集配套资金的用途 3.11 议案名称 : 现金的支付方式及支付时间
3.12 议案名称 : 公司滚存未分配利润的安排 3.13 议案名称 : 股份锁定期安排 3.14 议案名称 : 上市地点
A 股 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 3.15 议案名称 : 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 3.16 议案名称 : 与标的资产有关的人员安排
3.17 议案名称 : 决议的有效期 4. 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 A 股 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 5. 议案名称 : 关于公司与一机集团签订附条件生效的 非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议 的议案
A 股 28,731,945 99.67 92,600 0.33 0 0.00 6. 议案名称 : 关于公司与北方机械控股签订附条件生效的 非公开发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议 的议案 A 股 28,581,926 99.15 242,619 0.85 0 0.00 7. 议案名称 : 关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的 非公开发行股份 购买资产协议之补充协议 的议案 A 股 28,581,926 99.15 242,619 0.85 0 0.00
8. 议案名称 : 关于公司与一机集团 北方机械控股签订附条件生效的 利润 补偿协议 的议案 A 股 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 9. 议案名称 : 关于公司与认购方签订附条件生效的 重大资产重组配套募集 资金之股份认购协议 的议案 10. 议案名称 : 关于 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案
11. 议案名称 : 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告 鉴证报告以及 资产评估报告的议案 12. 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 A 股 28,616,926 99.27 36,400 0.12 171,219 0.61
13. 议案名称 : 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合法性及提 交法律文件的有效性的说明 A 股 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 14. 议案名称 : 关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增 持公司股份的议案 A 股 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 15. 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
A 股 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 关于公司符合上市公 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.01 本次交易的总体方案 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 3.02 发行股份的种类和面 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 值 3.03 发行方式 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.04 发行对象和认购方式 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.05 定价基准日 定价依据和发行价格 28,612,326 99.26 212,219 0.74 0 0.00 3.06 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 28,616,926 99.27 57,600 0.19 150,01 9 0.54 3.07 标的资产的交易价格 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.08 过渡期间的损益归属 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.09 发行数量 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.10 募集配套资金的用途 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.11 现金的支付方式及支 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 付时间 3.12 公司滚存未分配利润 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00
的安排 3.13 股份锁定期安排 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 3.14 上市地点 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 3.15 标的资产办理权属转 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 移的合同义务和违约责任 3.16 与标的资产有关的人 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 员安排 3.17 决议的有效期 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 4 关于公司发行股份及 28,766,945 99.80 57,600 0.20 0 0.00 支付现金购买资产并募集配套资金符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 5 关于公司与一机集团 28,731,945 99.67 92,600 0.33 0 0.00 签订附条件生效的 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 的议案 6 关于公司与北方机械 28,581,926 99.15 242,619 0.85 0 0.00 控股签订附条件生效的 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 的议案 7 关于公司与北方风雷 28,581,926 99.15 242,619 0.85 0 0.00 集团签订附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议之补充协议 的议案 8 关于公司与一机集 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 团 北方机械控股签订附条件生效的 利润补偿协议 的议案 9 关于公司与认购方签 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 订附条件生效的 重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 的议案 10 关于 包头北方创业股份有限公司发行股 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 11 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告 鉴证报告以及资产评估报告的议案 12 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合法性及提交法律文件的有效性的说明 14 关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案 15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 28,616,926 99.27 207,619 0.73 0 0.00 28,616,926 99.27 36,400 0.12 171,21 0.61 9 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 28,614,826 99.27 209,719 0.73 0 0.00 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 议案 1-15 为特别决议议案, 经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上表决通过 议案 1-15 涉及关联交易事项, 关联股东内蒙古第一机械集团有限公司进行了回避表决 所有议案均获得了通过 2 以上议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供 三 律师见证情况
1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 内蒙古建中律师事务所 律师 : 薛宏 郭瑞鹏 2 律师鉴证结论意见 : 本律师认为, 本次股东大会的召集 召开程序, 召集人资格和出席会议人员的资格, 会议表决程序 表决结果均符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规的相关规定和贵公司 公司章程 的有关规定 本次股东大会通过的决议合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 包头北方创业股份有限公司 2016 年 5 月 12 日