北京大成 ( 上海 ) 律师事务所 关于深圳市信维通信股份有限公司限制性股票激励计划 调整激励对象 数量及授予事项的 法律意见书 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层 (200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话 : 86-21-5878 5888 传真 : 86-21-5878 6866 www.dentons.cn 1
北京大成 ( 上海 ) 律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象 数量及授予的法律意见书 致 : 深圳市信维通信股份有限公司北京大成 ( 上海 ) 律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司 ( 以下简称 信维通信 或 公司, 证券代码 300136) 的委托, 为信维通信实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 以及 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 ( 以下简称 备忘录 8 号 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验, 于 2016 年 12 月 02 日已出具 关于深圳市信维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 现对其本次限制性股票激励计划调整激励对象 数量及授予事项出具本法律意见书 为出具本次调整激励对象 数量及授予相关事项法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本次调整 授予相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查与验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本调整激励对象 数量及授予的法律意见书与 法律意见书 一并使用, 本法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与 法律意见书 含义一致 2
正文 一 关于本次激励对象 数量调整及授予的批准和授权 1 2016 年 12 月 02 日, 信维通信第三届董事会第六会议和第三届监事会第四次会议审议通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等 公司独立董事于 2016 年 12 月 02 日发表了同意的独立意见, 认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 2 2016 年 12 月 22 日, 信维通信 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 授权董事会办理本次激励计划授予 调整等相关事宜 3 根据 限制性股票激励计划( 草案 ) 及公司股东大会对董事会的授权, 2017 年 02 月 23 日, 信维通信第三届董事会第八次会议审议通过了 关于对 <2016 年限制性股票激励计划 > 进行调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 4 2017 年 02 月 23 日, 信维通信独立董事发表了 关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见, 同意本次激励计划的激励对象人数由 241 名调整为 231 名, 授予的限制性股票总量由 2,000 万股调整为 1,996.6 万股 同意授予日为 2017 年 02 月 23 日, 认为该授予日符合 管理办法 和 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定; 认为激励对象的主体资格合法 有效 5 2017 年 02 月 23 日, 信维通信第三届监事会第六次会议审议通过了 关于对 <2016 年限制性股票激励计划 > 进行调整的议案 及 关于向激励对象授予限制性股票的议案 公司监事会对激励对象进行了核实, 并于 2017 年 02 月 23 日出具了 关于 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见, 认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备 公司法 等法律 法规和规范文件及 公司章程 规定的任职资格, 符合公司 2016 年限制性股票激励计划 3
( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日止, 公司本次限制性股票调整及授予相关事项符合 公司法 证券法 管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定 二 关于本次激励计划的调整情况根据信维通信第三届董事会第八次会议审议通过的 关于对 <2016 年限制性股票激励计划 > 进行调整的议案, 本次激励计划确定的部分激励对象由于离职等其他个人原因自愿放弃激励资格, 不符合作为激励对象的条件, 公司董事会决定不再授予该部分限制性股票 因此, 对授予的激励对象及获授的限制性股票数量调整如下 : 本次激励计划的激励对象人数由 241 名调整为 231 名, 授予的限制性股票总量由 2,000 万股调整为 1,996.60 万股 授予价格每股 11.71 元不变 本所律师认为, 公司激励计划的本次调整符合 公司法 管理办法 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等的相关规定 三 关于公司本次限制性股票激励计划的授予条件根据 2016 年 12 月 22 日, 信维通信 2016 年第一次临时股东大会通过的 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 公司本次限制性股票的获授条件为 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 4
(5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参于上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 根据众华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的众会字 [2016] 第 1334 号 审计报告 及查阅巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会第八次会议 公司第三届监事会第六次会议及公司独立董事的独立意见, 公司确认并经本所律师核查, 本次限制性股票的授予条件均已成就 本所律师认为, 本次限制性股票激励计划的授予条件已成就, 信维通信向激励对象授予限制性股票符合 公司法 证券法 管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 四 关于公司本次限制性股票激励计划的授予日信维通信第三届董事会第八次会议决议, 同意本次限制性股票的授予日为 2017 年 02 月 23 日 信维通信独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见, 同意本次授予日为 2017 年 02 月 23 日 信维通信第三届监事会第六次会议决议, 同意本次授予日为 2017 年 02 月 23 日 5
经核查, 该授予日为交易日, 且不属于以下期间 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内; 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及本所规定的其它期间 本所律师认为, 公司董事会确定的限制性股票授予日符合 公司法 证券法 管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 关于授予日的规定 五 关于公司本次限制性股票激励计划的激励对象 授予数量及授予价格 1 信维通信 2016 年第一次临时股东大会做出决议, 授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 2 公司第三届董事会第八次会议决议, 同意向 231 名激励对象授予限制性股票共 1,996.60 万股, 授予价格为 11.71 元 / 股 公司在 2016 年 12 月 2 日公告 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 后, 公司未发生派息 派送股票红利 资本公积转增股本等影响公司股本总量或公司股票价格的情况, 因此, 限制性股票激励计划( 草案 ) 规定的限制性股票授予价格不需要调整 3 公司第三届监事会第六次会议, 审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 认为激励对象的主体资格合法 有效, 且满足 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的获授条件, 同意激励对象按照 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 有关规定获授限制性股票 4 2017 年 02 月 23 日, 公司独立董事发表了独立意见, 认为本次限制性股票激励计划授予的激励对象的主体资格合法 有效, 不存在不得获授限制性股票的情形, 同意授予日为 2017 年 02 月 23 日, 授予价格为 11.71 元 / 股 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 6
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上述激励对象不存在不符合获授条件的情形, 满足 管理办法 备忘录 8 号 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的授予条件 六 关于公司本次限制性股票激励计划限制性股票授予的其他事项信维通信本次限制性股票激励计划授予尚需按照 管理办法 深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认 登记手续 七 结论性意见综上, 本所律师认为, 信维通信本次限制性股票激励计划调整激励对象 数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权, 授予条件已成就, 授予日的确定 激励对象 授予数量及授予价格符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 8 号 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 合法 有效 激励对象不存在不符合 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的获授条件的情形 但本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照 管理办法 深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认 登记手续 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 此页以下无正文 ) 7
( 本页, 为 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司限 制性股票激励计划调整激励对象 数量及授予的法律意见书 之签字页 ) 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 陈峰 经办律师 : 张小英 经办律师 : 吴晨尧 2017 年 2 月 23 日 8