关于中南出版传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告瑞华核字 [2016]21080006 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
中南出版传媒集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的 一 募集资金基本情况经中国证监会证监许可 2010 1274 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )39,800 万股, 发行价格为 10.66 元 / 股, 募集资金总额人民币 424,268.00 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 412,300.20 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 累计投入 205,483.08 万元, 募集资金账面余额 270,478.95 万元 募投项目累计投入情况为 :2010 年度按募投项目安排补充流动资金 18,500.00 万元 ;2011 年度以募集资金置换先期自有资金投入金额 3,622.96 万元 ;2011 年度投入金额 9,554.85 万元 ;2012 年度投入金额 9,619.40 万元 ;2013 年度投入金额 19,416.31 万元 ;2014 年度投入金额 141,589.00 万元 ;2015 年度投入金额 3,180.56 万元, 其中 : 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入 343.62 万元, 数字资源全屏服务平台项目投入 132.57 万元, 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入 210.87 万元, 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入 296.87 万元, 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入 326.80 万元, 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入 514.40 万元, 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入 839.20 万元, 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入 516.23 万元 二 募集资金管理情况根据中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律 法规及 中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法 的规定和要求, 公司及保荐人中银国际证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等 8 家银行分别签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理, 严格按照 募集资金专户 3
存储三方监管协议 实施管理 截至 2015 年 12 月 31 日, 除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额 25,886,776.24 元 ( 其中 : 湖南省新华书店有限责任公司 25,151,276.74 元, 湖南天闻新华印务有限公司 501,152.33 元, 天闻数媒科技 ( 北京 ) 有限公司 18.42 元, 天闻数媒科技 ( 湖南 ) 有限公司 8.70 元, 湖南教育电视传媒有限公司 234,320.05 元 ) 外, 三方监管账户募集资金存储余额见下表 : 单位 : 人民币元开户行 2015 年 12 月 31 日备注交通银行股份有限公司长沙五一路支行 1,647,076,539.17 华融湘江银行股份有限公司营业部 1,019,409,533.83 长沙银行股份有限公司高信支行 12,416,636.01 合计 2,678,902,709.01 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募投项目的资金使用情况募投项目的资金使用情况, 参见 募集资金使用情况对照表 ( 附表 ) 1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目 项目承诺投资总额 11,163.00 万元, 其中收购股权价款 8,000.00 万元, 增资款 3,163.00 万元 截至期末承诺投入金额 11,163.00 万元, 实际累计投入金额 11,170.25 万元, 投入进度 100%, 其中 2015 年以前支付股权对价 7,657.00 万元, 已使用增资款本金 3,163.00 万元及其产生的利息 6.63 万元,2015 年支付股权对价 343.00 万元, 使用增资款利息 0.62 万元 2. 中南基础教育复合出版项目 承诺投资总额 20,013.00 万元, 截至期末承诺投入金额 20,013.00 万元, 尚未投入 3. 数字资源全屏服务平台项目 项目承诺投资总额 14,630.00 万元 ( 包括变更时该募集资金产生的利息 ), 截至期末承诺投入金额 14,630.00 万元, 其中 2013 年度投入金额 12,003.40 万元,2014 年度投入金额 2,835.26 万元 ( 含变更后该募集资金产生的利息 208.66 万元 ),2015 年度投入金额 132.57 万元 ( 全部为变更后该募集资金产生的利息 ), 截至期末累计投入金额 14,971.23 万元, 投入进度 100% 4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目 承诺投资总额 31,982.13 万元, 截至期末承诺投入金额 31,982.13 万元, 已对项目实施主体拨付募集资金累计 1,675.26 万元, 截至期末累计投入金额 1,452.35 万元, 投入进度 4.54%, 其中 2011 年度置换先期投入金额 772.26 万元,2013 年度投入金额 204.18 万元,2014 年度投入金额 265.04 万元,2015 年度投入金额 210.87 万元 4
5. 湖南省新华书店电子商务平台项目 承诺投资总额 9,888.00 万元, 截至期末承诺投入金额 9,888.00 万元,2011 年度置换先期投入金额 121.16 万元, 投入进度 1.23% 6. 全国出版物营销渠道建设项目 承诺投资总额 9,772.43 万元, 截至期末承诺投入金额 9,772.43 万元, 尚未投入 7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目 承诺投资总额 19,991.00 万元, 截至期末承诺投入金额 19,991.00 万元, 已对项目实施主体拨付募集资金累计 14,575.48 万元, 截至期末累计投入金额 14,565.26 万元, 投入进度 72.86%, 其中 2011 年度置换先期投入金额 1,196.16 万元,2011 年度投入金额 5,147.55 万元,2012 年度投入金额 853.14 万元,2013 年度投入金额 2,710.30 万元,2014 年度投入金额 4,361.24 万元,2015 年度投入金额 296.87 万元 8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目 承诺投资总额 15,118.00 万元, 截至期末承诺投入金额 15,118.00 万元, 已对项目实施主体拨付募集资金累计 7,564.87 万元, 截至期末累计投入金额 6,027.84 万元, 投入进度 39.87%, 其中 2011 年度置换先期投入金额 1,533.38 万元,2011 年度投入金额 2,007.30 万元,2012 年度投入金额 1,159.22 万元,2013 年度投入金额 376.13 万元,2014 年度投入金额 625.01 万元,2015 年度投入金额 326.80 万元 9. 补充流动资金项目 承诺投资总额 18,500.00 万元, 已于 2010 年度全部投入, 投入进度 100% 10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 本项目为超募资金投资项目, 承诺投资总额 4,300.00 万元, 截至期末承诺投入金额 4,300.00 万元,2011 年度对项目实施主体拨付募集资金 4,300.00 万元, 其中 2011 年度投入金额 2,400.00 万元,2012 年度投入金额 979.04 万元,2013 年度投入金额 234.78 万元,2014 年度投入金额 183.63 万元,2015 年度投入金额 514.40 万元, 截至期末累计投入金额 4,311.85 万元 ( 含利息 11.85 万元 ), 投入进度 100% 11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目 本项目为超募资金投资项目, 承诺投资总额 29,539.00 万元, 截至期末承诺投入金额 10,838.86 万元,2013 年度对项目实施主体拨付募集资金 3,000.00 万元, 截至期末累计投入金额 3,019.46 万元 ( 含利息 19.46 万元 ), 投入进度 27.86%, 其中 2014 年度投入金额 2,180.26 万元,2015 年度投入金额 839.20 万元 ( 含利息 19.46 万元 ) 12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目 本项目投资总额 3,245.89 万元, 其中使用超募资金投资 3,000.00 万元, 新华书店自筹流动资金 245.89 万元 截至期末承诺投入金额 3,000.00 万元, 已对项目实施主体拨付募集资金累计 2,000.00 万元, 截至期末累计投入金额 1,343.68 万元, 投入进度 5
44.79%, 其中,2013 年度投入金额 31.89 万元,2014 年度投入金额 795.56 万元,2015 年度投入金额 516.23 万元 13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目 本项目为超募资金投资项目, 承诺投资总额 70,000.00 万元, 截至期末承诺投入金额 70,000.00 万元,2014 年度投入金额 70,000.00 万元, 截至期末累计投入金额 70,000.00 万元, 投入进度 100% 14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目 本项目承诺投资总额 60,000.00 万元, 截至期末承诺投入金额 60,000.00 万元,2014 年度投入金额 60,000.00 万元, 截至期末累计投入金额 60,000.00 万元, 投入进度 100% 上述募投项目中, 第 1 3 9 10 13 和 14 项已按照项目资金使用计划对资金进行投入, 投入进度为 100% 第 4 7 8 和 12 项已在稳步进行, 并按照项目建设情况逐步投入资金 为提升项目投资效益 做好项目投资风险控制, 公司结合市场及业务发展情况对项目的投资进度进行了适当调整 第 11 项由于项目的具体发展路径和运营模式有所调整, 公司计划对该项目募集资金的投资进度也作相应的调整 第 2 5 和 6 项目前尚未正式启动 由于上述三个项目有关的市场 技术和业务情况已发生较大的变化, 公司拟对新形势下的项目实施进行审慎地论证研究, 以适应市场环境的变化, 促进公司战略发展, 保证股东利益 具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分 完整 准确的信息披露 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额 3,622.96 万元 本年度未发生募集资金置换情况 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 四 ) 结余募集资金使用情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司无将募投项目结余资金用于其它募投项目或非募投项目的情况 ( 五 ) 募集资金使用的其他情况 1. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 公司于 2011 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议, 批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目, 项目承诺投资总额 4,300.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已使用超募资金投入 4,311.85 万元 ( 含利息 11.85 万元 ) 6
2. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目 2013 年 9 月 27 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案, 项目承诺投资总额 29,539.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已使用超募资金投入 3,019.46 万元 3. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目 2013 年 9 月 27 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案, 项目投资总额 3,245.89 万元, 其中公司以增资方式投入 3,000.00 万元, 新华书店自筹解决铺底流动资金 245.89 万元 截至 2015 年 12 月 31 日已对项目实施主体拨付超募资金 2,000.00 万元, 已使用超募资金累计投入 1,343.68 万元 4. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目 2013 年 10 月 28 日, 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过 关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案, 项目承诺投资总额 70,000.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已使用超募资金投入 70,000.00 万元 5. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目 2014 年 7 月 25 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 项目承诺投资总额 60,000.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已使用超募资金投入 60,000.00 万元 四 变更募投项目的资金使用情况 ( 一 ) 出版创意策划项目的变更情况 2012 年 12 月 23 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案, 变更后项目承诺投资募集资金总额 11,163.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已累计投入募集资金 11,170.25 万元 ( 含利息 7.25 万元 ) ( 二 ) 数字资源全屏服务平台项目的变更情况 2012 年 12 月 23 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案, 变更后项目总计划投资 32,310.00 万元, 其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为 14,630.00 万元 ( 包括变更时该募集资金产生的利息 ), 截至 2015 年 12 月 31 日已累计投入募集资金 14,971.23 万元 ( 含利息 341.23 万元 ) ( 三 ) 湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况 2013 年 9 月 27 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案, 对项目实施内 7
容进行了部分变更, 变更后项目投资总额仍为 19,991.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日已累计投入募集资金 14,565.26 万元 五 募集资金使用及披露中存在的问题截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 公司募集资金存放 使用 管理不存在违规情形 六 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐人中银国际证券有限责任公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 认为 : 中南传媒募集资金的存放和使用符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更, 并依照相关规定履行了法定决策程序 部分募投项目投资进度较原计划有所滞后 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二 一六年四月二十三日 8