2015 年金地 ( 集团 ) 股份有限公司公司债券受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2016 年 6 月
重要声明 中国国际金融股份有限公司 ( 简称 中金公司 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2016 年 4 月对外披露的 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年年度报告 ( 发行人年度报告 ) 等其他公开披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件 中金公司对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明 在任何情况下, 未经中金公司书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中金公司不承担任何责任
目录 第一章本期债券概要... 4 第二章发行人 2015 年经营及财务状况... 9 第三章本期债券募集资金的使用情况... 12 第四章债券持有人会议召开的情况... 13 第五章本期公司债券本息偿付情况... 14 第六章本期公司债券跟踪评级情况... 15 第七章发行人证券事务代表的变动情况... 16
第一章本期债券概要 一 债券名称 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 二 发行规模 : 本次债券不超过人民币 60 亿元 ( 含 60 亿元 ), 采用分期发行方式, 本期债券的发行规模为 30 亿元 三 票面金额 : 本期债券面值人民币 100 元 四 发行价格 : 按面值平价发行 五 债券品种和期限 : 本期债券为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 六 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 七 债券利率及确定方式 : 本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定 本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变, 在存续期的第 5 年末, 公司可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 八 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理
九 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期内的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券的第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 十 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 十一 起息日 :2015 年 10 月 15 日 十二 付息日 :2016 年至 2022 年间每年的 10 月 15 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 十三 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2022 年 10 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2020 年 10 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 十四 利息登记日 : 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期
债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 十五 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 十六 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 十七 担保情况 : 本期债券无担保 十八 募集资金专项账户 : 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 十九 信用级别及资信评级机构 : 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 二十 牵头主承销商 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 二十一 发行方式 : 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 二十二 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止的购买者除外 ) 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 :
(1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司等 ;(2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 ;(3) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII);( 4) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;(5) 经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金 ;(6) 净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人 合伙企业 ;(7) 名下金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于人民币 300 万元的个人投资者 ;(8) 中国证监会认可的其他合格投资者 二十三 网下配售原则 : 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 原则上按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 二十四 向公司股东配售的安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 二十五 承销方式 : 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销
二十六 拟上市地 : 上海证券交易所 二十七 募集资金用途 : 本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金 二十八 新质押式回购 : 公司主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行 二十九 上市安排 : 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 三十 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
第二章发行人 2015 年经营及财务状况 一 发行人业务情况公司的主营业务为房地产开发与销售, 经营模式以自主开发销售为主 公司的业务板块分为住宅地产开发 商业地产开发和运营 房地产金融及物业管理服务等 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅, 目前, 公司已形成华南 华东 华北 华中 西北 东北 东南 7 大区域的全国化布局, 精耕全国 27 座城市, 开发产品包括住宅 洋房 公寓 别墅等, 公司已推出 格林 褐石 名仕 天境 世家 风华 未来 等七大住宅产品系列 2015 年内, 发行人共获取 33 个项目 总计约 447 万平方米的可售资源, 完成总投资额约 297 亿元, 其中公司权益部分拥有的可售资源约 176 万平方米, 权益投资额约 113 亿元 ; 新开工面积约 405 万平方米, 比上年减少 12%, 竣工面积约 472 万平方米, 比上年减少 11.6% 2015 年末, 发行人总土地储备超过 2,600 万平方米, 其中公司权益土地储备约 1,600 万平方米 二 发行人 2015 年经营情况 2015 年, 发行人提出 做强城市 深耕发展 的经营导向, 优化激励制度, 推动城市深耕, 强化营销体系建设, 贯彻评审机制, 保障运营营销工作顺利推进和公司销售规模稳定增长 2015 年实现销售金额 617 亿元人民币, 销售面积 446 万平方米, 同比分别增长 26% 和 15% 发行人实现营业收入 327.62 亿元, 归属于母公司净利润 32.00 亿元, 同比分别下降 28.21%
和 19.94%, 营业收入及归属于母公司净利润下降主要由于结算面积减少所 致 报告期内, 房地产项目结算面积 265.66 万平方米, 同比下降 23.53%; 结算收入 305.30 亿元, 同比下降 30.36% 房地产业务毛利率为 27.79%, 较上年同期减少 0.74 个百分点 三 发行人 2015 年度财务情况 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日同比变化 (%) 资产总计 13,934,614.61 12,466,740.61 11.77 负债合计 9,173,007.05 8,414,793.53 9.01 归属于母公司股东的权益合计 2 合并利润表主要数据 3,359,872.57 3,148,430.79 6.72 单位 : 人民币万元 项目 2015 年度 2014 年度同比变化 (%) 营业收入 3,273,326.72 4,563,637.80-28.21 营业成本 2,337,526.47 3,243,505.24-27.93 营业利润 619,988.55 714,435.54-13.22 净利润 484,331.69 496,398.93-2.43 归属于母公司股东的净利润 320,035.04 399,745.11-19.94 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 人民币万元 项目 2015 年度 2014 年度同比变化 经营活动产生的现金流量净额 839,425.76-95,136.29 - 投资活动产生的现金流量净额 -743,256.55-340,410.10 - 筹资活动产生的现金流量净额 -286,358.08 386,150.99-4 发行人主要财务指标如下 :
主要财务指标 2015 年度 2014 年度比上年同期 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.71 0.89-20.22 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.71 0.89-20.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.37 0.78-52.56 加权平均净资产收益率 (%) 9.86 13.23 降低 3.37 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 5.14 11.52 降低 6.38 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 1.87-0.21-2015 年末 2014 年末 比上年同期 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 7.47 7.01 6.52
第三章本期债券募集资金的使用情况 一 本期债券募集资金的数额 资金到账时间 结余金额公司于 2015 年 6 月 30 日经 2015 年第一次临时股东大会决议通过, 并经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2015]1977 号文件核准, 于 2015 年 10 月 15 日至 16 日公开发行总面值为 30 亿元的 2015 年金地 ( 集团 ) 股份有限公司公司债券, 共募集资金人民币 300,000 万元, 该项资金已于 2015 年 10 月 16 日到账 二 本期债券募集资金使用情况本期债券募集资金 30 亿元, 扣除发行费用后, 将使用 29.17 亿元用于偿还银行贷款, 剩余募集资金将用于补充公司流动资金 公司根据相关法律法规的规定设立了募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司已按照募集说明书上列明的用途, 使用 3 亿元用于偿还银行借款 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司已使用 29.17 亿元用于偿还银行贷款, 剩余募集资金已用于补充公司流动资金 上述公司债券募集资金的管理和使用, 与公司债券募集说明书承诺的用途 使用计划和其他约定一致, 符合公司债券募集资金使用的各项规定
第四章债券持有人会议召开的情况 2015 年度内, 未召开债券持有人会议
第五章本期公司债券本息偿付情况 2016 年至 2022 年间每年的 10 月 15 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, 尚未到发行人需支付利息时间
第六章本期公司债券跟踪评级情况 根据联合信用对本期债券的 2015 年跟踪评级报告, 债项级别为 AAA, 主体级别为 AAA, 评级展望为稳定
第七章发行人证券事务代表的变动情况 根据发行人年度报告,2015 年度内, 发行人的证券事务代表为张 晓瑜女士, 未发生变动