证券代码 :603308 证券简称 : 应流股份公告编号 :2017-021 安徽应流机电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 3 月 10 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号公 司会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 40 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 188,851,821 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 43.5388 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 由公司董事长杜应流先生主持, 采用现场
投票与网络投票相结合的方式进行表决 本次股东大会的召集 召开 决策程序 符合 公司法 及公司 章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 5 人, 董事长杜应流先生 董事丁邦满先生 董事胡晓玲女士 董事李威先生因公务未能出席 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 2 人, 监事万正祥先生因公务未能出席 ; 3 董事会秘书林欣先生出席会议; 公司部分高级管理人员列席了会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律 法规规定的议案 2.01 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产交易对方
2.02 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产标的资产 2.03 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产标的资产的定价依据及交易价格 2.04 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务 股东类型 同意 反对 弃权
2.05 议案名称 : 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任 2.06 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产发行方式 发行对象和认购方式 2.07 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值
2.08 议案名称 : 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 2.09 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产发行数量 2.10 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产本次重组所发行股份的锁定期
2.11 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产标的资产 上市公司滚存未分配利 润的安排 2.12 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益安排 2.13 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产上市地点
2.14 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产决议有效期 2.15 议案名称 : 募集配套资金发行种类和面值 2.16 议案名称 : 募集配套资金发行方式和发行对象 2.17 议案名称 : 募集配套资金发行价格和定价依据
2.18 议案名称 : 募集配套资金金额和发行数量 2.19 议案名称 : 募集配套资金锁定期安排 2.20 议案名称 : 募集资金用途
2.21 议案名称 : 募集配套资金上市公司滚存未分配利润的安排 2.22 议案名称 : 募集配套资金上市地点 2.23 议案名称 : 募集配套资金决议有效期
3 议案名称 : 关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 4 议案名称 : 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案 5 议案名称 : 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >(2016 年修 订 ) 第四十三条规定的议案
A 股 188,268,188 99.6909 572,033 0.3029 11,600 0.0062 6 议案名称 : 关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取 填补措施的议案 7 议案名称 : 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案 8 议案名称 : 关于本次交易的评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 9 议案名称 : 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 A 股 188,196,288 99.6528 547,733 0.2900 107,800 0.0572 10 议案名称 : 关于 < 安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 二次修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633
11 议案名称 : 关于公司与广大控股等签订附条件生效的 < 安徽应流机电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议 A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633 12 议案名称 : 关于公司与广大控股等签订附条件生效的 < 安徽应流机电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 > 的议案 A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633 13 议案名称 : 关于批准本次交易相关的审计 / 审阅报告 资产评估报告的议案
A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633 14 议案名称 : 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633 15 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案 A 股 188,184,688 99.6467 547,733 0.2900 119,400 0.0633 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 1 关于公司发行股份及支付现金购买资 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 2.01 发行股份及支付现金购买资产交易对方 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.02 发行股份及支付现金购买资产标的资产 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000
2.03 发行股份及支付现金购买资产标的资产 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 的定价依据及交易价格 2.04 本次发行股份及支付现金购买资产相关 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 资产权属转移的合同义务 2.05 本次发行股份及支付现金购买资产涉及 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 的相关违约责任 2.06 发行股份及支付现金购买资产发行方式 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 发行对象和认购方式 2.07 发行股份及支付现金购买资产发行股票 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 的种类和面值 2.08 发行股份的定价基准日 定价依据和发行 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 价格 2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.10 发行股份及支付现金购买资产本次重组 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 所发行股份的锁定期 2.11 发行股份及支付现金购买资产标的资产 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 上市公司滚存未分配利润的安排 2.12 发行股份及支付现金购买资产过渡期间 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 损益安排 2.13 发行股份及支付现金购买资产上市地点 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.14 发行股份及支付现金购买资产决议有效 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 期 2.15 募集配套资金发行种类和面值 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.16 募集配套资金发行方式和发行对象 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.17 募集配套资金发行价格和定价依据 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.18 募集配套资金金额和发行数量 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.19 募集配套资金锁定期安排 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.20 募集资金用途 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.21 募集配套资金上市公司滚存未分配利润 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 的安排 2.22 募集配套资金上市地点 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 2.23 募集配套资金决议有效期 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 3 关于公司本次交易构成重大资产重组 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 且构成关联交易的议案 6 关于本次发行股份及支付现金购买资 18,158,039 96.9459 572,033 3.0541 0 0.0000 产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案 10 关于 < 安徽应流机电股份有限公司发行 18,062,939 96.4381 547,733 2.9243 119,4 0.6376 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 二次修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 00 11 关于公司与广大控股等签订附条件生效的 < 安徽应流机电股份有限公司发行股 18,062,939 96.4381 547,733 2.9243 119,4 00 0.6376
份及支付现金购买资产协议 > 的议案 12 关于公司与广大控股等签订附条件生效的 < 安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 > 的议案 13 关于批准本次交易相关的审计/ 审阅报告 资产评估报告的议案 14 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 18,062,939 96.4381 547,733 2.9243 119,4 00 18,062,939 96.4381 547,733 2.9243 119,4 00 18,062,939 96.4381 547,733 2.9243 119,4 00 0.6376 0.6376 0.6376 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 本次会议议案一 议案二 议案三 议案六 议案十 议案十一 议案十二 议案十三 议案十四为特别决议事项, 即由出席会议的股东所持表决权三分之二 以上同意即可通过 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 君合律师事务所上海分所 律师 : 尚世鸣 唐纪远 2 律师鉴证结论意见 : 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员资格和召集人资格, 以及表决程序和表决结果等事宜, 均符合法律 法规及 公司章程 的有关规定, 由此作出的股东大会决议合法有效 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ;
2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 安徽应流机电股份有限公司 2017 年 3 月 11 日