关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 地址 : 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼 2 号楼邮编 :310008 电话 :(+86)(571) 8577 5888 传真 :(+86)(571) 8577 5643 电子信箱 :grandallhz@grandall.com.cn 网址 :http://www.grandall.com.cn 二〇一八年五月 1
关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书 致 : 汉嘉设计集团股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 接受汉嘉设计集团股份有限公司 ( 以下简称 汉嘉设计 公司 ) 的委托, 担任汉嘉设计本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问, 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015 年修订 ) ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订 ) ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深圳证券交易所的有关规定, 就汉嘉设计公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜 ( 以下简称 本次上市 ), 出具本法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律 法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见 为出具本法律意见书, 本所律师对汉嘉设计本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于涉及主体资格 授权批准 本次上市的实质条件等方面的有关记录 资料和证明, 以及有关法律 法规和规范性文件, 并就有关事项向汉嘉设计董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论 在前述调查过程中, 本所律师得到汉嘉设计如下保证 : 上市申请人汉嘉设计已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言 经本所律师适当核查, 有关副本材料或者复印件与原件一致 2
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布 实施的法律 法规和规范性法律文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见 本法律意见书仅供汉嘉设计本次股票上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件, 随其他材料一起上报提交深圳证券交易所, 并依法对所出具的法律意见承担责任 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现发表法律意见如下 : 一 汉嘉设计本次上市的批准与授权 ( 一 ) 汉嘉设计 2014 年度股东大会 2016 年度股东大会已依照法定程序作出批准公司发行股票及上市的决议, 上述决议的内容合法有效 公司董事会具体办理本次上市事宜, 已经获得公司股东大会的适当授权, 有关授权范围 程序合法有效 ( 二 )2018 年 5 月 4 日, 中国证监会以证监许可 [2018]780 号 关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准汉嘉设计公开发行新股不超过 5,260 万股 ( 三 ) 汉嘉设计本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意 二 汉嘉设计本次上市的主体资格 ( 一 ) 汉嘉设计系依法成立的股份有限公司汉嘉设计前身浙江城建设计研究院有限公司 ( 后更名为 浙江城建建筑设计院有限公司 浙江城建建筑设计研究院有限公司 浙江城建设计集团有限公司 ) 系成立于 1998 年 6 月 16 日的有限责任公司,2007 年 3 月 28 日, 根据当时适用的 公司法 第九条 第九十六条的有关规定, 浙江城建设计集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 汉嘉设计现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000142917121G 的 营业执照, 注册资本 15,780 万元, 公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ), 住所 : 浙江省杭州市湖墅南路 501 号迪尚商务大厦, 法定代表人 : 岑政平, 经营期限 : 自 1998 年 6 月 16 日至长期 3
( 二 ) 本所律师核查浙江城建设计研究院有限公司以及汉嘉设计的工商注册登记资料 验资报告 历次董事会 股东大会 监事会的决议 公司章程 历年的审计报告等文件后确认, 汉嘉设计有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律 法规以及 公司章程 规定需要终止的情形 本所律师认为, 汉嘉设计是依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备本次股票发行并上市的主体资格 三 汉嘉设计本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会证监许可 [2018]780 号 关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复, 汉嘉设计本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据 汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告 及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会验 [2018]3306 号 验资报告 等相关文件, 汉嘉设计的股票已经公开发行, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 汉嘉设计本公开发行股票前的股本总额为 15,780 万元 根据中国证监会证监许可 [2018]780 号 关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 以及 汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 汉嘉设计集团本次向社会公开发行的股份总数为 5,260 万股, 每股面值 1 元, 汉嘉设计集团本次公开发行后的股本总额为 21,040 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第( 二 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据 汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 汉嘉设计本次向社会公开发行 5,260 万股股份, 本次公开发行后公司的股份总数为 21,040 万股 汉嘉设计本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的 25% 以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券持有人名册, 汉嘉设计本次公开发行后股东总人数为 100,201 人, 不少于 200 人, 符合 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 4
( 六 ) 根据汉嘉设计董事会的承诺以及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2018]0036 号 审计报告 并经本所律师合理审查, 汉嘉设计集团最近三年无重大违法行为, 最近三年财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 汉嘉设计集团已按照有关规定编制上市公告书, 符合 上市规则 第 5.1.2 条的规定 综上, 本所律师认为, 汉嘉设计集团符合 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 四 汉嘉设计本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 汉嘉设计集团本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构浙商证券股份有限公司保荐 浙商证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构, 同时具有深圳证券交易所会员资格, 符合 上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 浙商证券股份有限公司指定周旭东 孙伟为保荐代表人, 负责汉嘉设计本次股票上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 五 相关股东关于股份锁定的承诺及董事 监事 高级管理人员的承诺 ( 一 ) 汉嘉设计本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺 本所律师核查后确认, 该等股份锁定承诺符合 公司法 第 141 条的规定 上市规则 第 5.1.6 条的规定以及 关于进一步规范创业板上市公司董事 监事 高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 的规定 ( 二 ) 汉嘉设计的董事 监事 高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了 董事 / 监事 / 高级管理人员声明和承诺, 董事 / 监事 / 高级管理人员声明和承诺 已经本所律师见证, 并报深圳证券交易所和公司董事会备案, 符合 上市规则 第 3.1.1 条的规定 ( 三 ) 根据汉嘉设计及其董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 汉嘉 5
设计及其董事 监事 高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文 件内容真实 准确 完整, 不存虚假记载 误导性陈述或重大贵遗漏, 符合 上 市规则 第 5.1.4 条的规定 六 结论性意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 汉嘉设计为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 汉嘉设计本次上市的批准和授权合法 有效 汉嘉设计本次上市在形式和实质条件上符合 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的规定 汉嘉设计本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意 法律意见书正文结束 6
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