证券代码 :300383 证券简称 : 光环新网公告编号 :2016-074 北京光环新网科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 6 月 3 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议, 审议通过了 关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案 关于使用募集资金向全资子公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司进行增资的议案 及 关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案, 现将具体情况公告如下 : 一 募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的 关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2016 207 号 ), 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 290,900 万元 具体内容详见公司于 2016 年 2 月 2 日披露在中国证监会指定信息披露网站的 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会核准批复的公告 ( 公告编号 :2016-030) 截至 2016 年 5 月 30 日, 公司向募集配套资金认购方方文艳 汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 92,909,600 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 31.31 元, 募集资金总额为人民币 2,908,999,576 元, 扣除发行费用 34,454,408.90 元后, 实际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元, 以上募集资金已由中兴华会计师 1
事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 30 日出具的中兴华验字 (2016) 第 BJ06-0002 号验资报告验证确认, 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理 二 本次增资的基本情况根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等相关议案, 本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后, 用于支付本次交易的现金对价 83,200 万元, 用于公司建设燕郊光环云谷二期项目 22,844.04 万元, 用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目 57,354.83 万元, 用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过 127,501.13 万元 在本次配套募集资金到位之前, 公司将根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入, 根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付现金对价及中介费用, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 其中, 燕郊光环云谷二期项目的实施主体为公司全资子公司光环云谷科技有限公司 ( 以下简称 光环云谷 ), 上海嘉定绿色云计算基地项目的实施主体为光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司 ( 以下简称 光环新网 ( 上海 ) ), 房山绿色云计算基地项目的实施主体为北京德信致远科技有限公司 ( 以下简称 德信致远 ) 公司拟使用募集资金分别向光环云谷增资 22,845 万元 向光环新网 ( 上海 ) 增资 38,000 万元 向德信致远增资 38,000 万元, 前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位 本次增资后光环云谷注册资本由 5,180 万元增加至 28,025 万元 光环新网 ( 上海 ) 注册资本由 9,500 万元增加至 47,500 万元 德信致远注册资本由 10,000 万元增加至 48,000 万元 本次向全资子公司光环云谷 光环新网 ( 上海 ) 及德信致远进行增资, 有助于推进各募集资金投资项目的建设进度, 符合公司战略发展需要, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不涉及关联交易和资产重组, 不需提交公司股东大会审议 2
三 增资对象基本情况 1 光环云谷科技有限公司增资对象 : 光环云谷科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 三河市燕郊开发区迎宾北路东侧 神威环岛东北角创业大厦,B236 室 注册资本 : 伍仟壹佰捌拾万元法定代表人 : 耿岩成立日期 :2008 年 01 年 11 日经营范围 : 在廊坊市经营第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务和第二类增值电信业务中因特网接入服务业务 ( 中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 8 月 28 日 ); 信息系统集成 ; 三维多媒体集成 ; 智能系统集成 ; 网络建设 网络信息咨询 服务 ( 以上项目需经审批, 未获批准前不得经营 ) 股东情况 : 增资前后, 光环云谷均为公司全资子公司 本次增资后光环云谷的注册资本将变更为 28,025 万元 ( 实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准 ) 2 光环新网( 上海 ) 信息服务有限公司增资对象 : 光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 嘉定工业区兴顺路 1000 号注册资本 : 人民币 9500.0000 万元整法定代表人 : 杨宇航 3
成立日期 :2007 年 1 月 29 日经营范围 : 从事计算机软硬件技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 云平台服务, 云基础设施服务, 云软件服务, 网络科技 ( 不得从事科技中介 ), 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 网页设计, 网络工程, 计算机系统集成, 计算机服务 ( 除互联网上网服务营业场所 ), 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股东情况 : 增资前后, 光环新网 ( 上海 ) 均为公司全资子公司 本次增资后光环云谷的注册资本将变更为 47,500 万元 ( 实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准 ) 3 北京德信致远科技有限公司增资对象 : 北京德信致远科技有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 北京市房山区窦店镇广茂路 37 号注册资本 :10000 万元法定代表人 : 杨宇航成立日期 :2014 年 3 月 20 日经营范围 : 互联网信息服务 ; 专业承包 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 ; 信息系统集成 ; 信息咨询 ( 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股东情况 : 增资前后, 德信致远均为公司全资子公司 本次增资后光环云谷的注册资本将变更为 48,000 万元 ( 实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准 ) 四 本次增资的目的和对公司的影响 4
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金 对全资子公司光环云谷 光环新网 ( 上海 ) 德信致远进行增资是基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施, 有利于提高募集资金使用效率, 符合公司的发展战略 此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进度, 提升公司综合竞争力, 同时增强各全资子公司的资本实力, 符合募集资金的使用计划, 符合公司及全体股东的利益 五 增资后募集资金的管理本次增资所涉募集资金, 全资子公司光环云谷 光环新网 ( 上海 ) 德信致远将分别开设银行专户进行管理, 公司 上述全资子公司 独立财务顾问将与开户银行分别签订 募集资金四方监管协议, 并将按照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件及公司 募集资金管理制度 实施监管 六 相关审核及审批程序 1 董事会审议情况公司 2016 年 6 月 3 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议, 审议通过了 关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案 关于使用募集资金向全资子公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司进行增资的议案 及 关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案, 同意公司使用募集资金分别向光环云谷增资 22,845 万元 向光环新网 ( 上海 ) 增资 38,000 万元 向德信致远增资 38,000 万元, 前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位 本次增资后光环云谷注册资本由 5,180 万元增加至 28,025 万元 光环新网 ( 上海 ) 注册资本由 9,500 万元增加至 47,500 万元 德信致远注册资本由 10,000 万元增加至 48,000 万元 2 监事会审议情况公司 2016 年 6 月 3 日召开第三届监事会 2016 年第四次会议, 审议通过了 关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案 关于使 5
用募集资金向全资子公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司进行增资的议案 及 关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案, 同意公司使用募集资金分别向光环云谷增资 22,845 万元 向光环新网 ( 上海 ) 增资 38,000 万元 向德信致远增资 38,000 万元, 前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位 本次增资后光环云谷注册资本由 5,180 万元增加至 28,025 万元 光环新网 ( 上海 ) 注册资本由 9,500 万元增加至 47,500 万元 德信致远注册资本由 10,000 万元增加至 48,000 万元 3 公司独立董事意见 (1) 公司本次使用募集资金向全资子公司光环云谷 光环新网 ( 上海 ) 及德信致远进行增资, 符合公司重组报告书中关于募集资金的使用安排 ; (2) 本次募集资金的使用方式 用途以及决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定 4 独立财务顾问核查意见公司本次使用募集资金向全资子公司光环云谷 光环新网 ( 上海 ) 及德信致远进行增资的事项, 已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了独立意见, 履行了必要的法律程序, 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定 本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在改变募集资金投向的情形 本独立财务顾问对公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议 七 备查文件 1 第三届董事会 2016 年第四次会议决议 ; 2 第三届监事会 2016 年第四次会议决议 ; 6
3 独立董事关于第三届董事会 2016 年第四次会议相关事项的独立意见 ; 4 西南证券股份有限公司出具的 西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见 特此公告 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2016 年 6 月 3 日 7