远东智慧能源股份有限公司 募集配套资金之非公开发行新股的 上市公告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司 二〇一六年七月 1
特别提示 本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的 证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为 136,363,636 股 上述新增股份已完成登记, 并正式列入上市公司的股东名册 本次非公开发行新增股份 136,363,636 股, 将于 2016 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市 本次发行中,6 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月 根据上海证券交易所相关业务规则规定,2016 年 7 月 7 日 ( 即上市日 ), 公司股价不除权 本次非公开发行的价格为 8.80 元 / 股 2
目 录 特别提示... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一 发行人基本情况... 5 二 本次发行履行的相关程序... 6 三 本次发行的具体条款... 7 四 本次发行的申购和配售情况... 8 五 募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况... 9 六 新增股份登记情况... 9 七 本次募集配套资金之非公开发行的相关机构... 9 第二节发行对象的基本情况... 11 一 本次发行对象及其认购数量... 11 二 发行对象基本情况... 11 三 发行对象与公司的关系... 14 四 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况... 14 五 发行对象及其关联方与公司未来交易安排... 14 六 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查... 14 第三节本次新增股份上市情况... 16 一 新增股份上市批准情况... 16 二 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点... 16 三 新增股份的限售安排... 16 第四节发行前后公司相关情况对比... 17 一 本次发行前后前 10 名股东变动情况... 17 二 本次非公开发行股票对发行人的影响... 18 第五节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 20 第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 21 第七节备查文件... 22 一 备查文件... 22 二 查阅地点... 22 3
释义 在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行情况报告书 智慧能源 上市公司公司 发行人 交易对方 / 蔡道国等 3 名交易对方 福斯特 / 标的公司 交易标的 / 标的资产 / 拟收购资产 / 拟购买资产 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 本次发行 募集配套资金 指指指指指指指 远东智慧能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书 远东智慧能源股份有限公司 本次交易前福斯特股东蔡道国 颜秋娥及蔡强 远东福斯特新能源有限公司, 原名江西省福斯特新能源集团有限公司 福斯特 100% 的股权 智慧能源向蔡道国等 3 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 100% 股权, 同时通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 智慧能源拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中国结算上海分公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问 主承销商 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 法律顾问 国浩律师指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 江苏公证指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元指中国法定货币人民币元 注 : 本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成 4
第一节本次发行的基本情况 一 发行人基本情况 公司名称 : 远东智慧能源股份有限公司公司曾用名 : 青海三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司 远东电缆股份有限公司英文名称 :Far East Smarter Energy Co., Ltd. A 股简称 : 智慧能源 A 股股票代码 :600869 股票上市地 : 上海证券交易所上市日期 :1995 年 2 月 6 日注册资本 :2,082,989,110 万元法定代表人 : 蒋锡培成立日期 :1995 年 1 月 25 日设立日期 :1995 年 1 月 25 日注册地址 : 青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号办公地址 : 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号邮政编码 :214257 联系电话 :0510-87249788 传真号码 :0510-87249922 互联网址 :www.600869.com 电子信箱 :87249788@600869.com 统一社会信用代码 :91630000226589778U 5
经营范围 : 智慧能源和智慧城市技术 产品与服务及其互联网 物联网应用的研发 制造与销售 ; 智慧能源和智慧城市项目规划设计 投资建设及能效管理与服务 ; 智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易 ; 仓储物流 ( 不含运输 不含危险品 ) 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 2015 年 7 月 10 日, 上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案 2 2015 年 7 月 30 日, 上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 3 2015 年 9 月 15 日, 上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 的相关议案 4 2015 年 9 月 22 日, 上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整 5 2015 年 10 月 9 日, 上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程 1 2015 年 10 月 28 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 93 次并购重组委工作会议, 有条件审核通过智慧能源发行股份购买资产并募集配套资金事项的申请 2 2015 年 11 月 23 日, 中国证监会印发 关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2691 号 ), 智慧能源本次重大资产重组事项获得中国证监会核准 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 6
截至 2016 年 6 月 29 日,6 名发行对象已将认购款项人民币 1,199,999,996.80 元汇入中金公司指定的银行账户 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述认购资金实收情况进行了审验, 出具了 验资报告 ([2016] 京会兴验字第 01010019 号 ), 确认本次发行的认购资金到位 2016 年 6 月 30 日, 中金公司已将上述认购款项扣除发行相关费用后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内 2016 年 7 月 1 日, 江苏公证出具了 验资报告 ( 苏公 W[2016]B100 号 ), 确认本次发行的新增注册资本及股本情况 根据验资报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人共计募集资金人民币 1,199,999,996.80 元, 扣除发行费用人民币 18,256,363.64 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 1,181,743,633.16 元, 其中, 新增注册资本人民币 136,363,636 元, 余额人民币 1,045,379,997.16 元转入资本公积 ( 四 ) 新增股份的登记情况本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的 证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为 136,363,636 股 上述新增股份已完成登记, 并正式列入上市公司的股东名册 三 本次发行的具体条款 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量: 本次募集配套资金之非公开发行股票发行数量为 136,363,636 股 3 股票面值:1.00 元 / 股 4 发行价格 : 本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 8.80 元 / 股 5 募集资金量及发行费用: 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 1,199,999,996.80 元, 发行费用人民币 18,256,363.64 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,181,743,633.16 元 7
6 锁定期 : 本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让 四 本次发行的申购和配售情况 发行人及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 于 2016 年 6 月 22 日向 230 名符合条件的特定投资者发送认购邀请书 2016 年 6 月 27 日 9:00 至 12:00, 共收到 16 名投资者回复的 申购报价单 及相关附件, 经国浩律师见证, 这 16 份为有效的申购报价单, 具体报价情况如下 : 序号 名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 亿元 ) 1. 海华方达科技控股有限公司 8.24 1.20 2. 江苏新扬子造船有限公司 9.10 1.20 3. 天安财产保险股份有限公司 8.50 1.20 9.60 1.20 4. 中信证券股份有限公司 9.15 2.59 8.90 3.23 5. 海通证券股份有限公司 7.80 1.20 6. 第一创业证券股份有限公司 9.16 1.50 8.53 2.40 7. 山东高速投资控股有限公司 8.10 1.20 8. 上海证大投资管理有限公司 7.59 1.20 9. 中车金证投资有限公司 8.72 1.20 10. 广州金融控股集团有限公司 8.80 1.20 11. 民生通惠资产管理有限公司 8.50 1.20 7.60 1.50 9.47 1.64 12. 财通基金管理有限公司 8.80 6.77 8.28 9.88 9.30 1.20 13. 华安基金管理有限公司 9.06 1.50 9.00 1.55 14. 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 10.00 1.20 15. 诺安基金管理有限公司 8.68 2.02 16. 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 8.71 1.60 本次募集配套资金总额不超过人民币 12 亿元 发行价格不低于 7.58 元 / 股 发行对象总数不超过 10 名 8
根据 价格优先 数量优先 的原则, 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序, 申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序, 申报价格相同且认购数量相同的, 综合考虑申报时间 与发行人战略合作关系等因素进行排序, 最后确定配售对象为 6 名, 配售价格 8.80 元 / 股, 发行数量为 136,363,636 股, 募集资金总额为 1,199,999,996.80 元 最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示 : 序 号 发行对象 获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 8.80 13,636,363 119,999,994.40 2 中信证券股份有限公司 8.80 36,704,545 322,999,996.00 3 华安基金管理有限公司 8.80 17,613,636 154,999,996.80 4 第一创业证券股份有限公司 8.80 17,045,454 149,999,995.20 5 江苏新扬子造船有限公司 8.80 13,636,363 119,999,994.40 6 财通基金管理有限公司 8.80 37,727,275 332,000,020.00 合计 136,363,636 1,199,999,996.80 五 募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专项账户, 并已经根据相关规定签署三方监管协议 六 新增股份登记情况 本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 7 月 8 日收到中国结算上海分公司出具的 证券变更登记证明, 确认本次发行新增股份数量为 136,363,636 股, 其中限售流通股数量为 136,363,636 股 上述新增股份已完成登记, 并正式列入上市公司的股东名册 七 本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 公司名称 : 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 : 丁学东 9
地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层项目主办人 : 石一杰 李吉喆项目协办人 : 陈博电话 : 010-65051166 传真 : 010-65051156 ( 二 ) 法律顾问公司名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层经办律师 : 陆海春 叶晓红电话 :021-52341668 传真 :021-52341670 ( 三 ) 审计机构及验资机构公司名称 : 江苏江苏公证事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张彩斌地址 : 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室经办注册会计师 : 朱佑敏 薛敏电话 :0510-85888988 传真 :0510-85885275 10
第二节发行对象的基本情况 一 本次发行对象及其认购数量 根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权, 公司董事会确定的本次发行 的发行对象 认购数量 限售期如下 : 序 号 认购对象 认购股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 13,636,363 自上市之日起十二个月 2 中信证券股份有限公司 36,704,545 自上市之日起十二个月 3 华安基金管理有限公司 17,613,636 自上市之日起十二个月 4 第一创业证券股份有限公司 17,045,454 自上市之日起十二个月 5 江苏新扬子造船有限公司 13,636,363 自上市之日起十二个月 6 财通基金管理有限公司 37,727,275 自上市之日起十二个月 合计 136,363,636 二 发行对象基本情况 ( 一 ) 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 公司名称 : 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 企业性质 : 有限责任公司 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市 前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 :5,000 万元 法定代表人 : 邓召明 经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 认购数量 :13,636,363 股 限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 二 ) 中信证券股份有限公司 11
公司名称 : 中信证券股份有限公司企业性质 : 上市股份有限公司注册地址 : 广东市深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座注册资本 :1,211,690.84 万元法定代表人 : 张佑君经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省 河南省 浙江省天台县 浙江省苍南县以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 认购数量 :36,704,545 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 三 ) 华安基金管理有限公司公司名称 : 华安基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层注册资本 :15,000 万元法定代表人 : 朱学华经营范围 : 基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 认购数量 :17,613,636 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 四 ) 第一创业证券股份有限公司 公司名称 : 第一创业证券股份有限公司 企业性质 : 非上市股份有限公司 12
注册地址 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼注册资本 :197,000 万元法定代表人 : 刘学民经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票 中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 认购数量 :17,045,454 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 五 ) 江苏新扬子造船有限公司公司名称 : 江苏新扬子造船有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 江阴经济开发区靖江园区注册资本 :51,800 万元法定代表人 : 任元林经营范围 : 从事船舶制造 改装 修理和拆解 ; 大型钢结构件加工 制造 ; 销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务 ; 从事上述产品及金属材料 金属制品 五金交电 电子产品 机械设备的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 投资咨询 ( 不含证券 期货咨询 ) 财务咨询 税务咨询 企业管理咨询 认购数量 :13,636,363 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 六 ) 财通基金管理有限公司 13
公司名称 : 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 认购数量 :37,727,275 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 三 发行对象与公司的关系 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系 四 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 五 发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 六 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查, 本次发行主承销商 发行人律师认为 : 本次发行的最终配售对象中, 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 中信证券股份有限公司 第一创业证券股份有限公司 华安基金管理有限公司 财通基金管理有限公司参与的认购的产品为其管理的资产管理计划, 资产管理计划均已按照 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 证券公司客户资产管理业务管理办法 证券公司集合资产管理业务实施细则 证券公司客户资产管理业务规范 等相关规定完成登记和备案程序 14
江苏新扬子造船有限公司以现金认购本次非公开发行的股票, 认购资金来源为自有资金, 不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立, 不在 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行私募基金登记备案手续 本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺 : 不存在发行人及其附属企业 发行人的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况 本认购人非发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形 15
一 新增股份上市批准情况 第三节本次新增股份上市情况 本次发行的新增股份上市已获得上交所批准, 新增股份的上市时间为 2016 年 7 月 7 日 二 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 ( 一 ) 新增股份的证券简称 : 智慧能源 ( 二 ) 新增股份的证券代码 :600869 ( 三 ) 新增股份的上市地点 : 上交所 三 新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月 16
第四节发行前后公司相关情况对比 一 本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前发行人前 10 名股东情况 截至 2016 年 6 月 15 日, 发行人前十大股东的持股情况如下 : 股东姓名或名称持股数量持股比例 (%) 股份性质 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 71.54 A 股流通股 蔡道国 52,480,211 2.52 限售流通 A 股 蔡强 41,160,950 1.98 限售流通 A 股 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富民营活力混合型证券投资基金 汇添富基金 - 中国银行 - 平安人寿 - 平安人寿委托投资 1 号资产管理计划 中国工商银行股份有限公司 - 华安逆向策略混合型证券投资基金 35,866,109 1.72 A 股流通股 12,791,910 0.61 A 股流通股 10,335,086 0.50 A 股流通股 颜秋娥 9,261,213 0.44 限售流通 A 股 交通银行股份有限公司 - 华安策略优选混合型证券投资基金 交通银行 - 华安创新证券投资基金 中国农业银行股份有限公司 - 华安智能装备主题股票型证券投资基金 ( 二 ) 本次发行后发行人前 10 名股东情况 8,384,840 0.40 A 股流通股 7,132,600 0.34 A 股流通股 5,874,900 0.28 A 股流通股 本次非公开发行新股完成股份登记后, 发行人前 10 名股东情况列表如下 : 股东姓名或名称持股数量持股比例 (%) 股份性质 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 67.14 A 股流通股 蔡道国 52,480,211 2.36 限售流通 A 股 蔡强 41,160,950 1.85 限售流通 A 股 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富民营活力混合型证券投资基金 38,365,928 1.73 A 股流通股 17
股东姓名或名称持股数量持股比例 (%) 股份性质 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 17,045,454 0.77 限售流通 A 股 江苏新扬子造船有限公司 13,636,363 0.61 限售流通 A 股 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金 汇添富基金 - 中国银行 - 平安人寿 - 平安人寿委托投资 1 号资产管理计划 13,018,916 0.59 A 股流通股 10,952,370 0.49 A 股流通股 颜秋娥 9,261,213 0.42 限售流通 A 股 鹏华资产 - 招商银行 - 鹏华资产中晟 1 期资产管理计划 二 本次非公开发行股票对发行人的影响 8,590,908 0.39 限售流通 A 股 股份类别 ( 一 ) 对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下 : 有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 本次发行前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 18 本次发行数量 ( 股 ) 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 102,902,374 4.94 136,363,636 239,266,010 10.78 1,980,086,736 95.06-1,980,086,736 89.22 合计 2,082,989,110 100 136,363,636 2,219,352,746 100 截至 2016 年 6 月 15 日, 远东控股集团有限公司持有公司 1,490,084,782 股 股份, 占公司总股本的 71.54%, 为上市公司控股股东 ; 蒋锡培持有远东控股集 团有限公司 48.32% 的股权, 担任远东控股集团有限公司董事局主席 首席执行 官, 智慧能源董事长, 为公司实际控制人 本次募集配套资金之非公开发行完成 后, 远东控股集团有限公司持有公司 67.14% 股份, 仍为公司控股股东, 蒋锡培 仍为公司实际控制人 ( 二 ) 对资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后, 公司的总资产及净资 产将相应增加, 公司的资金实力 抗风险能力和后续融资能力将得以提升
( 三 ) 对业务机构的影响本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价 (42,000 万元 ), 补充上市公司流动资金 (60,000 万元 ), 剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司 增至 6.5 万组动力及储能锂电池 项目 ( 中介机构费用与项目建设投资合计 18,000 万元 ) ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应发生变化 公司的控股股东及实际控制人不会发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事 监事 高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间不存在同业 竞争 本次发行不会产生新的关联交易 19
第五节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的询价 定价符合 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定, 发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法 有效 ; 3 本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 发行对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系 ; 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 ; 4 本次募集配套资金之非公开发行股票符合 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法 有效 20
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权 ; 本次发行的认购对象 发行价格及数量, 符合相关法律 法规和规范性文件的要求 ; 本次发行的发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 本次发行的发行过程涉及的 股份认购协议 认购邀请书 认购确认函 缴款通知书 等有关法律文件合法 有效; 本次发行的募集资金已经全部到位 21
第七节 备查文件 一 备查文件 1 关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2691 号 ) 2 验资报告 ([2016] 京会兴验字第 01010019 号 ) 及 验资报告 ( 苏公 W[2016]B100 号 ) 3 中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 4 国浩律师( 上海 ) 事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书 二 查阅地点 ( 一 ) 远东智慧能源股份有限公司 地址 : 联系人 : 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 邓丽 电话 : 0510-87249788 传真 : 0510-87249922 ( 二 ) 中国国际金融股份有限公司 地址 : 联系人 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 石一杰 李吉喆 陈博 电话 : 010-65051166 传真 : 010-65051156 22
( 此页无正文, 为 远东智慧能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行新股 的上市公告书 之盖章页 ) 远东智慧能源股份有限公司 年月日 23