证券代码 :300284 证券简称 : 苏交科公告编号 :2017-053 苏交科集团股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份为 2014 年发行股份购买资产的部分股份 ; 2 本次解除限售的股份数量为 5,030,240 股, 占公司股本总额的 0.8700%; 解除限售后实际可上市流通的数量为 5,030,240 股, 占公司股本总额的 0.8700%; 3 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 22 日 ( 星期五 ) 一 公司股票发行和股本变化情况根据中国证券监督管理委员会证监许可 2011 2026 号文核准, 江苏省交通科学研究院股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 苏交科 ) 采用网下向股票配售对象询价配售 ( 以下简称 网下配售 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )6,000 万股, 每股面值 1 元, 发行价格为 13.30 元 / 股, 其中网下配售 1,200 万股, 网上发行 4,800 万股 公司股票于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易, 发行上市后总股本 240,000,000 股 2014 年 5 月 6 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 2013 年度利润分配预案, 以 2013 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 该分配方案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕, 总股本变更为 480,000,000 股 2014 年 5 月 21 日, 公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了 关于股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象可行权 431.82 万份股票期权, 本期股权激励采用自主行权方式 截至本公告日已全部行权 2014 年 7 月 25 日, 公司取得中国证监会 证监许可 [2014]742 号 关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复, 核准公司向陈大庆等 33 名自然人发行 20,446,700 股股份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 (2015 年 4 月 20 日更名为 江苏交科交通设计研究院有限公司, 以下简称 交科设计 )100% 股权 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 9 月 22 日 2015 年 5 月 7 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 427.56 万份股票期权 ; 同意个人业绩达到要求的 10 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权 截至本公告日, 已行权 418.512 万份股票期权 根据中国证券监督管理委员会 关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]773 号 ), 公司向实际控制人符冠华 王军华以及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行 4,600 万股新股, 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2015 年 6 月 10 日, 自本次发行结束之日, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月, 可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 2016 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 35 名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 581.28 万份股票期权 ; 同意个人业绩达到要求的 8 名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票期权 截至本公告日, 已行权 597.808 万份股票期权 根据中国证券监督管理委员会 关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]465 号 ), 公司向六安信实资产管理有限公司 ( 以
下简称 六安信实 ) 及公司实际控制人符冠华两名认购对象非公开发行 17,289,746 股新股, 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2017 年 7 月 12 日, 六安信实 符冠华的股票限售期为三十六个月, 可上市流通时间为 2020 年 7 月 12 日 ( 非交易日顺延 ) 截至本公告日, 公司总股本 578,217,846 股, 其中 : 限售股 232,542,913 股, 无限售条件流通股 345,674,933 股 二 申请解除股份限售股东持股情况及履行承诺情况 ( 一 )2014 年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺 1 苏交科本次向陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王晓军等 10 名交易对方 ( 以下简称 交科设计核心股东 ) 发行的新增股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自该等股份上市之日起 12 个月内不转让 除此之外, 还需满足下述 2 解锁安排 中对其相关股份锁定的要求 苏交科本次向应海峰 满玲玲 宋善昂 卢丽娟 吴居銮 张建军 刘卫山 夏国法 谭仁兵 陈宏强 秦军 石卫华 郝莲子 李伟 谢鹏飞 叶尔丰 张策 胡丽 欧彩云 李凯 范玉宽 马马 林文虎等 23 名交易对方 ( 以下简称 交科设计非核心股东 ) 发行的新增股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自该等股份上市之日起 36 个月内不转让 除此之外, 还需满足下述 2 解锁安排 中对其相关股份锁定的要求 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 补偿期间 ), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安排具体如下 : (1) 在苏交科依法披露 2014 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%; (2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为
截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; (3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%; (4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70% (5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 3 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行
( 二 ) 上述股东自承诺之日起, 均严格履行了上述各项承诺 ( 三 ) 本次解锁安排根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2015)00172 号 专项审核报告 天衡专字 (2016)00307 号 专项审核报告 天衡专字 (2017)00668 号 专项审核报告, 华泰联合证券有限责任公司出具的 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 以及公司公告的 关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明 关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明 关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明, 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 ( 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 ), 交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2,768.90 万元,2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3,886.86 万元,2016 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3,896.71 万元,2014 年 2015 年和 2016 年累积实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 10,552.47 万元, 占承诺净利润总和 20,325 万元的比例为 51.92% (10,552.47 20,325 51.92%) 根据上述股份锁定期及解锁安排的承诺, 交科设计核心股东 2017 年可解锁比例为 19.18%( 因 51.92%<52.5%, 故本次解锁比例为 51.92%-2015 年已解锁比例 13.62%-2016 年已解锁比例 19.12%=19.18%), 本次可解除限售股为 3,272,232 股 (17,060,686 19.18%) 根据上述股份锁定期及解锁安排的承诺, 交科设计非核心股东 2017 年可解锁比例为 51.92%, 本次可解除限售股为 1,758,008 股 (3,386,014 51.92%) 综上, 本次可解除限售股数量合计为 5,030,240 股, 占公司股本总额的
0.8700% ( 四 ) 本次申请解除股份售的股东持有限售股份情况 1 交科设计核心股东持有限售股份情况 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王 晓军等 10 名交科设计核心股东持有限售股份明细如下 : 序号股东全称 标的股份 ( 股 ) 2015 年解除限售数量 ( 股 ) 2016 年解除限售数量 ( 股 ) 截至公告日持有限售股数量 ( 股 ) 1 陈大庆 3,973,056 541,130 759,648 2,672,278 2 孙蔚 3,310,846 450,937 633,033 2,226,876 3 胡学忠 1,333,216 181,584 254,910 896,722 4 孙宏涛 1,333,216 181,584 254,910 896,722 5 任克终 1,333,216 181,584 254,910 896,722 6 魏枫 1,333,216 181,584 254,910 896,722 7 刘辉 1,110,980 151,315 212,419 747,246 8 叶雷 1,110,980 151,315 212,419 747,246 9 王晓军 1,110,980 151,315 212,419 747,246 10 李云鹏 1,110,980 151,315 212,419 747,246 合计 17,060,686 2,323,663 3,261,997 11,475,026 2 交科设计非核心股东持有限售股份情况 应海峰 满玲玲 宋善昂 卢丽娟 吴居銮 张建军 刘卫山 夏国法 谭 仁兵 陈宏强 秦军 石卫华 郝莲子 李伟 谢鹏飞 叶尔丰 张策 胡丽 欧彩云 李凯 范玉宽 马马 林文虎等 23 名交科设计非核心股东持有限售股份 明细如下 : 序号 股东全称 标的股份 ( 股 ) 截至公告日持有限售股数量 ( 股 ) 1 应海峰 319,482 319,482 2 满玲玲 319,482 319,482 3 宋善昂 319,482 319,482 4 卢丽娟 319,482 319,482 5 吴居銮 126,993 126,993 6 张建军 126,993 126,993
7 刘卫山 126,993 126,993 8 夏国法 126,993 126,993 9 谭仁兵 126,993 126,993 10 陈宏强 126,993 126,993 11 秦军 126,993 126,993 12 石卫华 126,993 126,993 13 郝莲子 118,527 118,527 14 李伟 110,062 110,062 15 谢鹏飞 101,594 101,594 16 叶尔丰 101,594 101,594 17 张策 101,594 101,594 18 胡丽 101,594 101,594 19 欧彩云 101,594 101,594 20 李凯 101,594 101,594 21 范玉宽 84,663 84,663 22 马马 84,663 84,663 23 林文虎 84,663 84,663 合计 3,386,014 3,386,014 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期 :2017 年 9 月 22 日 2 本次解除限售的股份数量为 5,030,240 股, 占公司股本总额的 0.8700%; 解 除限售后实际可上市流通的数量为 5,030,240 股, 占公司股本总额的 0.8700% 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 33 人, 均为个人股东 4 本次股份解除限售及上市流通明细表 ( 单位 : 股 ) 序号股东全称 标的股份 ( 股 ) 截至公告日持有限售股数量 ( 股 ) 本次解除限售数量 ( 股 ) 本次实际可上市流通数量 ( 股 ) 1 陈大庆 3,973,056 2,672,278 762,032 762,032 2 孙蔚 3,310,846 2,226,876 635,020 635,020 3 胡学忠 1,333,216 896,722 255,710 255,710 4 孙宏涛 1,333,216 896,722 255,710 255,710 5 任克终 1,333,216 896,722 255,710 255,710
6 魏枫 1,333,216 896,722 255,710 255,710 7 刘辉 1,110,980 747,246 213,085 213,085 8 叶雷 1,110,980 747,246 213,085 213,085 9 王晓军 1,110,980 747,246 213,085 213,085 10 李云鹏 1,110,980 747,246 213,085 213,085 11 应海峰 319,482 319,482 165,875 165,875 12 满玲玲 319,482 319,482 165,875 165,875 13 宋善昂 319,482 319,482 165,875 165,875 14 卢丽娟 319,482 319,482 165,875 165,875 15 吴居銮 126,993 126,993 65,934 65,934 16 张建军 126,993 126,993 65,934 65,934 17 刘卫山 126,993 126,993 65,934 65,934 18 夏国法 126,993 126,993 65,934 65,934 19 谭仁兵 126,993 126,993 65,934 65,934 20 陈宏强 126,993 126,993 65,934 65,934 21 秦军 126,993 126,993 65,934 65,934 22 石卫华 126,993 126,993 65,934 65,934 23 郝莲子 118,527 118,527 61,539 61,539 24 李伟 110,062 110,062 57,144 57,144 25 谢鹏飞 101,594 101,594 52,747 52,747 26 叶尔丰 101,594 101,594 52,747 52,747 27 张策 101,594 101,594 52,747 52,747 28 胡丽 101,594 101,594 52,747 52,747 29 欧彩云 101,594 101,594 52,747 52,747 30 李凯 101,594 101,594 52,747 52,747 31 范玉宽 84,663 84,663 43,957 43,957 32 马马 84,663 84,663 43,957 43,957 33 林文虎 84,663 84,663 43,957 43,957 合计 20,446,700 14,861,040 5,030,240 5,030,240 四 本次限售股份上市流通后公司股本变动情况 单位 : 股
股份类型 本次变动前 增加 本次变动 减少 本次变动后 一 限售条件流通股 / 非流通股 232,542,913 5,030,240 227,512,673 高管锁定股 154,392,127 154,392,127 首发限售股 78,150,786 5,030,240 73,120,546 二 无限售条件流通股 345,674,933 5,030,240 350,705,173 三 总股本 578,217,846 578,217,846 五 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股本结构表; 4 限售股份明细表; 5 中登公司股份登记确认书 特此公告 苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十日