2018 年第二次临时股东大会会议议案 三一重工股份有限公司 2018 年 12 月 14 日
目录 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案... 2 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案... 4 关于开展按揭与融资租赁业务的议案... 7 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案... 8 1
议案一 : 三一重工股份有限公司 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表 : 为提高资金使用效益, 合理利用闲置资金, 在确保公司日常运营 资金安全 风险可控的前提下, 公司拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品, 具体如下 : 一 基本情况 1 投资额度公司拟使用额度不超过 100 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品, 在任一时点总额度不超过 100 亿元人民币, 在该额度内, 资金可滚动使用 2 投资品种公司将按照相关规定严格控制风险, 对理财产品进行严格评估, 选择保本型或低风险, 流动性较好, 投资回报相对较好的理财产品 公司进行低风险投资理财主要包括债券投资 货币市场基金投资 委托理财 ( 含金融机构理财产品 信托产品 资产管理计划 ) 等, 交易对手为银行 信托 券商 基金 保险等金融机构, 不存在关联关系 3 投资期限 2018 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 31 日 4 资金来源 2
公司用于短期低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金 二 风险控制措施 1 公司股东大会审议通过后, 授权公司管理层签署相关合同文件, 公司财务部负责组织实施 公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向 项目进展情况, 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素, 将及时采取相应的措施, 控制投资风险 2 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 3 公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理, 建立健全完整的会计账目, 做好资金使用的账务核算工作 三 对公司的影响 1 公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不影响公司日常资金正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常开展 2 通过进行适度的短期低风险理财产品投资, 可以提高公司资金使用效率, 能获得一定的投资效益, 进一步提升公司整体业绩水平, 为公司股东谋取更多的投资回报 以上议案, 请予以审议 三一重工股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 14 日 3
议案二 : 三一重工股份有限公司 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司 ( 以下简称 三湘银行 ) 开展存贷款及保本型理财产品业务, 单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 50 亿元, 具体情况如下 : 一 关联方的基本情况企业名称 : 湖南三湘银行股份有限公司统一社会信用代码 :91430000MA4L9D067R 类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 梁在中注册资本 :300,000 万人民币成立日期 :2016 年 12 月 21 日经营期限自 :2016 年 12 月 21 日至长期住所 : 长沙市岳麓区滨江路 53 号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际 D 座经营范围 : 吸收人民币存款 ; 发放短期 中期和长期人民币贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事借记卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险 4
业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 按金融许可证核定的期限和范围从事经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 三湘银行总资产 734,930 万元, 净资产 300,248 万元 ;2017 年度营业收入 18,977 万元, 净利润 3,955 万元 截止 2018 年 9 月 30 日 ( 未经审计, 下同 ), 三湘银行总资产 2,644,994 万元, 净资产 303,860 万元 ;2018 年 1-9 月营业收入 38,142 万元, 净利润 5,106 万元 二 与上市公司的关联关系鉴于公司董事梁在中先生担任三湘银行董事长, 公司控股股东三一集团有限公司董事赵想章先生担任三湘银行董事, 且三一集团有限公司参股三湘银行 18% 股份, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 三湘银行为公司的关联方 三 关联交易的主要内容和定价政策 1 业务范围: 公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务 2 业务限额: 单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 50 亿元 3 期限:2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日止 4 定价依据: 坚持公平 合理 公允 双赢和市场化的原则, 以市场价格为定价依据 5
四 关联交易目的和对公司的影响公司遵循市场 公开 公正 公平 的原则, 在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务, 系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为, 存 贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则, 关联交易定价公允, 不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东的利益的情形 以上议案, 请予以审议 ; 关联股东应回避表决 三一重工股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 14 日 6
三一重工股份有限公司 关于开展按揭与融资租赁业务的议案 议案三 : 各位股东及股东代表 : 为促进工程机械产品的销售, 公司按照工程机械行业通行的销售融资模式, 开展按揭与融资租赁业务 按揭业务为公司借款人 ( 公司客户 ) 以其向公司购买的工程机械作抵押, 向银行申请办理按揭贷款 根据公司与按揭贷款银行的约定, 如公司客户未按期归还贷款, 公司负有回购义务 融资租赁业务为出租人 ( 租赁公司 ) 根据承租人 ( 公司客户 ) 对出卖人 租赁物的选择, 向出卖人购买租赁物, 提供给承租人占有 使用, 租赁期内向承租人收取租金, 租赁期满后承租人可以选择留购 续租或退租的交易活动 根据公司与合作银行 租赁公司的约定, 如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的, 公司负有回购义务 2019 年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币 220 亿元, 单笔业务期限不超过 5 年 公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务 以上议案, 请予以审议 三一重工股份有限公司董事会 2018 年 12 月 14 日 7
议案四 : 三一重工股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 等相关规定, 公司拟注销离职激励人员共 20 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份, 拟回购注销离职激励人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股 具体情况如下 : 一 公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述 1 2016 年 10 月 18 日, 公司召开第六届董事会第七次会议, 审议通过 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 公司独立董事发表同意的独立意见 2 2016 年 10 月 18 日, 公司召开第六届监事会第四次会议, 审议通过 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 8
<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 等议案, 并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见 3 公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示 公示期满后, 监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明 4 2016 年 11 月 7 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查, 未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为 5 2016 年 12 月 8 日, 公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议, 审议通过 关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 关联董事对相关议案进行回避表决, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 公司实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权, 行权价格为 5.64 元 / 股 ; 本次实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票, 授予价格为 2.82 元 / 股 上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任 9
公司上海分公司登记完成 6 2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会, 审议通过 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份, 同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性股票 ; 目前该次注销 回购注销事项正在办理中 7 2017 年 11 月 2 日, 根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权, 行权价格为 7.95 元 / 股 ; 向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票, 授予价格为 3.98 元 / 股 上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 8 2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份, 同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票 10
9 2018 年 5 月 25 日, 公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议, 审议通过了 关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权 / 限制性股票第一期行权 / 解锁条件成就的议案, 公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意符合条件的 1195 名激励对象行权, 对应的股票期权行权数量为 104,671,345 份 ; 同意 1363 名激励对象限制性股票解锁, 对应的解锁数量为 21,433,579 股 关联董事对该议案进行回避表决, 公司独立董事发表了独立意见 10 2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议 第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会, 审议通过 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405 份, 同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股 11 2018 年 8 月 24 日公司召开第六届董事会第三十二次会议 第六届监事会第二十三会议, 审议通过 关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案, 鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕, 公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 5.61 元 / 股调整为 5.45 元 / 股, 预留授予股票期权行权价格由 7.95 元 / 股调整为 7.79 元 / 股, 首次授予限制性股票的回购价格由 2.79 元 / 股调整为 2.63 元 / 股, 预留授予限制性股票的回购价格由 3.98 元 / 股调整为 3.82 元 / 股 11
12 2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议 第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,584,900 份, 同意回购注销离职激励人员共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股 13 2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会议 第六届监事会第二十六会议, 审议通过 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份, 同意回购注销离职激励人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股 公司独立董事发表了独立意见 二 本次回购注销原因 数量 价格及资金来源 ( 一 ) 因激励对象离职回购注销根据公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 等相关规定, 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 激励对象已获授但未达行权条件的股票期权, 由公司注销 ; 离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 公司授予股票期权的激励对象共 20 人因离职原因, 不再具备股票期权激励对象资格, 其中首次授予股票期权的 19 人共计 669,450 份, 预留授予股票期权的 4 人共计 352,000 份 公司拟注销上述合计 12
20 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份 公司授予限制性股票的激励对象共 21 人因离职原因, 不再具备限制性股票激励对象资格, 其中首次授予限制行股票的 20 人共计 98,400 股, 预留授予限制性股票的 4 人共计 88,000 股 公司拟回购注销上述合计 21 人持有的已获授未解锁的限制性股票合计 186,400 股 ( 二 ) 限制性股票回购价格及调整说明根据 上市公司股权激励计划管理办法 及公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 限制性股票回购价格为授予价格 ; 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 公司首次授予的限制性股票回购价格为 2.82 元 / 股, 由于公司 2017 年 8 月 17 日实施 2016 年权益分配方案每股派发红利 0.01 元,2017 年 10 月 17 日实施 2017 年半年度权益分配方案每股派发红利 0.02 元,2018 年 8 月 21 日实施 2017 年年度权益分配方案每股派发红利 0.16 元, 故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为 2.63 元 / 股 公司预留授予的限制性股票的回购价格为 3.98 元 / 股, 由于公司 2018 年 8 月 21 日实施 2017 年年度权益分配方案每股派发红利 0.16 元, 故本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为 3.82 元 / 股 13
若后续公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金 三 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性, 也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响 以上议案, 请予以审议 三一重工股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 14 日 14