证券代码 :300081 证券简称 : 恒信东方公告编号 :2018-090 恒信东方文化股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况 2018 年 9 月 6 日, 恒信东方文化股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与武汉东湖新技术开发区光谷中心城建设管理办公室签署了 光谷梦幻世界项目投资协议, 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的 关于与武汉东湖新技术开发区投资促进局签署光谷梦幻世界项目投资协议的公告 根据协议约定, 公司拟与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司 ( 以下简称 夺宝奇兵 ) 共同出资设立恒信东方 ( 武汉 ) 文化产业发展有限公司 ( 以下简称 恒信东方武汉公司, 最终名称以工商登记机关核准为准 ), 并以之为主体实施武汉东湖新技术开发区光谷梦幻世界项目, 项目建设内容包括魔幻艺术秀场 梦幻叙事主题数字体验馆 以 IP 内容为核心的动漫产业运营中心 以 CG 技术为核心的视觉及数字创意基地等 ( 二 ) 董事会审议表决情况 2018 年 9 月 6 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议, 以同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票审议通过了 关于投资设立控股子公司的议案 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 本次投资设立控股子公司事项在董事会审批权限范围之内, 无需提交股东大会审议 ( 三 ) 是否构成关联交易本次对外投资不构成关联交易, 亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 1
二 交易对手方介绍 公司名称 : 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司 (1) 成立时间 :2016 年 1 月 6 日 (2) 注册资本 :3,439.9667 万元人民币 (3) 企业类型 : 其他有限责任公司 (4) 企业地址 : 武汉东湖新技术开发区高新大道以南 光谷一路以西华新 总部基地 A 座 1201 号 (5) 法定代表人 : 王焱骁 (6) 经营范围 : 影视制作 ; 动漫 动画片 专题片 电视综艺的制作 发 行 ; 电影发行 ; 影视策划及信息咨询 ; 影视文化项目的开发 ; 企业管理咨询 ; 市 场营销策划 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 企业形 象策划 ; 礼仪庆典服务 ; 计算机软硬件技术咨询 技术服务 技术转让 ; 文化艺 术交流活动策划 ( 不含营业性演出 ); 图文设计 ; 知识产权服务 ; 翻译服务 ; 摄 影扩印服务 ; 企业营销策划 ; 机械设备租赁 ; 电子产品 仪器仪表 通讯设备 ( 专 营除外 ) 服装 礼品 办公用品的批发兼零售 (7) 股东情况 : 序号 股东名称 持股比例 1 武汉旺源汇科技投资服务中心 ( 有限合伙 ) 32.70% 2 胡涵 21.37% 3 武汉新海科技发展有限公司 16.67% 4 王颖 14.75% 5 吴晟 9.50% 6 宁波梅山保税港区新梅驭虹股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5.00% 合计 - 100.00% 武汉旺源汇科技投资服务中心 ( 有限合伙 ) 为夺宝奇兵的第一大股东, 持有其 32.70% 股份 武汉旺源汇科技投资服务中心 ( 有限合伙 ) 的大股东为王焱骁, 公司与武汉旺源汇科技投资服务中心 ( 有限合伙 ) 不存在关联关系 (8) 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司成立于 2016 年, 系湖北省重点文化企业 公司拥有一支务实 创新的开发制作及管理团队, 其与国内外多家优秀影视 2
制作机构有良好的合作关系 其代表作武汉汉街文娱综合体项目由著名特效大师理查德 泰勒设计, 已被湖北省文化厅列为重点对外文化产业项目 夺宝奇兵致力于成为国内优秀的数字文化产业集团, 打造现代城市的数字文化枢纽 (9) 关联关系说明 : 夺宝奇兵与公司不存在关联关系 三 投资标的的基本情况 ( 一 ) 出资方式本次对外投资各投资方均以货币方式出资 公司本次对外投资的资金来源为自有资金, 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ( 二 ) 拟设立的控股子公司基本情况公司名称 : 恒信东方 ( 武汉 ) 文化产业发展有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商登记机关核准为准 ) (1) 注册资本 :70,000 万元人民币 (2) 企业类型 : 有限责任公司 (3) 拟注册地址 : 武汉东湖新技术开发区 (4) 经营范围 : 项目投资 ; 产业园区的投资 建设 管理 运营 ; 商业运营项目管理 ; 企业管理咨询 ; 工程勘察设计 ; 建设工程项目管理 ; 影视 动漫 动画片 专题片 电视综艺的制作 发行 ; 电脑动画设计 ; 软件开发 ; 知识产权服务 ( 以工商部门最终核准内容为准 ) (5) 出资情况 : 序号 股东名称 出资额 ( 人民币万元 ) 股权比例 出资形式 1 恒信东方文化股份有限公司 35,700 51% 货币出资 2 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司 34,300 49% 货币出资 合计 70,000 100% 四 投资合作协议的主要内容甲方 : 恒信东方文化股份有限公司乙方 : 湖北夺宝奇兵影视文化有限公司 ( 一 ) 项目公司的设立 3
1.1 股东出资项目公司的注册资本为人民币 7 亿元, 其中甲方出资 3.57 亿元, 占注册资本的 51%, 出资方式为货币 ; 乙方出资 3.43 亿元, 占注册资本的 49%, 出资方式为货币 注册资本金分期缴纳的, 甲 乙双方应按照相同比例向项目公司实缴资本金 分期缴纳具体比例及缴纳期限由项目公司章程进行约定 协议各方向项目公司所做的上述货币出资, 应于出资金额划付至项目公司指定的银行账户时视为已缴付 1.2 有限责任项目公司为独立法人资格的有限责任公司 项目公司依法自主经营 自负盈亏 项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任 协议各方以各自向项目公司认缴的出资额为限对项目公司承担责任 协议各方按实缴出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 1.3 筹备分工协议各方同意由乙方负责项目公司注册的具体程序办理事宜, 其他投资方应当提供必要的配合与协助 乙方应于本协议生效之日起 30 日内向审批机构提交项目公司设立的相关文件 各投资方应配合项目公司设立而提交其必要的工商登记所需的文件资料 项目公司营业执照签发之日为项目公司成立之日 1.4 项目公司设立成功后, 双方同意将设立项目公司所发生的全部费用列入项目公司的开办费用, 由成立后的项目公司承担 如项目公司未能成功设立, 上述费用由甲 乙双方按照各自持股比例分担 1.5 双方责任甲方负责发起产业基金支持光谷梦幻世界项目的产业投资和运营 ; 在光谷梦幻世界项目中引入恒信东方华中总部的战略资源及国际合作品牌 ; 负责数字创意基地和儿童动漫产业的实施和运营 ; 负责科研和教育内容的落地和实施 ; 负责项目主题体验内容和展览内容的设计和实施 ; 主导项目整体的统筹管理 建设实施和运营维护 乙方负责地方政府的公关和资源维护 ; 负责项目在本地的手续完善 合法报备 程序优化 风险规避 ; 负责对接有关部门, 进行产业扶持条件的洽谈和扶持 4
政策落实 ; 配合甲方进行数字创意基地 儿童动漫产业 科研和教育内容 主题体验和展览内容的实施和运营 ; 调动湖北的文化创意产业资源支持光谷梦幻世界项目, 整合本地的合作伙伴参与项目的投资 建设和运营 ; 负责项目的商业招商和日常运维 ( 二 ) 组织机构 2.1 股东会 2.1.1 项目公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权力机构, 根据公司法及相关法律法规行使职权 2.1.2 股东会会议做出决策时, 由股东按照认缴出资比例行使表决权 2.1.3 股东会决议一般应当经过代表半数以上表决权的股东通过, 方有效, 以下情况除外 : 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 2.2 董事会 2.2.1 项目公司设董事会, 项目公司营业执照颁发之日, 为项目公司董事会成立之日 2.2.2 董事会成员为五人, 由甲方委派三名董事, 由乙方委派二名董事 董事任期 3 年, 任期届满, 可连任 如果对协议各方股权作出调整, 董事会成员应由协议各方根据调整后的股权比例协商确定 2.2.3 董事会设董事长一人, 由甲方委派 各方在委派和更换董事人选时, 须书面通知董事会 董事长是项目公司的法定代表人 2.2.4 董事会按照公司法及相关法律法规行使职权 除本协议另有约定外, 董事会的所有决议均需全体董事的三分之二以上表决方能通过 2.3 监事 2.3.1 项目公司不设监事会, 设 1 名监事, 由乙方委派产生 监事任期 3 年, 任期届满, 可连任 2.3.2 监事按照公司法及相关法律法规行使职权 2.4 经营管理机构 2.4.1 项目公司设总经理 1 名, 由甲方委派, 经董事会全体董事过半数表决 5
通过聘任或者解聘 2.4.2 总经理负责执行董事会会议的各项决议, 组织领导项目公司的日常经营管理工作 具体职权执行有关法律规定及公司章程规定 2.4.3 项目公司财务由甲方委派财务人员履行财务管理职责 ( 三 ) 违约责任 3.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务 陈述与保证, 均构成违约 任何一方违反本协议的约定, 而给其他方造成损失的, 应就其损失向守约方承担赔偿责任 赔偿责任范围包括守约方的直接损失 间接损失以及因主张权利而发生的费用 3.2 各方均应严格按照本协议约定履行己方的出资义务, 按期缴付出资, 未经其他投资方事先书面同意, 任何一方不得逾期支付己方认缴的出资, 如果发生逾期情形, 自逾期的第一个月开始, 每逾期一个月, 违约方应向其他守约方支付相当于应缴付出资额未交付部分的 1% 的违约金, 其他守约方按照各自实缴出资比例分配前述违约金 ( 四 ) 争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁, 按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力 ( 五 ) 生效条件本协议自甲 乙双方法定代表人或授权代表签字 加盖公章并经双方有权机构审批通过后生效 五 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 ( 一 ) 本次投资设立控股子公司的目的和影响此次与夺宝奇兵共同出资设立恒信东方武汉公司是公司与武汉东湖新技术开发区光谷中心城建设管理办公室签署 光谷梦幻世界项目投资协议 的重要关键环节, 共同出资设立恒信东方武汉公司, 可以充分发挥双方优势, 结合公司自身 IP 开发能力及 CG 内容生产能力, 同时利用夺宝奇兵在武汉当地的各项业务资源和项目开发能力, 实现整个项目的协同效应 本次投资符合公司长远发展战略, 对公司未来发展布局将产生积极影响和推动作用, 提升公司核心竞争力和盈利能 6
力, 促进公司持续稳定健康发展 本次投资由公司以自有资金投入, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ( 二 ) 本次投资设立控股子公司可能存在的风险本次投资设立控股子公司为新成立公司, 审批和经营过程中可能存在政策风险 公司管理 资源配置 人力资源及经营策略等风险 公司将通过进一步完善法人治理结构 建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平, 降低风险 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险 六 其他公司将严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和深圳证券交易所有关规定, 及时披露本次投资的进展或变化情况 七 备查文件 1 第六届董事会第二十一次会议决议; 2 第六届监事会第十七次会议决议; 3 公司与夺宝奇兵签署的 投资合作协议 特此公告 恒信东方文化股份有限公司 董事会 二零一八年九月六日 7