证券代码 :600555 股票简称 : 海航创新公告编号 : 临 2016-112 900955 海创 B 股 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司关于股东起诉公司要求撤销董事会决议 股东大会决议案的进展公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 案件所处的诉讼阶段 : 二审阶段 上市公司所处的当事人地位 : 上诉人 ( 一审被告 ) 一 本次诉讼的前期公告情况海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 1 月 19 日 1 月 23 日 2 月 2 日 2 月 4 日 3 月 30 日 6 月 29 日分别发布了 关于股东起诉公司要求撤销董事会决议 股东大会决议的公告 及相关进展公告 ( 详见公告编号 : 临 2016-015 临 2016-017 临 2016-024 临 2016-030 临 2016-049 临 2016-063 临 2016-068) 公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司( 即一审原告 二审被上诉人, 以下简称 被上诉人 ) 向上海市静安区人民法院 ( 以下简称 静安法院 ) 递交两份起诉状, 分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 28 次会议通过的 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案 案号:(2016) 沪 0106 民初 831 号 及公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 关于提请免
去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 案号 :(2016) 沪 0106 民初 832 号 公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的 (2016) 沪 0106 民初 831 号 民事判决书 ( 以下简称 831 号判决 ) (2016) 沪 0106 民初 832 号 民事判决书 ( 以下简称 832 号判决 )( 详见公告编号 : 临 2016-063) 公司不服判决, 向上海市第二中级人民法院 ( 以下简称 上海二中院 ) 递交两份 民事上诉状, 分别请求依法撤销静安法院作出的 831 号判决 832 号判决, 改判驳回被上诉人的全部诉讼请求 ( 详见公告编号 : 临 2016-068) 二 本次诉讼的进展情况公司于 2016 年 9 月 2 日收到上海二中院出具的两份 民事判决书 ( 2016) 沪 02 民终 5407 号 (2016) 沪 02 民终 5409 号, 分别撤销上海市静安区人民法院 (2016) 沪 0106 民初 832 号判决 831 号判决, 并驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求 ( 一 ) 民事判决书 (2016) 沪 02 民终 5407 号 的主要内容如下 : 本院经审理查明, 原审法院查明的事实属实, 本院予以确认 本院二审期间, 另查明 : 海航创新公司章程第八十三条规定, 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 海航创新公司第六届董事会第 28 次会议决议公告载明, 上海大新华实业有限公司作为海航创新公司的股东, 所持股份比例为 8.97% 2016 年 4 月 28 日, 海南省三亚市工商行政管理局出具外商投资企业变更登记通知书, 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司变更为海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 本院认为, 公司在法律规定及章程规定的范围内, 对涉及公司治理等事项享有决策权, 如无法定撤销情形, 应当予以尊重 根据诉辩双方的意见, 本案争议的焦点为海航创新公司 2015 年第一次临时股东大会决议内容是否存在法定可撤销的事由 平湖九龙山公司认为该次决议内容违反公司章程, 且上海大新华实业有限公司违反 九龙山股份协议转让的框架协议, 其不具有增免董事的提案权, 故该次股东大会决议应予撤销 对此, 一 根据本案查明的事实, 海航创新公司
为修改公司章程 增免董事事项, 先后召开两次董事会会议, 该两次会议决议均明确, 所涉事项需提交股东大会审议 因此, 对于公司章程而言, 在股东大会对修改公司章程等事项决议通过之前, 章程关于董事席位的规定亦无法进行变更 因此, 该决议关于增免董事等决议内容未违反公司章程规定 2015 年第一次临时股东大会针对修改公司章程 增免董事等事项进行决议亦属于章程规定的股东大会的职责范围 二 关于上海大新华实业有限公司提案的问题 根据公司章程第八十三条的规定, 董事候选人名单需以提案的方式提请股东大会表决 上海大新华实业有限公司作为海航创新公司的股东, 所持股份比例为 8.97% 根据 公司法 的规定, 上海大新华实业有限公司有权提出临时提案并书面提交董事会, 此系法律赋予股东的权利, 依法应当予以尊重 九龙山股份协议转让的框架协议 中虽有关于董事席位的相关约定, 但该框架协议并未对董事席位的增加作出限制性规定 此外, 针对该框架协议的上海市高级人民法院 (2013) 沪高民二 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书亦明确, 任何一方新 旧股东必须合法合规地行使自己的权利, 不得越权, 不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权 因此, 海航创新公司董事会对于包括修改公司章程 增加及任免董事等事项有权在职责范围内进行决定并提交股东大会进行审议 由此可见, 股东大会作为海航创新公司最高权力机构, 对该等事项进行决议并无不妥, 并未违反 公司法 及章程的规定, 亦是通过履行法定职责进行公司自治的表现, 依法应予以尊重 一审法院认为海航创新公司 2015 年第一次临时股东大会决议应予撤销的认定, 有所不当, 本院依法予以纠正 综上所述, 上诉人海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司上诉理由成立, 本院依法予以支持 据此, 依照 中华人民共和国民事诉讼法 第一百七十条第一款第 ( 二 ) 项之规定, 判决如下 : 一 撤销上海市静安区人民法院 (2016) 沪 0106 民初 832 号民事判决 ; 二 驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求 本判决为终审判决 ( 二 ) 民事判决书 (2016) 沪 02 民终 5409 号 的主要内容如下 : 本院经审理查明, 原审法院查明的事实属实, 本院予以确认
本院二审期间另查明 : 海航创新公司章程第三十五条第二款规定, 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第一百零七条规定, 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 第一百零八条规定, 董事会行使下列职权, 其中第二十项规定制订本章程的修改方案 ; 超出董事会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第一百九十七条规定, 本章程由公司董事会负责解释 2015 年 12 月 24 日, 海航创新公司发布公告称, 海航创新公司于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 出席会议的股东和代理人 578 人, 所持表决权股份占公司有表决权股份总数的比例为 33.2047%, 股东大会由董事会召集, 采用现场投票和网络投票相结合的方式进行 会议审议议案并表决通过 : 1 关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案 ;2 关于修改公司章程的议案 3 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ; 4 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;5 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;6 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 海航创新公司第六届董事会第 28 次会议决议公告载明, 上海大新华实业有限公司作为海航创新公司的股东, 所持股份比例为 8.97% 2016 年 4 月 28 日, 海南省三亚市工商行政管理局出具外商投资企业变更登记通知书, 海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司变更为海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 本院认为, 公司在法律规定及章程规定的范围内, 对涉及公司治理等事项享有决策权, 如无法定撤销情形, 应当予以尊重 公司法 二十二条及海航创新公司章程均规定, 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院予以撤销 根据诉辩双方的意见, 本案争议的焦点为海航创新公司第六届第 28 次董事会决议是否具备法定的可撤销理由 对此, 平湖九龙山度假公司认为该次议案内容违反章程规定, 且上海大新华实业有限公司关于增免董事的提案违反了 九龙山股份协议转让的框架协议 的约定, 应当予以撤销 本院
认为 : 一 就海航创新公司第六届第 28 次会议决议的内容来看, 该次会议内容主要为增加 任免董事, 该事项属于董事会会议的审议范围 需要指出的是, 在本案所涉董事会决议之前, 海航创新公司就增加 2 名独立董事的事项, 已经召开过第六届第 27 次会议, 审议通过 关于修改公司章程的议案, 尽管第六届第 28 次会议召开时, 公司章程并未进行修改, 但第 27 次及 28 次董事会会议均明确, 所涉议案均需要提交股东大会审议通过 海航创新公司已经于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 该次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案以及董事的增免提案, 股东大会作为海航创新公司最高权力机构, 已经认可了修改公司章程及增免董事的议案, 对此, 出于尊重公司自治的考虑, 法院应当给予认可 二 就第六届第 28 次董事会决议的提案来看, 公司法 规定, 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以提出临时提案并书面提交董事会 上海大新华实业有限公司作为持有海航创新公司 8.97% 股份的股东, 有权就增免董事事项向董事会进行提案 此系 公司法 赋予股东的权利, 依法应予尊重 三 尽管 九龙山股份协议转让的框架协议 中有关于董事席位的相关约定, 但该框架协议的合同方为海航创新公司的部分股东, 海航创新公司并非该框架协议的合同方 且针对该框架协议的上海市高级人民法院 (2013) 沪高民二 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书亦明确, 任何一方新 旧股东必须合法合规地行使自己的权利, 不得越权, 不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权 由此可见, 海航创新公司董事会有权就职权范围内的事项进行审议 原审法院认为海航创新公司第六届第 28 次会议应予撤销的认定, 有所不当, 本院依法予以纠正 综上所述, 上诉人海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司上诉理由成立, 本院依法予以支持 据此, 依照 中华人民共和国民事诉讼法 第一百七十条第一款第 ( 二 ) 项之规定, 判决如下 : 一 撤销上海市静安区人民法院 (2016) 沪 0106 民初 831 号民事判决 ; 二 驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求 本判决为终审判决 三 本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼判决为终审判决, 从司法层面确认了公司第六届董事会第 28 次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的法律效力 ; 本诉讼对公司本期利润或期后利润无影响 特此公告 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司董事会 二〇一六年九月六日