( 一 ) 民事判决书 (2016) 沪 0106 民初 831 号 的内容如下 : 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司, 住所地浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾 ( 浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼 ) 法定代表人李勤夫, 董事长 委托代表人严义明, 上海严义明律师事务所律师 委托代表人司马

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1 证券代码 : 股票简称 : 海航创新公告编号 : 临 海创 B 股 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司关于股东起诉公司要求撤销董事会决议 股东大会决议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 案件所处的诉讼阶段 : 一审阶段 上市公司所处的当事人地位 : 被告 一 本次诉讼的前期公告情况海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 被告 ) 于 2016 年 1 月 19 日 1 月 23 日 2 月 2 日 2 月 4 日 3 月 30 日分别发布了 关于股东起诉公司要求撤销董事会决议 股东大会决议的公告 及相关进展公告 ( 详见公告编号 : 临 临 临 临 临 ) 公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 ( 以下简称 原告 ) 向上海市静安区人民法院 ( 以下简称 静安法院 或 民事判决书 所称 本院 ) 递交两份起诉状, 分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 28 次会议通过的五项议案 案号 :(2016) 沪 0106 民初 831 号 及公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的第三项 第四项 第五项 第六项议案 案号 :(2016) 沪 0106 民初 832 号 二 本次诉讼的进展情况公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的两份 民事判决书 (2016) 沪 0106 民初 831 号 (2016) 沪 0106 民初 832 号, 内容分别如下 :

2 ( 一 ) 民事判决书 (2016) 沪 0106 民初 831 号 的内容如下 : 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司, 住所地浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾 ( 浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼 ) 法定代表人李勤夫, 董事长 委托代表人严义明, 上海严义明律师事务所律师 委托代表人司马炜娜, 上海严义明律师事务所律师 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 原名上海九龙山旅游股份有限公司 ), 住所地中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼 法定代表人郭亚军, 董事长 委托代表人陆峻熙, 北京市康达律师事务所律师 委托代表人李琦, 北京市康达律师事务所律师 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司公司决议撤销纠纷一案, 本院于 2016 年 1 月 12 日立案受理后, 依法组成合议庭, 于 2016 年 4 月 18 日公开开庭进行了审理, 原告委托代理人司马炜娜和被告委托代理人陆峻熙到庭参加诉讼 本案现已审理终结 原告诉称 :2015 年 12 月 14 日, 被告召开第六届董事会第 28 次会议, 应出席董事 9 人, 实际出席董事 9 人 表决结果为 6 人同意,1 人弃权,2 人反对 会议最终通过五项议案,1 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ;2 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;3 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;4 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 ;5 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案 2015 年 12 月 5 日, 被告召开第六届董事会第 27 次会议, 应出席董事 9 人, 实际出席董事 6 人 表决结果为 6 人同意 会议最终通过在董事会成员中增设 2 名独立董事, 章程第 107 条由 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 改为 董事会由 11 名董事组成, 包括 5 名独立董事 ; 董事会设董事长 1 名 2015 年 12 月 12 日, 上海大新华实业有限公司向被告提请增加免去 提名董事的四项议案 实际

3 上, 上海大新华实业有限公司不享有独立董事的提名权, 其向被告提名徐麒祥 傅劲德为董事会独立董事职务的两项议案违反 九龙山股份协议转让的框架协议 规定 ; 其向被告提请免去李勤夫 李梦强董事会董事职务的两项议案违反上海市高级人民法院 (2013) 沪高民二 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书确定的内容 故请求法院判令撤销被告第六届董事会第 28 次会议通过的五项决议, 诉讼费由被告承担 原告提供证据 : 1 备案通知书, 证明被告董事会成员的组成 2 第六届董事会第 27 次会议决议公告, 证明被告董事会增加 2 名独立董事, 董事人数增加至 11 人 3 第六届董事会第 28 次会议决议公告, 证明上海大新华实业有限公司提请增加免去 提名董事的四项议案, 被告董事会通过五项决议 4 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书 2012 年和 2013 年度股东大会决议及会议材料, 证明被告股东对董事任命 人数增减有协议约定 被告辩称 :1 原告认为决议内容违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书 根据公司法规定, 董事会 股东会决议有两种情形可以撤销,⑴ 召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 ;⑵ 决议内容违反公司章程 即便董事会 股东会决议内容违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书, 也不符合决议撤销规定的情形 2 被告不是 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书的一方当事人, 不受协议 调解书的约束 3 上海大新华实业有限公司持有 3% 以上的股份, 具有公司法赋予的提案权, 没有任何违法之处 提名和免去董事的议案不违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书 原告诉讼请求的事实 理由不成立, 请求驳回原告的诉请 被告提供证据 : 1 第六届董事会第 28 次会议决议公告, 证明被告第六届董事会第 28 次会议 决议没有违反法律规定的可撤销情形

4 2 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书, 证明 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书不是判断董事会决议是否撤销的依据 经庭审质证, 原 被告对证据的真实性均无异议 鉴于原 被告对证据的真实性均无异议, 本院对上述证据均予以确认 本院根据以上有效证据及当事人的陈述确认以下事实 : 1 被告公司于 1999 年 1 月 14 日设立, 原名为上海茉织华股份有限公司 上海九龙山旅游股份有限公司, 注册资本人民币 130,350 万元, 原告 上海大新华实业有限公司为被告的股东 年 12 月 7 日, 被告发布公告称, 被告于 2015 年 12 月 5 日以邮件方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 27 次会议的通知, 于 2015 年 12 月 6 日以通讯方式召开紧急会议 会议应参会董事 9 人, 实际参会董事 6 人, 董事李勤夫和李梦强 独立董事欧阳润缺席会议, 没有委托其他董事代为行使表决权 会议审议 关于修改公司章程的议案, 被告公司章程第一百零七条由 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 改为 董事会由 11 名董事组成, 包括 5 名独立董事会 ; 董事会设董事长 1 名 议案表决结果, 同意 6 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 议案需提交公司股东大会审议 年 12 月 15 日, 被告发布公告称, 被告于 2015 年 12 月 13 日以邮件方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 28 次会议的通知, 于 2015 年 12 月 14 日以通讯方式召开紧急会议 会议应参会董事 9 人, 实际参会董事 9 人 会议审议 :1 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ;2 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;3 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;4 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 ;5 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案 议案由上海大新华实业有限公司提议 表决结果为 6 人同意, 1 人弃权,2 人反对 董事会同意将议案提交公司股东大会审议 年 3 月 17 日, 原告 ( 甲方 ) Resort Property Intl Ltd.( 乙方 ) 香港财富控股有限公司 ( 丙方 ) 平湖九龙山国际会展有限公司( 丁方 ) 作为出

5 让方, 海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 戊方 ) 上海大新华实业有限公司( 原名上海海航大新华置业有限公司, 己方 ) 香港海航置业控股( 集团 ) 有限公司 ( 庚方 ) 作为受让方, 共同签订 九龙山股份协议转让的框架协议, 约定原告自愿出让其所持有的被告 22.74% 的股份, 海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司自愿受让被告 13.77% 的股份, 上海大新华实业有限公司自愿受让被告 8.97% 的股份 ; 框架协议第十八条规定, 标的公司董事会组成及高管调整 / 标的公司的全体员工, 除本协议涉及的职务调整外, 将由标的公司继续留用 标的公司董事会 监事会至迟在出让方收到股份出让款后在戊方 己方 庚方主持下依法改选 改选董事会的候选人由戊方 己方 庚方推荐四名董事候选人 两名独立董事候选人, 其他董事由甲乙方推荐, 一方推荐的董事候选人应事先商对方征求意见, 甲乙方推荐的董事应支持戊方推荐的董事出任董事长并支持戊方向标的公司委派财务总监和人力资源总监 受让方出任董事人员同意李勤夫先生担任标的公司总经理, 戊 己 庚方有权推荐监事长人选及主管工程质量 营销策划的副总裁 / 于协议所约定之 3.2 所述的增值调整部分 ( 如有 ) 未结清之前, 受让方同意不得免除李勤夫在标的公司总经理职务 年 1 月 15 日, 原告诉海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 上海大新华实业有限公司 海航集团有限公司及 ( 第三人 ) 度假地产国际有限公司 香港财富控股有限公司 平湖九龙山国际会展有限公司 上海九龙山文化发展有限公司 李勤夫 香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司股权转让纠纷一案, 在上海市高级人民法院主持下, 各方当事人就 九龙山股份协议转让的框架协议 等交易文件的履行达成 (2013) 沪高民二 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书 调解书第一条第二款中约定, 任何一方新 旧股东必须合法合规地行使自已的权利, 不得越权, 不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权 以上事实, 由原 被告当庭陈述 提供的所有证据证明, 经庭审质证, 本院予以确认 本院认为 : 股东 董事应当正常行使表决权, 董事会和股东大会的召集程序 表决方式和决议内容等方面应当符合公司法及公司章程的相关规定 一 被告第

6 六届董事会第 27 次会议, 审议通过的 关于修改公司章程的议案, 需提交公司股东大会审议 被告在没有召开股东大会审议 关于修改公司章程的议案 的情况下, 即召开第六届董事会第 28 次会议, 按第六届董事会第 27 次会议的决议规定, 增设两名独立董事, 有悖于公司章程的规定 二 被告公司章程第一百零七条规定 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 根据 九龙山股份协议转让的框架协议 的约定, 董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人 两名独立董事候选人, 其他董事由出让方推荐, 一方推荐的董事候选人应事先商对方征求意见 也即原告作为出让方中的成员, 可以推荐两名董事候选人 一名独立董事候选人 上海大新华实业有限公司提议免去由股份出让方推荐的董事, 且未征求对方的意见, 违反了协议约定 三 应当指出的是, 章程是股东之间协商一致的协议, 尽管 九龙山股份协议转让的框架协议 不是被告公司章程, 但它是被告股东签订的具有约束力的协议, 上海大新华实业有限公司作为股东, 也是签订协议的当事人, 理应受到协议的约束 ; 同理, 被告作为协议所指向的标的公司, 也应受协议的约束 此外, 民事调解书中也有相类似的约定 四 被告第六届董事会第 28 次会议通过的 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案, 并未违反公司章程和 九龙山股份协议转让的框架协议 的规定 综上所述, 第六届董事会第 28 次会议通过的 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 和 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案, 不符合公司法及公司章程的规定, 应予撤销 原告诉请撤销 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案, 缺乏依据, 不予支持 据此, 为维护社会正常经济秩序, 保护当事人合法的权益, 依照 中华人民共和国公司法 第二十二条第二款的规定, 判决如下 : 一 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司第六届董事会第 28 次会议审议通过的 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 的决议, 予以撤销

7 二 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司第六届董事会第 28 次会议审议通过的 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 的决议, 予以撤销 三 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司第六届董事会第 28 次会议审议通过的 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 的决议, 予以撤销 四 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司第六届董事会第 28 次会议审议通过的 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 的决议, 予以撤销 五 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司其余诉讼请求, 不予支持 本案受理费人民币 80 元, 由被告负担 如不服本判决, 可在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数提出副本, 上诉于上海市第二中级人民法院 ( 二 ) 民事判决书 (2016) 沪 0106 民初 832 号 的内容如下 : 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司, 住所地浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾 ( 浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼 ) 法定代表人李勤夫, 董事长 委托代表人严义明, 上海严义明律师事务所律师 委托代表人司马炜娜, 上海严义明律师事务所律师 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 原名上海九龙山旅游股份有限公司 ), 住所地中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼 法定代表人郭亚军, 董事长 委托代表人陆峻熙, 北京市康达律师事务所律师 委托代表人李琦, 北京市康达律师事务所律师 原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司公司决议撤销纠纷一案, 本院于 2016 年 1 月 12 日立案受理后, 依法组成合议庭, 于 2016 年 4 月 18 日公开开庭进行了审理, 原告委托代理人司马炜娜和被告委托代理人陆峻熙到庭参加诉讼 本案现已审理终结

8 原告诉称 :2015 年 12 月 23 日, 被告召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议通过六项议案,1 关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案 ; 2 关于修改公司章程的议案 ;3 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ;4 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;5 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;6 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 2015 年 12 月 5 日, 被告召开第六届董事会第 27 次会议, 应出席董事 9 人, 实际出席董事 6 人 表决结果为 6 人同意 会议最终通过在董事会成员中增设 2 名独立董事, 章程第 107 条由 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 改为 董事会由 11 名董事组成, 包括 5 名独立董事 ; 董事会设董事长 1 名 2015 年 12 月 12 日, 上海大新华实业有限公司向被告提请增加免去 提名董事的四项议案 实际上, 上海大新华实业有限公司不享有独立董事的提名权, 其向被告提名徐麒祥 傅劲德为董事会独立董事职务的两项议案违反 九龙山股份协议转让的框架协议 规定 ; 其向被告提请免去李勤夫 李梦强董事会董事职务的两项议案违反上海市高级人民法院 (2013) 沪高民二 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书确定的内容 故请求法院判令撤销被告 2015 年第一次临时股东大会通过的 关于修改公司章程的议案 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 和 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 的五项决议, 诉讼费由被告承担 原告提供证据 : 1 备案通知书, 证明被告董事会成员的组成 2 第六届董事会第 27 次会议决议公告, 证明被告董事会增加 2 名独立董事, 董事人数增加至 11 人 3 第六届董事会第 28 次会议决议公告, 证明上海大新华实业有限公司提请增加免去 提名董事的四项议案, 被告董事会通过五项决议

9 年第一次临时股东大会决议公告, 证明被告 2015 年第一次临时股东大会通过六项决议 5 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书 2012 年和 2013 年度股东大会决议及会议材料, 证明被告股东对董事任命 人数增减有协议约定 被告辩称 :1 原告认为决议内容违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书 根据公司法规定, 董事会 股东会决议有两种情形可以撤销,⑴ 召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 ;⑵ 决议内容违反公司章程 即便董事会 股东会决议内容违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书, 也不符合决议撤销规定的情形 2 被告不是 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书的一方当事人, 不受协议 调解书的约束 3 上海大新华实业有限公司持有 3% 以上的股份, 具有公司法赋予的提案权, 没有任何违法之处 提名和免去董事的议案不违反 九龙山股份协议转让的框架协议 和民事调解书 原告诉讼请求的事实 理由不成立, 请求驳回原告的诉请 被告提供证据 : 年第一次临时股东大会决议公告, 证明被告 2015 年第一次临时股东大会决议没有违反法律规定的可撤销情形 2 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书, 证明 九龙山股份协议转让的框架协议 民事调解书不是判断董事会决议是否撤销的依据 经庭审质证, 原 被告对证据的真实性均无异议 鉴于原 被告对证据的真实性均无异议, 本院对上述证据均予以确认 本院根据以上有效证据及当事人的陈述确认以下事实 : 1 被告公司于 1999 年 1 月 14 日设立, 原名为上海茉织华股份有限公司 上海九龙山旅游股份有限公司, 注册资本人民币 130,350 万元, 原告 上海大新华实业有限公司为被告的股东 年 12 月 7 日, 被告发布公告称, 被告于 2015 年 12 月 5 日以邮件方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 27 次会议的通知, 于 2015 年 12 月 6 日以通讯方式召开紧急会议 会议应参会董事 9 人, 实际参会董事 6 人, 董事

10 李勤夫和李梦强 独立董事欧阳润缺席会议, 没有委托其他董事代为行使表决权 会议审议 关于修改公司章程的议案, 被告公司章程第一百零七条由 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 名 董事会成员中应当有 3 名独立董事 改为 董事会由 11 名董事组成, 包括 5 名独立董事会 ; 董事会设董事长 1 名 议案表决结果, 同意 6 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 议案需提交公司股东大会审议 年 12 月 15 日, 被告发布公告称, 被告于 2015 年 12 月 13 日以邮件方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 28 次会议的通知, 于 2015 年 12 月 14 日以通讯方式召开紧急会议 会议应参会董事 9 人, 实际参会董事 9 人 会议审议 :1 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ;2 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;3 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;4 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 ;5 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案 议案由上海大新华实业有限公司提议 表决结果为 6 人同意, 1 人弃权,2 人反对 董事会同意将议案提交公司股东大会审议 年 12 月 24 日, 被告发布公告称, 被告于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 出席会议的股东和代理人 578 人, 所持有表决权股份占公司有表决权股份总数的比例为 %, 股东大会由董事会召集, 采用现场投票和网络投票相结合的方式进行 会议审议议案并表决通过 :1 关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案 ;2 关于修改公司章程的议案 3 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 ;4 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 ;5 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 ;6 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 年 3 月 17 日, 原告 ( 甲方 ) Resort Property Intl Ltd.( 乙方 ) 香港财富控股有限公司 ( 丙方 ) 平湖九龙山国际会展有限公司( 丁方 ) 作为出让方, 海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 戊方 ) 上海大新华实业有限公司( 原名上海海航大新华置业有限公司, 己方 ) 香港海航置业控股( 集团 ) 有限公司

11 ( 庚方 ) 作为受让方, 共同签订 九龙山股份协议转让的框架协议, 约定原告自愿出让其所持有的被告 22.74% 的股份, 海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司自愿受让被告 13.77% 的股份, 上海大新华实业有限公司自愿受让被告 8.97% 的股份 ; 框架协议第十八条规定, 标的公司董事会组成及高管调整 / 标的公司的全体员工, 除本协议涉及的职务调整外, 将由标的公司继续留用 标的公司董事会 监事会至迟在出让方收到股份出让款后在戊方 己方 庚方主持下依法改选 改选董事会的候选人由戍方 己方 庚方推荐四名董事候选人 两名独立董事候选人, 其他董事由甲乙方推荐, 一方推荐的董事候选人应事先商对方征求意见, 甲乙方推荐的董事应支持戊方推荐的董事出任董事长并支持戊方向标的公司委派财务总监和人力资源总监 受让方出任董事人员同意李勤夫先生担任标的公司总经理, 戊 己 庚方有权推荐监事长人选及主管工程质量 营销策划的副总裁 / 于协议所约定之 3.2 所述的增值调整部分 ( 如有 ) 未结清之前, 受让方同意不得免除李勤夫在标的公司总经理职务 年 1 月 15 日, 原告诉海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司 上海大新华实业有限公司 海航集团有限公司及 ( 第三人 ) 度假地产国际有限公司 香港财富控股有限公司 平湖九龙山国际会展有限公司 上海九龙山文化发展有限公司 李勤夫 香港海航置业控股 ( 集团 ) 有限公司股权转让纠纷一案, 在上海市高级人民法院主持下, 各方当事人就 九龙山股份协议转让的框架协议 等交易文件的履行达成 (2013) 沪高民民 ( 商 ) 终字第 37 号民事调解书 调解书第一条第二款中约定, 任何一方新 旧股东必须合法合规地行使自己的权利, 不得越权, 不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权 以上事实, 由原 被告当庭陈述 提供的所有证据证明, 经庭审质证, 本院予以确认 本院认为 : 股东 董事应当正常行使表决权, 董事会和股东大会的召集程序 表决方式和决议内容等方面应当符合公司法及公司章程的相关规定 一 股东大会审议的 关于修改公司章程的议案 由董事会提交, 因被告第六届董事会第 27 次会议的召集程序存在瑕疵, 审议通过的 关于修改公司章程的议案 业已

12 经本院 (2016) 沪 0106 民初 1159 号民事判决撤销 因此, 关于修改公司章程的议案 未经被告董事会审议表决,2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于修改公司章程的议案 违反了法律和公司章程的规定 二 根据 九龙山股份协议转让的框架协议 的约定, 董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人 两名独立董事候选人, 其他董事由出让方推荐, 一方推荐的董事候选人应事先商对方征求意见 也即原告作为出让方中的成员, 可以推荐两名董事候选人 一名独立董事候选人 上海大新华实业有限公司提议免去由股份出让方推荐的董事, 且未征求对方的意见, 违反了协议约定 三 被告增加的 2 名独立董事系被告公司修改的章程提议, 关于修改公司章程的议案 违反了法律和公司章程的规定, 上海大新华实业有限公司的提名 2 名独立董事的议案也违反了相应的规定 四 应当指出的是, 章程是股东之间协商一致的协议, 尽管 九龙山股份协议转让的框架协议 不是被告公司章程, 但它是被告股东签订的具有约束力的协议, 上海大新华实业有限公司作为股东, 也是签订协议的当事人, 理应受到协议的约束 ; 同理, 被告作为协议所指向的标的公司, 也应受协议的约束 此外, 民事调解书中也有相类似的约定 综上所述,2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于修改公司章程的议案 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 和 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案, 不符合公司法及公司章程的规定, 应予撤销 原告诉请符合事实与法律, 应予支持 据此, 为维护社会正常经济秩序, 保护当事人合法的权益, 依照 中华人民共和国公司法 第二十二条第二款的规定, 判决如下 : 一 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于修改公司章程的议案, 予以撤销 二 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案 的决议, 予以撤销

13 三 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案 的决议, 予以撤销 四 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提名徐麒祥先生为第六届董事会独立董事的议案 的决议, 予以撤销 五 被告海航创新 ( 上海 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案 的决议, 予以撤销 本案受理费人民币 80 元, 由被告负担 如不服本判决, 可在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数提出副本, 上诉于上海市第二中级人民法院 三 本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响本次诉讼的一审判决处于上诉期内, 尚未生效, 公司正在准备上诉事宜 本次诉讼对公司可能的影响暂时无法判断 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务 敬请投资者注意投资风险 特此公告 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司董事会 二〇一六年六月四日