关于中颖电子股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话 :(8621)61059000 传真 :(8621)61059100 邮政编码 :200120
上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 致 : 中颖电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受中颖电子股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 中颖电子 ) 的委托, 并根据发行人与本所签订的 聘请律师合同, 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问, 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称 创业板管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 创业板上市规则 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深圳证券交易所( 以下简称 深交所 ) 的有关规定, 就发行人首次公开发行股票并申请在深交所创业板上市 ( 以下简称 本次上市 ) 所涉有关事宜出具本法律意见书 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证 : 1 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2 发行人提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据 证券法 公司法 等有关法律 法规和中国证监会 深交所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一 本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人于 2011 年 3 月 21 日召开了 2011 年第一次临时股东大会, 全体股东以记名投票的方式一致审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 等议案, 决定本次公开发行股票数量为 3,200 万股, 并申请在深交所创业板上市交易 ; 同时授权董事会依据国家有关法律 法规 规章及规范性文件和 公司章程 的规定, 办理公司本次发行上市的相关事宜 本所律师经核查后认为, 上述决议的内容和程序符合有关法律 法规和规范性文件及发行人公司章程的规定, 合法有效 ; 本次上市已经取得必要的发行人内部授权和批准 3
( 二 ) 根据中国证监会于 2012 年 5 月 10 日下发的证监许可 [2012]642 号 关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 以下简称 证监许可 [2012]642 号文 ), 发行人已取得中国证监会对本次公开发行不超过 3,200 万股新股的核准 ( 三 ) 本次上市尚需取得深交所审核批准 综上所述, 本所律师认为, 发行人申请本次上市目前阶段已获得合法有效的批准与授权, 但尚须经深圳证券交易所审核批准 二 发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人系于 2010 年 12 月 9 日由中颖电子有限公司 ( 以下简称 中颖有限 ) 整体变更设立的股份有限公司 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2010 年 12 月 9 日核发的注册号为 310000400088352 号的 企业法人营业执照 并且, 发行人自成立之日起均通过历年工商年检, 至今依法有效存续, 不存在根据法律 法规 规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形 因此, 本所律师认为, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人前身中颖有限成立于 1994 年 7 月 4 日, 并于 2010 年 12 月 9 日按经审计的账面净资产值, 扣除向股东分配的利润 ( 用于代扣代缴境外股东应缴所得税以及相应比例的境内股东分红 ), 以利润分配后中颖有限的净资产折股整体变更为股份有限公司 因此, 本所律师认为, 发行人持续经营时间已超过三年 ( 三 ) 经本所律师核查, 发行人系由原中颖有限整体变更而来, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ; 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 4
( 四 ) 经本所律师核查, 发行人主要从事集成电路 (Integrated Circuit, 简称 IC ) 产品的设计和销售, 并提供相关售后服务及技术服务, 目前主要经营一种业务, 发行人的生产经营活动符合有关法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 ( 五 ) 经本所律师核查, 发行人近两年的主营业务和董事 高级管理人员未发生重大变化, 发行人实际控制人最近两年没有发生变更 ( 六 ) 经本所律师的核查, 发行人 2009 年度 2010 年度和 2011 年度持续盈利, 不存在 创业板管理办法 第十四条所列影响其持续盈利能力的情形 ( 七 ) 经本所律师核查, 发行人的股权清晰, 其控股股东威朗国际集团有限公司 实际控制人傅启明所持有或控制的发行人的股份不存在重大权属纠纷 综上所述, 本所律师认为, 发行人具备本次上市的主体资格 三 本次上市的实质条件 经本所律师核查, 发行人本次上市符合相关法律法规及规范性文件所规定的在创业板上市的实质条件 : ( 一 ) 根据中国证监会于 2012 年 5 月 10 日下发的证监许可 [2012]642 号文, 发行人业已经中国证监会核准公开发行不超过 3,200 万股新股 故发行人本次发行已取得中国证监会的核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据 中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 以及上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 7 日就发行人本次发行募集资金情况出具的沪众会验字 (2012) 第 2518 号 验 5
资报告, 发行人本次发行的 3,200 万股股份已全部发行完成, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次公开发行前的股本总额为 9,600 万元, 本次公开发行完成后的股本总额为 12,800 万元, 股本总额不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项和 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]642 号文和上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字 (2012) 第 2518 号 验资报告, 发行人本次公开发行股份 3,200 万股, 占发行人本次发行后股本总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据 中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字 (2012) 第 2518 号 验资报告 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的文件, 鉴于本次发行的网下最终发行数量为 960 万股, 网上最终发行数量为 2,240 万股, 且参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不得超过 16,000 股, 故截至 2012 年 6 月 7 日, 发行人本次发行 3,200 万股股份后的股东人数不少于 200 人, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人所作承诺和上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2012) 第 1269 号 审计报告 并经本所律师核查, 发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载 ; 根据发行人所作承诺及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查, 发行人最近三年无重大违法行为 ; 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 经本所律师核查, 发行人本次发行前的全体股东均已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 6
自发行人股票上市之日起至少一年内不转让, 符合 创业板上市规则 第 5.1.5 条的规定 ( 八 ) 发行人控股股东威朗国际集团有限公司 实际控制人傅启明已就其直接和间接所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 符合 创业板上市规则 第 5.1.6 条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人符合 证券法 创业板上市规则 等相关法律法规及规范性文件规定的关于首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件 四 本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 发行人本次申请发行上市, 已由保荐机构国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 保荐 经核查, 国信证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合 证券法 第十一条 第四十九条的规定和 创业板上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 国信证券已指定李勇 徐传胜二人为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作 经核查, 该等保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合 创业板上市规则 第 4.3 条的规定 五 本次上市的申请 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人董事 监事 高级管理人员已根据深交所的有 关规定, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 该 董事 ( 监事 7
高级管理人员 ) 声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报送深交所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第一款 第三款的规定 ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人控股股东威朗国际集团有限公司 实际控制人傅启明已分别根据深交所的有关规定, 签署了 控股股东 实际控制人声明及承诺书, 该 控股股东 实际控制人声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报送深交所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第二款 第三款的规定 ( 三 ) 经本所律师核查, 发行人已根据相关规定就本次申请上市编制了上市公告书, 符合 创业板上市规则 第 5.1.2 条的规定 ( 四 ) 经本所律师核查, 发行人申请本次上市, 已向深交所提出上市申请, 根据发行人及其董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 创业板上市规则 5.1.4 条的规定 六 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 发行人申请本次上市符合 公司法 证券法 创 业板上市规则 等有关法律 行政法规 部门规章和规范性文件规定的股票上市的 条件, 发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意 本法律意见书正本一式四份, 具有同等法律效力 8
( 本页无正文, 为 上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司首次公开 发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 之签署页 ) 上海市锦天城律师事务所 负责人 : 吴明德 经办律师 : 孙亦涛 欧阳军 刘俊哲 年月日 9