股票简称 : 用友网络股票代码 :600588 编号 : 临 2017-082 用友网络科技股份有限公司 关于发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 用友网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟与北京用友企业管理研究所有限公司 ( 以下简称 用友研究所 ) 共同发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司 ( 以工商行政管理机关核准的名称为准, 下称 优数征信公司 ) 优数征信公司的注册资本为人民币 5000 万元, 其中, 公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%; 用友研究所以现金人民币 3500 万元出资, 出资比例为 70% 因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长, 公司副董事长郭新平先生任用友研究所董事, 公司董事吴政平先生任用友研究所董事, 故公司与用友研究所本次共同发起设立用友融联公司的交易构成关联交易, 王文京先生 郭新平先生 吴政平先生作为关联董事, 回避与本议案有关表决 过去 12 个月内公司与王文京先生 郭新平先生 吴政平先生均未发生过关联交易 2017 年 2 月公司决定与用友研究所共同出资设立了用友 ( 深圳 ) 商业保理有限责任公司, 总出资额 5000 万元 其中, 公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%; 用友研究所以现金人民币 3500 万元出资, 出资比例为 70% 详情请见 用友网络科技股份有限公司关于发起设立深圳用友商业保理有限责任公司暨关联交易的公告 ( 临 2017-013) 2017 年 8 月, 公司决定以 67,108,612.50 元受让上海大易云计算股份有限公司 ( 大易 ) 合计 5,368,689 股股票, 占大易总股本的 29.8261% 用友研究所拟以 36,350,000 元受让大易 2,908,000 股股票, 受让后, 用友研究所持有大易总股本的 16.1556% 详情请见 用友网络科技股份有限公司关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的公告的公告 ( 临 2017-066) 除此之外, 过去 12 个月内公司与用友研究所未发生过关联交 1
易, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 无需提交公司股东大 会审议 一 交易概述公司第七届董事会第十二次会议审议通过了 公司关于发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的议案, 同意公司与用友研究所共同发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司 ( 以工商行政管理机关核准的名称为准, 下称 优数征信公司 ) 优数征信公司的注册资本为人民币 5000 万元, 其中, 公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%; 用友研究所以现金人民币 3500 万元出资, 出资比例为 70% 根据 公司法 上海证券交易所股票上市交易规则 等法律法规和 公司章程 的相关规定, 因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长, 公司副董事长郭新平先生任用友研究所董事, 公司董事吴政平先生任用友研究所董事, 故公司与用友研究所共同发起设立优数征信公司的交易构成关联交易 王文京先生 郭新平先生 吴政平先生作为关联董事, 回避了与本议案有关表决 本次交易不构成重大资产重组, 本次交易无需提交公司股东大会审议 二 合作对象的基本情况北京用友企业管理研究所有限公司企业名称 : 北京用友企业管理研究所有限公司统一社会信用代码 :91110108700038026C 成立日期 :1998 年 7 月 15 日企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 王文京注册地址 : 北京市海淀区北清路 68 号院 8 号楼 08202 室营业期限 :1998 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 14 日止经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2
三 关联方关系介绍优数征信公司的注册资本为人民币 5000 万元, 其中, 公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%; 用友研究所以现金人民币 3500 万元出资, 出资比例为 70% 因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长, 公司副董事长郭新平先生任用友研究所董事, 公司董事吴政平先生任用友研究所董事, 故公司与用友研究所共同发起设立优数征信公司的交易构成关联交易 四 关联交易标的的基本情况 ( 一 ) 交易类别 : 对外投资 ( 二 ) 交易标的 : 公司以现金人民币 1500 万元出资设立优数征信公司 ( 三 ) 交易标的基本情况 : 1 优数征信公司企业基本情况名称 : 优数征信 ( 北京 ) 有限公司 ( 以工商行政管理机关核准的名称为准 ) 类型 : 有限责任公司住所 : 北京市海淀区北清路 68 号用友产业园内 ( 以工商管理部门核发的营业执照记载为准 ) 法定代表人 : 庞立军注册资本 : 人民币 5000 万元经营范围 : 企业信用征集 评定 ; 企业征信服务 ; 数据处理服务 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 商务信息咨询 ; 市场信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 计算机软件开发及销售 ; 技术开发 技术咨询 技术服务 ( 具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准 ) 2 优数征信公司股权结构情况股东名称或姓名出资额 ( 人民币元 ) 持股比例出资方式用友网络科技股份有限公司 15,000,000 30% 货币 北京用友企业管理研究所有 限公司 35,000,000 70% 货币 合计 50,000,000 100% 货币 3 本次交易标的权属清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不 涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3
四 设立协议主要内容 ( 一 ) 交易双方基本信息 1 北京用友企业管理研究所有限公司企业名称 : 北京用友企业管理研究所有限公司统一社会信用代码 :91110108700038026C 成立日期 :1998 年 7 月 15 日企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 王文京注册地址 : 北京市海淀区北清路 68 号院 8 号楼 08202 室营业期限 :1998 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 14 日止经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 用友网络科技股份有限公司企业名称 : 用友网络科技股份有限公司统一社会信用代码 :91110000600001760P 成立日期 :1995 年 1 月 18 日企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 王文京注册地址 : 北京市海淀区北清路 68 号营业期限 :1995 年 1 月 18 日至长期经营范围 : 零售图书 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 因特网接入服务业务 信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日 ); 互联网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械, 含电子公告服务, 电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日 ); 电子计算机软件 硬件及外部设备的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 技 4
术培训 ; 销售打印纸和计算机耗材 ; 物业管理 ; 企业管理咨询 ; 数据库服务 ; 销售电子计算机软硬件及外部设备 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 出租办公用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 互联网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械, 含电子公告服务 ) 以及其他依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 股东及出资方式 数额 比例 公司股东 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 北京用友企业管 货币 理研究所有限公司 3500 70% 用友网络科技股货币份有限公司 1500 30% 合计 货币 5000 100% ( 三 ) 利润分配 优数征信公司股东按照实缴的出资比例分配红利 ( 四 ) 设立费用的承担 因设立优数征信公司所发生的费用, 由成立后的公司承担 ; 在优数征信公司成 立前, 因设立优数征信公司所发生的费用由出资双方先行垫付 ; 如果优数征信公司 非因本协议项下任一方之原因不能成立, 则出资双方应按照设立协议所规定的比例 承担因申请设立优数征信公司所发生的费用 ( 五 ) 法律责任 1 出资双方应通力合作实现投资目标, 共同维护公司的利益, 不得以任何形式 和手段侵犯公司及出资双方的合法权益 2 任何一方违约时, 其他方有权要求该方承担下列相应的违约责任, 构成犯罪 的, 由国家有关机关依法追究其刑事责任 五 设立的目的和对公司的影响 公司拟与用友研究所共同发起设立优数征信公司, 基于安全可靠的技术能力 大 数据及云计算优势服务于广大企业客户的征信服务需求, 旨在以多样化的数据采集 5
高安全性的数据存储 高性能的数据处理和分析方式为基础, 并通过对数据的积累 提炼 分析 挖掘, 推出高适应性的征信产品, 为企业客户提供可靠 创新的数据服务 公司发起设立优数征信公司, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不会对公司主营业务造成不利影响 此外, 优数征信公司尚处于发起设立阶段, 预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小 六 关联交易应当履行的审议程序本次交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 其中, 关联董事王文京 郭新平 吴政平回避了相关议案表决 公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料, 对该事项予以事前认可, 并在本次董事会后发表独立意见, 认为此次关联交易不存在违反 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规定的情况, 审议和表决程序合法 合规 本次关联交易公平 合理, 有利于公司的长远健康发展, 符合公司的长远利益, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 公司第七届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了 公司关于发起设立北京用友融联科技有限公司暨关联交易的议案 并发表审核意见, 认为此次关联交易不存在违反 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规定的情况, 审议和表决程序合法 合规 本次关联交易公平 合理, 符合公司的长远利益, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 七 备查文件 ( 一 ) 公司第七届董事会第十二次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于关联交易的事前认可意见 ; ( 三 ) 独立董事关于关联交易的独立意见 ; ( 四 ) 发起设立协议 特此公告 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年十月十四日 6