国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 本保荐机构 ) 作为唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 唐山港 公司 发行人 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定履行持续督导职责, 就唐山港 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查, 核查具体情况如下 : 一 募集资金的存放 使用及专户余额情况 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间唐山港经中国证券监督管理委员会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]701 号 ) 核准, 获准向特定投资者非公开发行不超过 57,000 万股新股 公司实际非公开发行股票 218,086,956 股, 每股发行价格为人民币 11.50 元, 募集资金总额为人民币 2,507,999,994.00 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,480,148,011.41 元 上述募集资金业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 验资报告 ( 信会师报字 2015 第 711258 号 ) 募集资金存入专户的时间为 2015 年 5 月 20 日, 初始存放金额为 2,481,796,098.37 元 ( 存放金额未扣除发行人律师 会计师 办理股份登记等发行费用 1,648,086.96 元 ) 募集资金存放情况如下 : 开户银行账号初始存放金额 ( 元 ) 中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 0403013329300051248 1,200,000,000.00 中国民生银行股份有限公司北京中关村支行 694071154 1,281,796,098.37 1
合计 2,481,796,098.37 ( 二 ) 募集资金使用情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 2,482,799,285.35 元 ( 包含利息 1,003,186.98 元 ), 其中各项目使用情况及金额如下 : 单位 : 元序号项目 2015 年度合计备注 1 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程 2,365,000,000.00 2,365,000,000.00 注 1 2 补充流动资金 117,799,285.35 117,799,285.35 注 2 合计 2,482,799,285.35 2,482,799,285.35 注 1:2015 年 6 月 5 日, 公司召开五届二次董事会会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以本次募集资金 236,500 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 注 2: 按照公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划, 公司募集资金用于 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程, 该项目拟以募集资金投入 236,500 万元, 若募集资金满足项目投资需要后有剩余, 则剩余资金将用于补充流动资金 2015 年 6 月, 公司将募集资金净额中超过募集资金投资项目需求 236,500 万元的部分, 即 11,779.93 万元用于补充公司流动资金 ( 含至 2015 年 6 月 30 日的利息收入 100.32 万元和发行人律师 会计师 办理股份登记等发行费用 164.81 万元 ) ( 三 ) 募集资金年末余额截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金已全部使用完毕, 公司募集资金账户余额并已办理销户手续 二 募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者的利益, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的存储 使用 变更 管理和监督进行了规定, 对募集资金实行专户管理 2015 年 5 月, 公司 国信证券分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了关于本次非公开发行募集资金的 募集资金专户存储三方监管协议, 协议与 募集资金专户存储三方监管 2
协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 2015 年 5 月, 公司聘任国信证券承担公司 2015 年度非公开发行股票的持续督导工作, 公司授权保荐人有权随时对存储账户的基本情况 募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查 书面质询等方式进行监督, 行使其监督权 公司募集资金均存放于募集资金专户 ( 中国工商银行股份有限公司唐山海港支行账号为 0403013329300051248; 中国民生银行股份有限公司北京中关村支行账号为 694071154) 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金已全部使用完毕, 公司募集资金账户余额并已办理销户手续 三 本年度募集资金的实际使用及项目进展情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用对照表详见本报告附表 1 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目进展情况 2015 年 11 月, 本次募集资金投资项目唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程已获得试运行备案手续, 正式投入试运行, 试运行期 6 个月 2015 年 11 月 5 日, 唐山港发布 关于 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目 36#-40# 煤炭泊位工程投入试运行的公告 ( 临 2015-046) 四 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 ( 一 ) 自有资金先期投入情况 2013 年 3 月 26 日, 唐山港召开四届八次董事会审议通过 唐山港集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ;2013 年 5 月 8 日, 唐山港召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过前述预案 根据该预案, 本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下 : 项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集资金使用金额 ( 万元 ) 唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程 559,377.00 167,800.00 3
补充流动资金 12,200.00 12,200.00 合计 571,577.00 180,000.00 2014 年 4 月 18 日, 唐山港召开四届十六次董事会审议通过 唐山港集团股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修正案 ) ;2014 年 5 月 6 日, 唐山港召 开 2014 年第一次临时股东大会审议通过前述预案修正案 根据修正后的非公开 发行预案, 本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下 : 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 募集资金使用金额 ( 万元 ) 唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程 559,377.00 236,500.00 补充流动资金 12,200.00 12,200.00 合计 571,577.00 248,700.00 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求, 公司将利用自筹 资金解决不足部分 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根 据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 为满足项目开展的需要, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据相 应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 ( 二 ) 募集资金置换情况 自 2013 年 5 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日, 唐山港以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额合计 2,578,912,312.62 元 具体情况如下 : 计划投资总额自筹资金实际投入项目名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 占计划投资额的比重 唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程 559,377.00 257,891.23 46.10% 合计 559,377.00 257,891.23 46.10% 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 5 月 29 日出具了 募集资金置换专项鉴证报告, 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验 公司以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下 : 项目名称 自筹资金实际投入 ( 万元 ) 置换金额 ( 万元 ) 唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程 257,891.23 236,500.00 合计 257,891.23 236,500.00 4
五 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况 六 超募资金的使用情况公司不存在超募资金 七 募集资金投向变更的情况公司不存在募集资金投向变更的情况 八 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查, 本保荐机构认为 : 唐山港 2015 年度募集资金存放与使用情况符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行专户储存和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下正文 ) 5
附表 1: 唐山港 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 248,279.93 本年度投入募集资金总额 248,279.93 报告年内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 ( 含息 ) 248,279.93 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 是否已变更截至年末累截至年末投资项目达到预定本年度实现是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入项目 ( 含部计投入金额进度 (3)= 可使用状态日的效益 ( 营业到预计是否发生重诺投资总额总额 (1) 金额分变更 ) (2) (2)/(1) 年收入 ) 效益大变化 唐山港京唐港区 36# ~ 40# 煤炭泊位工程 否 236,500.00 236,500.00 236,500.00 236,500.00 100% 2015 年 6 月 45,929.26 是 否 补充流动资金 12,200.00 11,779.93 11,779.93 11,779.93 100% 合计 248,700.00 248,279.93 248,279.93 248,279.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 截至 2015 年 2 月 28 日, 公司已预先投入唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程资金 257,891.23 万 募集资金投资项目先年投入及置换情况 元 公司五届二次董事会审计通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司以募投资金置换截至 2015 年 2 月 28 日前公司已预先投入募集资金投资项目的自有资金合计 236,500.00 万元 该事项业经信永中和会计师事务所审核并出具 XYZH/2014A9017-5 号专项鉴证报告 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 7
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司从项目的实际情况出发, 本着合理 有效的原则谨慎使用募集资金 在募集资金到位前, 公司尽可能利用日常经营积累资金, 减少银行借款额度, 降低了财务费用支出 同时, 公司加强工程项目管理, 严格控制工程费用 项目管理费用和概算中预留费用的支出, 节约了项目投资 按照公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划, 公司若募集资金满足项目投资需要后有剩余, 则剩余资金将用于补充流动资金 2015 年 6 月, 公司将募集资金净额中超过募集资金投资项目需求 236,500 万元的部分, 即 11,779.93 万元用于补充公司流动资金 ( 含至 2015 年 6 月 30 日的利息收入 100.32 万元和发行人律师 会计师 办理股份登记等发行费用 164.81 万元 ) 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 2015 年非公开发行募集资金已经全部使用完毕 8