北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 致 : 国务院国有资产监督管理委员会 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国企业国有资产法 企业国有资产监督管理暂行条例 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 等法律 法规 规章及其他规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 的有关规定, 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 振华科技 或 发行人 ) 的委托, 担任振华科技非公开发行不超过 93,868,443 股 ( 含本数 ) 股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的专项法律顾问, 就发行人本次非公开发行涉及国有股权监管相关事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所经办律师根据中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行法律法规的规定, 对本次非公开发行涉及的有关事实和法律事项进行了核查 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关财务报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所经办律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证 : 1 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函 承诺函 证明等相关文件 材料 ; 2 其提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 且文件材料为副本或复印件的,
其均与正本或原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所经办律师依赖有关政府部门或其他有关单位及中国电子和发行人出具的证明文件作出判断 本法律意见书仅供振华科技向国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 申请批准本次非公开发行之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用作任何其他目的 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对已提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 振华科技基本情况 振华科技是由中国振华电子集团有限公司 ( 以下简称 振华集团 ) 于 1997 年 6 月 26 日独家发起并以下属全资企业程控交换机厂 新云器材厂 宇光电工厂和建新机械厂的主要生产经营性资产进行重组投入, 以募集方式设立的股份制企业 经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 分别出具的证监发字 [1997]323 号 关于中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 筹 ) 申请公开发行股票的批复 及证监发字 [19997]324 号 关于中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 ( 筹 )A 股发行方案的批复 批准, 振华科技公开发行 6,300 万股 A 股股票并在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 上市交易 ( 股票代码 000733) 振华科技现持有贵州省工商行政管理局于 2016 年 11 月 22 日核发的统一社会信用代码为 915200002146000364 的 营业执照 根据该 营业执照 并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统, 振华科技的基本情况如下 : 名称 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 法定代表人杨林 注册资本 46,934.2218 万元 公司类型 其他股份有限公司 ( 上市 ) 2
经营范围 营业期限 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 自产自销电子产品 机械产品 ; 贸易 建筑 经济信息咨询 技术咨询 开发 转让及服务, 自产自销电子信息产品 光机电一体化产品 经济技术服务, 电力电工产品 断路器 高低压开关柜 电光源产品 特种灯泡 输配电设备 ) 1997 年 6 月 26 日至长期 经核查, 本所经办律师认为, 振华科技为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形 ; 振华科技的股票已经依法在深交所上市交易, 其股票不存在依法应予终止交易的情形, 具备本次非公开发行的主体资格 二 本次非公开发行方案 根据 2017 年 6 月 5 日振华科技第七届董事会第二十五次会议决议及其编制的 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司非公开发行股票预案 等相关文件, 振华科技本次非公开发行方案如下 : ( 一 ) 非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式 本次非公开发行采取以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行的方式 发行人将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票 若国家法律 法规对此有新的规定, 发行人将按新的规定进行调整 ( 三 ) 发行对象 本次非公开发行的对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者, 发行对象不超过 10 名 证券投资基金管理公司以其 3
管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行人控股股东 实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票, 本次非公开发行也不会引入通过认购本次非公开发行的股份取得发行人控股权或实际控制权的发行对象 本次非公开发行的对象将在发行人获得中国证监会核准文件后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据申购报价的情况, 遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象 若相关法律 法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 届时发行人将按新的规定予以调整 ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行的发行数量为募集资金金额除以发行价格, 且不超过本次非公开发行前发行人总股本的 20%, 即合计不超过 93,868,443 股 ( 含本数 ) 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行数量将作相应除权除息调整 由于本次非公开发行采取的是询价方式, 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 五 ) 认购方式 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票 ( 六 ) 定价基准日 发行价格与定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行底价作除权除息调整 本次非公开发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于 4
本次非公开发行的核准文件后, 按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求, 由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 根据竞价结果协商确定 ( 七 ) 限售期安排 本次非公开发行对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 八 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易 ( 九 ) 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润, 由本次非公开发行完成后的新老股东共享 ( 十 ) 本次非公开发行的决议有效期 本次非公开发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月, 若国家法律 法规对非公开发行股票有新的规定, 发行人将按新的规定进行调整 ( 十一 ) 募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 170,887 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目 : 序号 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 微波阻容元器件生产线建设项目 51,000 51,000 2 圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目 45,884 45,884 3 高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目 24,013 24,013 4 射频片式陷波器与新型磁性元件产业 25,190 25,190 5
化项目 5 接触器和固体继电器生产线扩产项目 24,800 24,800 合计 170,887 170,887 本次非公开发行的募集资金到位后, 发行人将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目 若本次非公开发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求, 资金缺口由发行人以自筹方式解决 在本次非公开发行的募集资金到位之前, 发行人将根据项目需要以自有资金 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入, 并在募集资金到位之后, 依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换 经核查, 本所经办律师认为, 振华科技已按照法律法规的有关规定拟订了本次非公开发行的预案, 该预案自取得全部授权与批准后方可实施 三 本次非公开发行的授权与批准 ( 一 ) 已经履行的授权与批准 1 2017 年 5 月 20 日, 国家国防科技工业局出具了科工计 [2017]581 号 国防科工局关于中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及军工事项审查的意见, 原则同意发行人本次非公开发行股票事项 2 2017 年 6 月 5 日, 振华科技第七届董事会第二十五次会议审议通过了 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 等本次非公开发行的相关议案 ( 二 ) 尚需履行的授权与批准 1 国务院国资委批准本次非公开发行 ; 2 振华科技股东大会批准本次非公开发行 ; 3 中国证监会核准本次非公开发行 6
四 结论意见 综上所述, 本所经办律师认为, 1 振华科技为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形 ; 振华科技的股票已经依法在深交所上市交易, 其股票不存在依法应予终止交易的情形, 具备本次非公开发行的主体资格 ; 2 振华科技已按照法律法规的有关规定拟订了本次非公开发行的预案, 该预案自取得全部授权与批准后方可实施 ; 3 本次非公开发行尚待获得振华科技股东大会 国务院国资委及中国证监会的批准或核准 本法律意见书正本一式四份 ( 以下无正文, 为签章页 ) 7
( 此页无正文, 为 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 之签章页 ) 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 经办律师 : 宋彦妍 经办律师 : 刘浒 二〇一七年六月五日 8