证券代码 :002228 股票简称 : 合兴包装公告编号 :2018-050 号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间 2015 年度非公开发行股票募集资金情况 : 经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 13 号 ) 核准, 本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )24,986,118 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 18.01 元, 募集资金总额为人民币 449,999,985.18 元, 扣除承销费等发行费用人民币 19,670,000.00 元, 实际募集资金净额人民币 430,329,985.18 元 上述募集资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了信会师报字 [2015] 第 210543 号验资报告 2017 年度非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017] 748 号 ) 核准, 本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )126,544,618.00 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 4.37 元, 募集资金总额为人民币 552,999,980.66 元, 扣除承销费等发行费用人民币 17,136,544.62 元, 实际募集资金净额人民币 535,863,436.04 元 上述募集资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了信会师报字 [2017] 第 ZB12043 号验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本年度使用金额及当前余额 1 以前年度已使用金额 (1)2015 年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司募集资金累计直接投入募投项目 26,816.58 万 1
元, 其中 : 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出 0.00 万元, 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出 13,374.51 万元, 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出 13,442.07 万元 2017 年 12 月 31 日, 募投项目已建设完毕 2017 年 11 月 28 日, 经第四届董事会第二十一次会议及独立董事 监事会 保荐人专项意见, 鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成, 为提高募集资金使用效率, 节约公司财务费用, 改善公司流动资金状况, 为公司和股东创造更多的价值, 审议通过 关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案 并已公告截止 2017 年 11 月 20 日公司计划将 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 扣除应付未付金额 1,552.15 万元 ( 其中 : 佛山合信 753.95 万元, 滁州华艺 798.20 万元 ) 后节余募集资金 3,063.79 万元 ( 含利息收入 122.48 万元 ) 永久补充公司流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额为 1,475.96 万元,( 其中 : 佛山合信 719.41 万元, 滁州华艺 756.55 万元 ); 应付未付金额 1,475.16 万元 ( 其中 : 佛山合信 718.79 万元, 滁州华艺 756.37 万元 ) (2)2017 年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司募集资金累计直接投入募投项目 28.64 万元, 尚未使用的金额为 53,620.99 万元 ( 其中募集资金 53,557.71 万元, 专户存储累计利息扣除手续费 63.28 万元 ) 2 2018 年半年度募集资金使用情况 (1)2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况 : 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金账户余额为 945.99 万元,( 其中 : 佛山合信 470.37 万元, 滁州华艺 475.62 万元 ); 应付未付金额 941.60 万元 ( 其中 : 佛山合信 467.00 万元, 滁州华艺 474.60 万元 ) (2)2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况 : 截至 2018 年 6 月 30 日, 募投项目已使用 140.34 万元, 尚未使用的募集资金金额为 53,546.17 万元 二 募集资金的管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 提高募集资金使用效率 2
依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 关于前次募集资金使用情况报告的规定 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 对公司 募集资金使用管理办法 进行再次修订, 并经公司第三届董事会第十四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过 关于修订 募集资金使用管理办法 的议案 根据管理办法并结合经营需要, 本公司从 2010 年 7 月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并与开户银行 保荐机构签订了 募集资金专用账户管理协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司均严格按照该 募集资金专用账户管理协议 的规定, 存放和使用募集资金 ( 三 ) 本次募集资金专户存储情况截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金具体存放募集资金专户情况 ( 单位 : 人民币元 ) 如下 : 开户银行银行账号账户类别存储余额 2017 年非公开发行募集资金专户 2015 年非公开发行募集资金专户 建行厦门同安支行 35150198120109888999 活期 28,928,842.91 工行厦门同安支行 4100028519200041321 活期 21,532,900.91 小计 50,461,743.82 建行厦门同安支行 35101540001052523233 活期 4,756,209.7 民生银行深圳分行宝安支行 620155688 活期 4,703,732.01 小计 9,459,941.71 合计 59,921,685.53 三 本报告期募集资金的实际使用情况 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 : 本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 533.69 万元, 具体情况详见附表 1 2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 : 3
本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 111.70 万元, 具体情况详见附表 1 2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 四 变更募投项目的资金使用情况经公司第四届董事会第二次会议及 2015 年年度股东大会审议通过, 自 2015 年以来, 我国宏观经济增速进一步放缓, 实体经济整体不景气, 国内总需求增速降低, 且短期内难以看到明显的复苏趋势 鉴于上述原因, 为防范市场风险, 提高资金的利用效率, 有效保护投资者的利益, 公司决定适当控制单一区域的生产线密度, 终止 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 的实施, 终止后剩余的募集资金变更为永久补充公司的流动资金, 以提高资金的使用效率 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年半年度, 本公司已按 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和本公司 募集资金使用管理办法 的相关规定及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放与使用情况 附件 : 1 募集资金使用情况对照表 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董事会 二 一八年八月二十八日 4
附表 1: 2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位 : 厦门合兴包装印刷股份有限公司截至 2018 年 06 月 30 日单位 : 万元本报告期投入募募集资金总额 43,033.00 533.69 集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集累计变更用途的募集资金总额 11,800.00 27,350.27 资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 27.42% 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目 1 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 2 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 3 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 是否已变更募集资金承调整后投资本报告期项目 ( 含部分诺投资总额总额 (1) 投入金额变更 ) 截至期末投入进是否达项目可行性截至期末累计项目达到预定可本报告期实度 (%) 到预计是否发生重投入金额 (2) 使用状态日期现的效益 (3)=(2)/(1) 效益大变化 是 11,800.00 注 1 否 16,400.00 16,400.00 281.87 13,656.38 83.27 2016 年 1 月 1,118.70 是 否 否 16,800.00 16,800.00 251.82 13,693.89 81.51 2015 年 7 月 1,403.41 是 否 合计 45,000.00 33,200.00 533.69 27,350.27 2522.11 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 5
项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 注 1: 经公司第四届董事会第二次会议审议通过, 自 2015 年以来, 我国宏观经济增速进一步放缓, 实体经济整体不景气, 国内总需求增速降低, 且短期内 难以看到明显的复苏趋势 鉴于上述原因, 为防范市场风险, 提高资金的利用效率, 有效保护投资者的利益, 公司决定适当控制单一区域的生产线密度, 终止 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 的实施 该事项已经股东大会批准通过 在非公开发行股票募集资金到位前, 公司根据生产经营的需要, 利用自有资金先期投入募集资金项目 7,722.54 万元 募集资金到位后,2015 年 6 月 12 日, 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案, 并由保荐代表人广发证券股份有限公司出 具了 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的核查意见, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信 会师报字 [2015] 第 211183 号 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告, 并经公司独立董事 监事会核查后同意以募集资金置 换先期投入募集资金项目金额 7,722.54 万元, 该金额于 2015 年 6 月 16 日置换完毕 2016 年 5 月 24 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了 关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用金额不超过人民币 8,700 万元, 使用期限自董事会审议通过后, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月 上述募集资金于 2017 年 5 月 17 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 2017 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用金额不超过人民币 6,000 万元, 使用期限自董事会审议通过后, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月 上述募集资金于 2017 年 11 月 27 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 截止 2018 年 6 月 30 日, 公司已将上述补充流动资金的资金全部归还至募集资金专用账户 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 募投项目已建设完毕 2017 年 11 月 28 日, 经第四届董事 会第二十一次会议及独立董事 监事会 保荐人专项意见, 鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成, 为提高募集资金使用效率, 节 约公司财务费用, 改善公司流动资金状况, 为公司和股东创造更多的价值, 审议通过将 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信 包装有限公司纸箱新建项目 扣除应付未付金额 1,552.15 万元 ( 其中 : 佛山合信 753.95 万元, 滁州华艺 798.20 万元 ) 后节余募集资金 3,063.79 万元 ( 含利息 收入 122.48 万元 ) 永久补充公司流动资金 6
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位 : 厦门合兴包装印刷股份有限公司 截至 2018 年 06 月 30 日 单位 : 万元 募集资金总额 53,586.34 本报告期投入募集资金总额 111.70 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集累计变更用途的募集资金总额资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 140.34 是否已变更截至期末投入进项目达到预定是否达项目可行性承诺投资项目和超募集资金承诺调整后投资本报告期截至期末累计本报告期实项目 ( 含部分度 (%) 可使用状态日到预计是否发生重募资金投向投资总额总额 (1) 投入金额投入金额 (2) 现的效益变更 ) (3)=(2)/(1) 期效益大变化 承诺投资项目 1 厦门合兴智能集 成服务有限公司募 否 58,803.00 58,803.00 111.70 140.34 0.24% 注 2 不适用 不适用 否 投项目 2 包装产业供应链云平台建设项目 否 30,347.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情 况 7
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 为提高募集资金使用的效率, 经公司 2017 年 11 月 28 日第四届董事会第二十一次会议决议通过, 同意将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署 募集资金四方监管协议 之日起不超过十二个月 截止 2018 年 6 月 30 日, 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额 48,500.00 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 闲置募集资金暂时补充流动资金余额 48,500.00 万元, 募集资金专户存储余额为 5,046.17 万元, 全部存放于上述募集资金专户活期账户中 注 2: 厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目将分期建设, 第一期达产时间预计为 2018 年 12 月, 项目整体达产时间预计为 2020 年 12 月 8