国元证券股份有限公司 关于视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 保荐机构 ) 作为视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司 ( 以下简称 视觉中国 上市公司 或 公司 )05 年非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的持续督导保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对公司非公开发行限售股上市流通进行了认真 审慎的核查, 核查情况和保荐意见如下 : 一 本次非公开发行概况经中国证券监督管理委员会证监许可 [05]30 号文核准, 视觉中国向符合相关规定条件的特定对象非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 30,590,700 股 本次非公开发行股票的发行对象为常州产业投资集团有限公司 江苏国经控股集团有限公司 ( 原 江苏武进国经投资发展有限公司,06 年 月 日办理完成公司名称变更登记手续 ) 江苏慧德科技发展有限公司 东方证券股份有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 东方证券 - 视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中国特定多客户资产管理计划等 6 家发行对象 本次非公开发行的股票于 05 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市 本次发行对象承诺自本次认购股票上市之日起 36 个月内不得转让 本次发行对象及限售期安排明细如下 : 序号 发行对象 认购股份数 ( 股 ) 限售期 常州产业投资集团有限公司 5,938,400 36 个月 江苏国经控股集团有限公司 6,9,550 36 个月 3 江苏慧德科技发展有限公司 6,9,550 36 个月 4 东方证券股份有限公司,78,500 36 个月 5 华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 东方证券 - 视 4,574,600 36 个月
序号发行对象认购股份数 ( 股 ) 限售期 6 觉中国特定多客户资产管理计划 华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中国特定多客户资产管理计划 5,9,00 36 个月 合计 30,590,700 本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日, 公司未发生配股 送股 公积金转增股本等事项, 公司的股本总数未发生变化 二 本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况 ( 一 ) 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况 序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 常州产业投资集团有限公司 江苏国经控股集 本公司将遵循 上市公司证券发行管理 团有限公司 江苏慧德办法 上市公司非公开发行股票实施细则 承诺正在科技发展有限公司 东和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 履行中, 方证券股份有限公司 法规和规范性文件的有关规定, 以及本公司未发生违华泰柏瑞基金 - 上海银与视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司签订反上述承行 - 东方证券 - 视觉中的 股份认购协议 的有关规定, 自视觉 ( 中诺安排的国特定多客户资产管理国 ) 文化发展股份有限公司本次非公开发行情形 计划 华泰柏瑞基金 - 股票上市之日起 36 个月内不转让所认购的 上海银行 - 视觉中国特 新股 定多客户资产管理计划 本人承诺, 本人将遵守短线交易 内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的 义务, 减持视觉中国股份时, 不利用减持操 纵股价 本人将严格按照 证券法 上市 公司收购管理办法 等法律法规及中国证监承诺正在华泰柏瑞基金 - 上海银会 深圳证券交易所的相关规定履行因权益履行中, 行 - 视觉中国特定多客变动产生的信息披露义务 如届时相关法律未发生违户资产管理计划的认购法规发生变化, 以届时有效的法律法规为准 反上述承对象廖道训 吴春红 本人与 华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视诺安排的柴继军觉中国特定多客户资产管理计划 的其他委情形 托人均为视觉中国的实际控制人, 依照 上 市公司收购管理办法 第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定, 在视觉中国的实 际控制人履行重大权益变动信息披露 要约 收购等法定义务时, 视觉中国的实际控制人
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 与 华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中国特 定多客户资产管理计划 为一致行动人, 视 觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票 数量与 华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中 国特定多客户资产管理计划 持有的视觉中 国股票数量将合并计算 承诺及追 加承诺的 履行情况 ( 二 ) 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形, 公司也不存在对其违法违规担保的情况 三 本次限售股份可上市流通安排 本次限售股份可上市流通日期为 08 年 8 月 日 本次可上市流通股份的总数为 30,590,700 股, 占公司股份总数的 4.3665% 3 本次限售股份可上市流通情况如下 : 序号 3 4 5 6 限售股份持有人名称常州产业投资集团有限公司江苏国经控股集团有限公司江苏慧德科技发展有限公司东方证券股份有限公司华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 东方证券 - 视觉中国特定多客户资产管理计划华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中国特定多客户 本次可上市本次可上市流通持有限售股质押的股份流通股数股数占公司总股份数 ( 股 ) 数量 ( 股 ) ( 股 ) 本的比例 (%) 5,938,400 5,938,400 0.8476 5,938,400 6,9,550 6,9,550 0.8839 0 6,9,550 6,9,550 0.8839 0,78,500,78,500 0.543 0 4,574,600 4,574,600 0.6530 0 5,9,00 5,9,00 0.8437 0 资产管理计划 合 计 30,590,700 30,590,700 4.3665 5,938,400 3 备注本次限售股份上市流通不存在其他限制
四 本次股份解除限售及上市流通后, 公司股本结构变化情况 本次解除限售前后的股本结构如下 : 股份类型 本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股数比例 % 股数比例 % 一 有限售条件的流通股 40,705,563 60.05-30,590,700 390,4,863 55.69 高管锁定股 450 0 0 450 0 首发后限售股 48,630,59 59.75-30,590,700 388,039,89 55.39 首发前限售股,074,5 0.30 0,074,5 0.30 二 无限售条件的流通股 79,87,873 39.95 +30,590,700 30,46,573 44.3 三 股份总数 700,577,436 00-700,577,436 00 五 股东持股变化及历次限售情况 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况: 股改实施日 本次解限前 本次解限前 持有股份情况已解限股份情况未解限股份情况序限售股份持有人名称占总股占总股占总股号数量本比例数量 ( 股 ) 本比例数量 ( 股 ) 本比例 ( 股 ) (%) (%) (%) 常州产业投资集团有限公司 0 0 6,930,33.0344 5,938,400 0.8476 江苏国经控股集团有限公司 0 0 0 0 6,9,550 0.8839 3 江苏慧德科技发展有限公司 0 0 0 0 6,9,550 0.8839 4 东方证券股份有限公司 0 0 0 0,78,500 0.543 华泰柏瑞基金 - 上海银行 5 - 东方证券 - 视觉中国特 0 0 0 0 4,574,600 0.6530 定多客户资产管理计划 华泰柏瑞基金 - 上海银行 6 - 视觉中国特定多客户资 0 0 0 0 5,9,00 0.8437 产管理计划 合计 0 0 0 0 30,590,700 4.3665 股份数量变化沿革见下 股份数量变化沿革 : 公司于 006 年 8 月实施股权分置改革 0 年 月, 通过司法划转, 常州产业投资集团有限公司 ( 常州工贸国有资产经营有限公司 ) 获得原常州工贸中房置业有限公司持有的公司 6,930,33 股股权, 成为公司股东 除此之外, 本次限售股份持有人均于 05 年 7 月 7 日, 通过非公开发行股份方式取得公司股票, 不存在除增持 减持 解除限售外的股份变动情况, 包括但不 4
限于 : 司法裁定过户 分红派息 股权转让 垫付偿还 权证行权等情况 股改实施后至今公司解除限售情况: 序号 刊登 限售股份上市流该次解限涉及该次解限的股份该次解限股份占当时通提示性公告 的日期的股东数量总数量 ( 股 ) 总股本的比例 (%) 007 年 8 月 9 日 8 54,34,95 7.4 008 年 9 月 5 日 5 3,780,900 6.49 3 03 年 月 6 日 3 34,97,877 7.0 4 05 年 月 0 日 3 54,983,996 8.067 5 07 年 6 月 4 日 7 83,96,845.8755 六 控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 本次解除限售股份的华泰柏瑞基金 - 上海银行 - 视觉中国特定多客户资产管理计划由公司部分控股股东廖道训 吴春红 柴继军认购, 没有在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易 系统出售股份达到 5% 及以上的计划 上述股东承诺 : 如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股, 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5% 及以上的, 将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告, 披露内容包括拟出售的数量 拟出售的时间 拟出售的价格区间 减持原因及深交所要求的其他内容 七 保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为, 本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺 ; 本次限售股份上市流通符合 公司法 深圳证券交易股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 ; 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对其违法违规担保的情况 截至本核查意见出具日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议 ( 本页以下无正文 ) 5
( 本页无正文, 为 国元证券股份有限公司关于视觉 ( 中国 ) 文化发展股份 有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 罗欣 于晓丹 保荐机构 ( 公章 ): 国元证券股份有限公司 年月日 6