东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况之核查意见东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 保荐人 ) 作为广东光华科技股份有限公司 ( 以下简称 光华科技 或 公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件要求, 对公司 2017 年度募集资金年存放与使用情况进行了核查, 核查的具体情况及核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]196 号文 关于核准广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 并经深圳证券交易所同意, 由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 3,000 万股, 发行价格为每股 12.31 元, 募集资金总额 369,300,000.00 元 截至 2015 年 2 月 12 日止, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3000 万股, 募集资金总额 369,300,000.00 元 扣除承销费和保荐费 33,000,000.00 元后的募集资金为人民币 336,300,000.00 元, 已由广发证券股份有限公司于 2015 年 2 月 12 日汇入光华科技募集资金专户 具体情况 : 中国银行汕头金平工业城支行 账号 660064917192 金额人民币 166,000,000.00 元 ; 中国银行汕头金平工业城支行 账号 671764914865 金额人民币 140,300,000.00 元 ; 中国民生银行汕头分行 账号 693358084 金额人民币 30,000,000.00 元 减除前期已支付的承销保荐费和其他发行费用人民币 8,552,776.48 元, 实计募集资金净额为人民币 327,747,223.52 元 上述资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具信会师报字 [2015] 第 410041 号验资报告
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]103 号文 关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )28,376,844 股, 公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,228,798 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 17.57 元, 共计募集人民币 249,999,980.86 元, 扣除与发行有关的费用人民币 7,395,907.39 元, 实际募集资金净额为人民币 242,604,073.47 元 已由广发证券股份有限公司于 2017 年 6 月 29 日汇入光华科技募集资金专户 具体情况 : 中国民生银行汕头分行 账号 699999573 金额人民币 100,000,000.00 元 ; 中国银行汕头科技支行 账号 656168917958 金额人民币 144,999,980.86 元 ( 初始存放金额中包含该次尚未扣除的非公开发行股票发生的费用 2,395,907.39 元 ) 上述资金到位情况业经立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具信会师报字 [2017] 第 ZC10583 号验资报告 ( 二 )2017 年度募集资金使用情况及结余情况 1 2015 年首次公开发行股票 单位 : 万元 项目 募集资金发生额 实际募集资金净额 32,774.72 减 : 募投项目支出 ( 注 1) 32,867.70 减 : 手续费支出 0.68 加 : 专户利息收入 93.66 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00 注 1: 募投项目支出包括募集资金投资项目的投入 19,682.85 万元 ( 其中置换自筹资金预先投入募 集资金项目 13,137.23 万元 ) 和补充流动资金及偿还银行贷款 13,184.85 万元 2 2017 年非公开发行股票 单位 : 万元 项目 募集资金发生额 实际募集资金净额 24,260.41 减 : 募投项目支出 ( 注 2) 19,978.85 减 : 手续费支出 0.05
项目 募集资金发生额 加 : 专户利息收入 33.37 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 4,314.88 注 2: 募投项目支出包括募集资金投资项目的投入 9,973.76 万元 ( 其中置换自筹资金预先投入募集资金项目 8,149.29 万元 ) 和补充流动资金 10,005.09 万元 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为加强 规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 及其他法律法规和规定, 结合实际情况, 公司制定了 广东光华科技股份有限公司募集资金使用管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 按照 管理办法 要求, 结合经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2015 年 2 月分别与中国银行汕头金平工业城支行 中国民生银行汕头分行签订了 募集资金三方监管协议 ; 于 2017 年 7 月 20 日分别于中国银行汕头科技支行 中国民生银行汕头分行签订了 募集资金三方监管协议 因公司于 2017 年 11 月 22 日变更保荐机构为东兴证券, 连同东兴证券于 2017 年 12 月 12 日与中国银行汕头科技支行重新签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 对募集资金的使用实施严格审批, 保证专款专用 2017 年度公司均严格按照 募集资金三方监管协议 的规定, 存放和使用募集资金 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下 ( 含存款利息收入 ): 1 2015 年首次公开发行股票单位 : 元
开户银行 银行账号 截止 2017 年 12 月 31 日募集资 金专户存储余额 账户类 别 备注 中国银行汕头金平工业城支行中国银行汕头金平工业城支行 660064917192 0.00 671764914865 0.00 中国民生银行汕头分行 693358084 0.00 活期 活期 活期 已销户 已销户 已销户 合 计 0.00 2 2017 年非公开发行股票 单位 : 元 开户银行 银行账号 截止 2017 年 12 月 31 日募集资 金专户存储余额 账户类 别 备注 中国民生银行汕头分行 699999573 0.00 中国银行汕头科技支行 656168917958 43,148,821.21 活期 活期 已销户 合 计 43,148,821.21 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表
2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 广东光华科技股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元 募集资金总额 32,774.72 本期投入募集资金 总额 1,320.69 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 已累计投入募集资 金总额 32,867.70 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 (1) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本期实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 1. 年产 1 万吨电子化学品扩建技改项目否 16,600.00 16,600.00 0.00 16,624.00 100.14 2015-12-31 4,661.18 否否 2 企业技术中心升级改造项目否 3,000.00 3,000.00 1,320.69 3,058.85 101.96 2018-03-31 不适用不适用否 3. 补充流动资金及偿还银行贷款否 13,200.00 13,200.00 0.00 13,184.85 99.89 不适用不适用不适用否 承诺投资项目合计 32,800.00 32,800.00 1,320.69 32,867.70 年产 1 万吨电子化学品扩建技改项目已预先使用自有资金投入, 一期建成的车间及生产线已于 2014 年 5 月试生产并于 2014 年 7 月正式投产, 月新增产能约 550 吨, 年新增产能约 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 6,600 吨, 一期建成投产率为 66%;2015 年 12 月, 二期主体工程基本建成, 主要包括仓库 新生产设备及配套设施, 各项生产设备及配套设施完成试运行后于 2016 年 4 月正式投产, 月新增产能约 285 吨, 两期工程正式投产后年新增产能约 1 万吨, 项目达到建设预期, 建成投产率为 100% 项目实现效益低于承诺效益的原因 : 项目投产期间的铜 镍等金属价格较项目可研期间的金属价格下跌约 20%, 对预计可实现效益造成直接影响 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 截止至 2015 年 2 月 28 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 131,372,256.53 元, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具信会师报字 [2015] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 410059 号专项鉴证报告 2015 年 3 月 11 日本公司第二届董事会第 15 次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 131,372,256.53 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 截止 2017 年 12 月 31 日, 上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本次募集资金已使用完毕
2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 广东光华科技股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元 募集资金总额 24,260.41 本期投入募集资金 总额 19,978.85 报告期内变更用途的募集资金总额 6,124.06 累计变更用途的募集资金总额 6,124.06 累计变更用途的募集资金总额比例 25.24% 已累计投入募集资 金总额 19,978.85 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本期投入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本期实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 1. 广州创新中心建设项目是 15,000.00 8,149.29 8,149.29 8,149.29 100.00 注 1 不适用不适用否 2. 补充流动资金否 10,000.00 10,000.00 10,005.09 10,005.09 100.05 不适用不适用不适用否 3. 企业技术中心升级改造项目是 0.00 6,124.06 1,824.47 1,824.47 29.79 2018-12-31 不适用不适用否 承诺投资项目合计 25,000.00 24,273.35 19,978.85 19,978.85 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注 1 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目变更情况注 1 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止至 2017 年 6 月 29 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 81,492,852.00 元, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具信会师报字 [2017] 第
ZC10583 号验资报告 2017 年 8 月 18 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 81,492,852.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 截止 2017 年 12 月 31 日, 上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因注 1 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里 注 1: 公司于 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议决定, 并于 2017 年 12 月 11 日召开第二次临时股东大会决议批准终止非公开发行股票募投项目 广州创新中心建设项目, 将结余募集资金 6,124.06 万元 ( 含利 息 ) 投资于 企业技术中心升级技术改造项目 企业技术中心升级技术改造项目新增投资总额为 8,000 万元, 实施地点为汕头市大学路 295 号光华科技厂区, 计划于开始建设后 12 个月完成
( 二 ) 募集资金投资项目变更情况公司于 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过, 并于 2017 年 12 月 11 日召开第二次临时股东大会决议批准终止非公开发行股票募投项目 广州创新中心建设项目, 将结余募集资金 6,124.06 万元 ( 含利息 ) 投资于 企业技术中心升级技术改造项目 企业技术中心升级技术改造项目增加投资总额为 8,000 万元, 实施地点为汕头市大学路 295 号光华科技厂区, 计划于开始建设后 12 个月完成 ( 三 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司募集资金项目未发生对外转让或置换情况 ( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况 1 2015 年首次公开发行股票截至 2015 年 2 月 28 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 131,372,256.53 元, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 信会师报字 [2015] 第 410059 号 ) 2015 年 3 月 11 日, 公司第二届董事会第 15 次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 131,372,256.53 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 独立董事 监事会及保荐机构均发表了明确同意意见 截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕 2 2017 年非公开发行股票截至 2017 年 6 月 29 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 81,492,852.00 元, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZC10630 号 ) 2017 年 8 月 18 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 81,492,852.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 独立董事 监事会及保荐机构均发表了明确同意意见 截至 2017 年 12 月 31 日止, 上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕
( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司未有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 六 ) 节余募集资金使用情况本年度公司未有发生结余募集资金使用情况 ( 七 ) 超募资金使用情况本年度公司未有发生超募资金相关情况 ( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向本年度期末公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里 ( 九 ) 募集资金使用的其他情况本年度公司不存在募集资金使用的其他情况 四 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度公司已对募集资金使用情况进行了及时 真实 准确 完整的信息 披露, 不存在募集资金管理违规的情形 五 会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 2018 年 2 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 募集资金存放与使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZC10019 号 ), 鉴证意见为 : 光华科技公司董事会编制的 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 如实反映了光华科技公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 六 保荐人主要核查工作 保荐代表人对光华科技募集资金年度存放与使用情况进行了核查, 主要进
行的核查工作如下 : 1 查阅光华科技募集资金专用账户的银行对账单; 2 核查募集资金项目的明细账 款项支付的原始凭证 募集资金项目相关的合同等相关资料 ; 3 与公司财务负责人 董事会秘书等相关人员进行访谈, 询问募集资金使用和项目建设情况 七 保荐人核查意见经核查, 东兴证券认为 : 光华科技 2017 年度募集资金年存放与使用情况符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的要求, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时 真实 准确 完整地履行了信息披露义务, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形 ( 以下正文 )
( 本页正文, 为 东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况之核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 孙在福 丁雪山 东兴证券股份有限公司 年月日