证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2018-019 山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司关于募集资金临时补充流动资金的金额 :65,000.00 万元人民币 公司关于募集资金临时补充流动资金的期限 : 自 2018 年 3 月 9 日起不超过 12 个月 一 募集资金基本情况 1 公司募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2402 号 ) 核准, 本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394 股 ( A 股 ), 发行价格为人民币 10.19 元 / 股, 本次募集资金总额为 2,099,999,974.86 元 扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后, 实际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元 截至 2016 年 4 月 28 日止, 上述发行募集的资金已全部到位, 业经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 众会字 (2016) 第 4568 号 验资报告验证确认 2 公司募集资金账户使用金额及当期余额截至 2018 年 2 月 28 日, 公司本次募集资金总额已使用 488,606,000.00 元, 尚未使用的募集资金余额为人民币 1,611,393,974.86 元 截至 2018 年 2 月 28 日, 募集资金实际余额为 1,689,672,907.06 元, 其中募集资金专户余额 200,951,129.93 元, 理财产品银行专户余额 301,721,777.13 元, 募集资金购买保本型理财产品余额为 800,000,000.00 元, 募集资金转七天通知存款产品余额为 387,000,000.00 元 ; 尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异 78,278,932.20 元, 系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额
3 公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况 公司此前不存在使用募集资金补充流动资金的情况 二 募集资金投资项目的基本情况 1 募集资金的使用情况经公司董事会 股东大会审议通过并经中国证监会核准, 公司本次募集配套资金将主要投入 Hoople 油田资产使用, 具体投入情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 募集资金计划投入金额 标的资产 ( 即 Hoople 油田资产 ) 油田开发项目 130,000.00 补充标的资产 ( 即 Hoople 油田资产 ) 运营资金 74,000.00 支付中介机构费用 6,000.00 合计 210,000.00 2017 年 11 月 28 日, 公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 且经过 2017 年 12 月 22 日召开的公司 2017 年第八次临时股东大会审议通过 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据募集资金投资项目的实际情况, 同意将原募投项目 补充标的资产 ( 即 Hoople 油田资产 ) 运营资金 拟投入的募集资金 74,000.00 万元人民币中的 6,500.00 万美元 ( 折合人民币 428,606,000.00 元, 约为本次募集资金总额的 20.41%, 实际投入时将另外包含已产生的利息 ) 变更为用于 补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金, 其余募集资金用途不变 本次变更 6,500.00 万美元募集资金用途的具体内容详见公司于 2017 年 11 月 10 日和 2017 年 12 月 23 日披露的 山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告 山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告 和 山东新潮能源股份有限公司关于 2017 年第八次临时股东大会决议公告 等相关公告 截至 2018 年 2 月 28 日止, 公司对募集资金项目累计投入 488,606,000.00 元人民币, 其中 2016 年度使用募集资金 60,000,000.00 元 ( 支付中介机构费用 ), 2017 年度使用募集资金 428,606,000.00 元 ( 变更募集资金 6,500.00 万元美元用于补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金 ); 尚未使用的募集资金余额为人
民币 1,611,393,974.86 元 截至 2018 年 2 月 28 日, 募集资金实际余额为 1,689,672,907.06 元, 其中募集资金专户余额 200,951,129.93 元, 理财产品银行专户余额 301,721,777.13 元, 募集资金购买保本型理财产品余额为 800,000,000.00 元, 募集资金转七天通知存款产品余额为 387,000,000.00 元 ; 尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异 78,278,932.20 元, 系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额 截至 2018 年 2 月 28 日止, 公司募集资金具体使用情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 募集资金计划投入金额 累计投入金额 备注 标的资产 ( 即 Hoople 油田资产 ) 油田开发项目 130,000.00 0.00 -- 补充标的资产 ( 即该部分已变更为补充 42,860.60 Hoople 油田资产 ) 运营 74,000.00 Howard 和 Borden 油田 (6,500.00 万美元 ) 资金资产的运营资金 支付中介机构费用 6,000.00 6,000.00 -- 合计 210,000.00 48,860.60 -- 2 募集资金账户余额情况 (1) 截至 2018 年 2 月 28 日止, 公司募集资金银行专户余额情况如下 : 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 ( 元 ) 截止日余额 ( 元 ) 华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736 500,000,000.00 6,965,751.79 烟台农村商业银行股份有限公司 牟平区支行 9060106100042050004995 500,000,000.00 104,415,767.14 烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883 1,074,349,974.86 75,943,549.98 中国银行股份有限公司浙江省分行 Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch( 中国工商银行纽约分行 ) Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch( 中国工商银行纽约分行 ) 377971036397 13,492,319.59 114323501014 28,579.90 (4,515.42 美元 ) 114324601011 105,161.53 (16,614.77 美元 ) 合计 -- 2,074,349,974.86 200,951,129.93
注 :1 Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch( 中国工商银 行纽约分行 )(114323501014) 截至 2018 年 2 月 28 日的余额为 4,515.42 美元, 按 2018 年 2 月 28 日汇率中间价 6.3294 折合人民币 28,579.90 元 2 Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch( 中国工商银行纽 约分行 )(114324601011) 截至 2018 年 2 月 28 日的余额为 16,614.77 美元, 按 2018 年 2 月 28 日汇率中间价 6.3294 折合人民币 105,161.53 元 3 公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了单位协定存款合同, 将暂时闲置募 集资金中的 1,249.23 万元人民币转为协定存款, 该笔协定存款记入募集资金专户余额 (2) 截至 2018 年 2 月 28 日止, 公司开立的用于暂时闲置募集资金购买理 财产品的专用结算账户情况如下 : 开户银行名称 银行帐号 截止日余额 ( 元 ) 招商银行股份有限公司烟台分行 ( 南大街支行 ) 531900107410108 13,139.13 兴业银行股份有限公司烟台分行 378010100100486762 101,354,516.16 青岛银行股份有限公司烟台分行 ( 开发区支行 ) 882020200045354 18,396.43 潍坊银行股份有限公司烟台分行 802180001421006908 19,700.91 恒丰银行股份有限公司牟平支行 853540010122601122 200,315,024.50 广东农村商业银行股份有限公司棠景支行 03151852000001198 0.00 广东华兴银行股份有限公司广州海珠支行 801880100063902 1,000.00 合 计 -- 301,721,777.13 注 : 公司与恒丰银行股份有限公司牟平支行签订了单位协定存款合同, 将暂时闲置募集 资金 2 亿元人民币转为协定存款, 该笔协定存款记入理财产品专户余额 (3) 截至 2018 年 2 月 28 日止, 公司使用闲置募集资金购买理财产品的情 况如下 : 购买银行 银行理财产品名称 银行产品类型 起息日 银行产品期限 到期日 产品年化收益率 认购金额 / 理财本金 ( 万元人民币 ) 目前状态 招商银行股份有限公司烟台分行 ( 南大街支行 ) 招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性款 H0001356 保本浮动收益型 2017-10-13 2018-4-11 4.03% 20,000.00 正在履行
烟台银行股份有限公司牟平支行 蓝海汇 蓝海港湾系列人民币机构理财产品 2017110 期 保本浮动收益型 2017-10-18 2018-04-18 4.40% 40,000.00 正在履行 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 富民理财 私人订制 系列 2017 年第 20 期 保本浮动收益型 2017-10-30 2018-05-02 4.0% 15,000.00 正在履行 潍坊银行股份有限公司烟台分行 幸福赢隆人民币理财产品 17134 期 保本浮动收益型 2017-11-13 2018-05-16 4.10% 5,000.00 正在履行 合计 80,000.00 公司将部分募集资金以七天通知存款的方式存放的情况 存款账号存放银行存入时间 存入金额 ( 万元人民币 ) 存款种类起息日利率 802777701419004137 802777701419004137 801860100006110 潍坊银行股份有限公司烟台分行潍坊银行股份有限公司烟台分行广东华兴银行股份有限公司广州海珠支行 2018 年 1 月 4 日 10,000.00 七天通知存款 2018 年 1 月 4 日 1.755%/ 年 2018 年 1 月 11 日 10,000.00 七天通知存款 2018 年 1 月 11 日 1.755%/ 年 2018 年 2 月 23 日 18,700.00 七天通知存款 2018 年 2 月 23 日 2.0115%/ 年 合计 -- -- 38,700.00 -- -- -- 公司将部分募集资金以协定存款方式存放的情况 存款账号存放银行存入时间 存入金额 ( 万元人民币 ) 存款种类起息日利率 853540010122601122 恒丰银行 牟平支行 2017 年 11 月 10 日 20,000.00 协定存款 2017 年 11 月 10 日 1.495%/ 年 377971036397 中国银行股份有限公司浙江省分行 2018 年 02 月 07 日 1,249.23 协定存款 2018 年 02 月 07 日 1.00%/ 年 合计 -- -- 21,249.23 -- -- --
三 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划为了提高募集资金使用效率, 在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下, 公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式, 减少公司短期融资, 降低公司财务成本 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和公司募集资金使用相关管理制度的相关规定, 公司拟使用 6.50 亿元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后将归还至募集资金专用账户 公司将严格遵循相关规定要求, 规范使用本次借出的闲置募集资金, 该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用, 不改变募集资金用途 期限届满时, 将及时足额归还至募集资金专用账户, 确保不影响募集资金投资计划的正常进行 若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时, 公司会及时将使用的资金归还至募集资金专用账户, 以确保项目实施进度 同时, 公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售 申购, 或者用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 四 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了 关于使用募集资金临时补充流动资金的议案, 同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见, 相关审议程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关法律法规和规范性文件等的规定 五 专项意见说明 1 公司独立董事意见公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下, 使用闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 减少公司短期融资, 节省公司
财务费用支出, 降低公司财务成本, 不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序, 符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定 鉴此, 我们同意公司使用 6.50 亿元人民币募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月 2 公司监事会意见公司监事会同意公司使用募集资金 6.50 亿元人民币暂时补充流动资金, 同意使用募集资金补充流动资金的时间自 2018 年 3 月 9 日 ( 董事会审议通过之日 ) 起不超过 12 个月 公司监事会认为, 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于公司提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形, 其决策程序符合相关法律 法规的规定 3 公司独立财务顾问财通证券股份有限公司意见公司独立财务顾问财通证券于 2018 年 3 月 9 日出具了 财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见, 财通证券认为 : 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会 监事会审议通过, 公司独立董事均已发表明确同意意见, 履行了必要的法律程序, 符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规范性文件的有关规定 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 有利于避免募集资金闲置, 充分发挥其效益, 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议
六 上网公告附件 财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见 特此公告 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 10 日