北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层, 邮编 100027 F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027 电话 /TEL:(8610)5086 7666 传真 /FAX:( 8610)6552 7227 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书 康达股重字 [2016] 第 0025-6 号 二零一六年十二月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 康达股重字 [2016] 第 0025-6 号 致 : 神州数码信息服务股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称 神州信息 或 公司 ) 的委托, 担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问, 并已就本次交易出具了康达股重字 [2016] 第 0015 号 康达股重字 [2016] 第 0025 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 康达股重字[2016] 第 0025-1 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 康达股重字 [2016] 第 0025-2 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 二 ) ) 康达股重字[2016] 第 0025-3 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 三 ) ) 康达股重字[2016] 第 0025-4 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书 ( 以下简称 标的资产过户法律意见书 ) 康达股重字 [2016] 第 0025-5 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ( 以下简称 募集配套资金法律意见书 ) 本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书 本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及 2
公司法 证券法 及其他现行的法律 法规和规范性法律文件的规定发表法律意见 本法律意见书中的相关简称与 法律意见书 释义中的简称具有相同涵义 本法律意见书构成对 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 标的资产过户法律意见书 募集配套资金法律意见书 的补充, 仅供神州信息为本次交易之目的使用, 不得用作其他目的 本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任 本所律师严格履行了法定职责, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上, 发表法律意见如下 : 一 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 神州信息的批准与授权 1 2016 年 5 月 24 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 ; 2 2016 年 6 月 13 日, 神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 3 2016 年 7 月 19 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过了修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 ( 二 ) 交易对方的批准与授权 1 2016 年 5 月 23 日, 博飞信投资股东会作出决议, 同意博飞信投资将其持有的华苏科技 11.68% 股份 (11,950,791 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 2 2016 年 5 月 23 日, 明通投资执行事务合伙人作出决定, 同意明通投资 3
将其持有的华苏科技 3.49% 股份 (3,570,000 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 3 2016 年 5 月 23 日, 凯腾瑞杰执行事务合伙人作出决定, 同意凯腾瑞杰将其持有的华苏科技 4.17%(4,270,400 股 ) 股份转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 4 2016 年 5 月 23 日, 瑞经达股东会作出决议, 同意瑞经达将其持有的华苏科技 5.25% 股份 (5,372,000 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 ( 三 ) 中国证监会的批准 2016 年 11 月 2 日, 中国证监会核发 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2517 号 ), 核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 综上所述, 本所律师认为, 神州信息本次发行已取得必要的批准与授权, 上述程序合法 有效 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况根据南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 8 月 19 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91320100748244443K), 华苏科技于 2016 年 8 月 19 日整体变更为有限责任公司, 公司名称变更为 南京华苏科技有限公司 根据南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 11 月 22 日出具的 公司准予变更登记通知书 ((01250053) 公司变更 [2016] 第 11220016 号 ), 标的资产 ( 即南京华苏科技有限公司 96.03% 股权 ) 已过户至神州信息名下, 神州信息现合计持有南京华苏科技有限公司 98.60% 股权 ( 二 ) 募集配套资金实施情况根据本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票申购结果, 嘉实基金管理有限公司 西部证券股份有限公司 九泰基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司共计获配股票 4
22,526,398 股, 募集资金共计 575,999,996.86 元 经本所律师验证, 本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票的发行过程, 以及确定的发行对象 发行价格 发行数量 募集资金金额等发行结果符合相关法律法规及神州信息股东大会决议的规定 ( 三 ) 新增股本验资情况 2016 年 11 月 22 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2016BJA10717), 经审验, 截至 2016 年 11 月 12 日, 神州信息已收到吴冬华 程艳云及其他 10 名股东的新增股本合计人民币 23,092,959 元, 该等股东以本次交易购买的标的资产出资, 折合实收资本 ( 股本 )23,092,959 元, 标的资产股权均已过户, 并办理完工商变更登记手续 2016 年 12 月 2 日, 信永中和出具 关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告 ( XYZH/2016 BJA10720 号 ), 经审验, 截至 2016 年 12 月 1 日, 长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币 575,999,996.86 元 2016 年 12 月 5 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2016BJA10718 号 ), 经审验, 截至 2016 年 12 月 2 日, 长江保荐已将收到的认购募集配套资金总额扣除财务顾问费及承销费人民币 15,000,000 元后的资金人民币为 560,999,996.86 元划转至神州信息账户, 神州信息新增注册资本人民币 22,526,398 元, 增加资本公积人民币 538,473,598.86 元 ( 四 ) 新增股份登记情况依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 12 月 9 日出具的 股份登记申请受理确认书 ( 业务单号 :101000004806), 神州信息已办理了本次发行股份购买资产及发行股份配套募集资金涉及的新增股份 45,619,357 股 ( 其中限售流通股数量 45,619,357 股 ) 的登记手续 综上, 本所律师认为, 本次交易涉及的标的资产已完成过户手续 ; 募集配套资金的发行过程和结果符合相关法律法规及神州信息股东大会决议的规定 ; 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手续 该等程序及结果均合法有效 5
三 信息披露差异情况依据 报告书 审计报告 等披露文件, 并经本所律师核查, 本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露, 实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况 四 董事 监事 高级管理人员的更换及其他相关人员调整 经核查, 本次交易不会导致神州信息控制权发生变化 ; 截至本法律意见书出 具之日, 上市公司的董事 监事 高级管理人员未因本次交易发生变更 五 重组过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形根据本所律师核查, 在本次重组实施过程中, 神州信息未发生资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生神州信息为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六 本次交易相关协议及承诺的履行情况本次交易的相关协议和承诺主要包括神州信息与发行股份购买资产交易对方签署的 购买资产协议 业绩承诺与补偿协议, 以及交易各方出具的关于避免同业竞争 规范关联交易 股份锁定等相关事宜的承诺 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 约定本次交易相关事宜的协议均已生效, 协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容, 交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为 七 本次交易后续事项的合规性及风险 截至本律师意见书出具之日, 本次交易尚须履行的后续事项包括 : 6
1 神州信息办理注册资本 公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续 2 神州信息依据 购买资产协议 的约定, 向交易对方支付本次交易的现金对价 3 神州信息办理本次发行股份的上市事宜 4 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议 承诺事项 经核查, 截至本法律意见出具之日, 在交易各方均能够按照相关协议 承诺的约定继续依约履行的前提下, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 不会导致本次交易无法实施 八 结论意见综上, 本所律师认为 : ( 一 ) 神州信息本次交易已取得必要的批准与授权, 该等程序合法 有效 ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产已完成过户手续 ; 募集配套资金的发行过程和结果符合相关法律法规及神州信息股东大会决议的规定 ; 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手续 该等程序及结果均合法有效 ( 三 ) 约定本次交易相关事宜的协议均已生效, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为 ( 四 ) 本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍 本法律意见书正本一式三份, 由经办律师签署并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 7
( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公 司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 之专用 签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 乔佳平 经办律师 : 王华鹏 龙 潇 2016 年 12 月 12 日