中国葛洲坝集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 2017 年, 作为中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程 及 公司独立董事工作制度 等有关规定, 积极出席股东大会和董事会会议, 认真审议董事会各项议案, 并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见, 维护了公司和全体股东的利益, 对促进董事会的科学决策 公司的规范运作和健康发展起到了积极作用 现将我们在 2017 年度的工作情况报告如下 : 一 基本情况张志孝, 历任中国华电集团公司贵州公司副总经理 党组副书记, 总经理 党组副书记, 贵州乌江水电开发有限公司 黔源电力公司董事长, 中国华电集团公司总经理助理 现任公司独立董事 原大康, 曾任中国西电集团 西电电气股份公司总经理助理, 西安西电国际工程公司董事长 副总经理 总会计师, 西安西电财务公司监事会主任, 云南世博旅游控股集团外部董事, 江苏华鹏变压器有限公司总会计师 现任公司独立董事 徐京斌, 历任国家开发投资公司总法律顾问 现任公司独立董事, 正仁投资 ( 天津 ) 有限公司总经理, 北鲲航运 ( 天津 ) 有限公司董事长, 正仁航运控股 ( 上海 ) 有限公司执行董事, 海南蓝岛环保产业股份有限公司独立董事 翁英俊, 曾任华宝信托投资有限公司总经理, 宝钢集团财务有限公司董事长, 华宝投资控股有限公司监事会主席, 宝钢金属有限公司监事会主 1
席 现任公司独立董事 苏祥林, 历任中南勘测设计研究院副书记 工会主席, 党委书记, 湖南省水力发电工程学会理事长 现任公司独立董事, 湖南省水力发电工程学会名誉理事长 我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性, 不存在任何影响独立性的情况 二 2017 年度履职概况 1. 参加会议情况 2017 年, 我们共参加了 11 次董事会 我们能保证充足的时间履行职责, 坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料, 在董事会上充分发表审阅意见, 在此基础上独立 客观 审慎地行使表决权, 积极推进董事会科学决策 在行使职权中, 公司为我们提供了必要的工作条件, 给予了大力的配合, 董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况 2017 年, 我们还参加了 2016 年年度股东大会 4 次临时股东大会 4 次董事会审计委员会 1 次董事会薪酬与考核委员会和 1 次董事会提名委员会, 均能按要求亲自出席或委托他人出席会议, 没有无故缺席的情况发生 2. 现场考察情况 2017 年度, 我们前往河北, 宜昌 淮安 上海等地, 对公司在建的唐山丰南 PPP 项目 武安 PPP 项目 三峡在建项目 淮安循环经济示范园和上海虹桥紫郡公馆项目等进行了现场考察 通过现场考察和听取汇报, 我们对各考察项目的整体情况有了全面认识, 也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解 根据考察情况, 我们撰写了考察报告, 并向董事会作了汇报 我们肯定了各单位取得的成绩, 针对一些重点工作, 提出了富有建设性的意见和建议 三 年度履职重点关注事项的情况 2
( 一 ) 关联交易情况 2017 年 3 月 27 日, 公司审议通过了 关于公司与关联方签订 2017 年度金融服务协议的议案 和 关于公司与关联方签订 2017 年度金融服务协议的议案 我们在董事会审议之前, 均审阅了相关议案材料, 同意将上述事项提交公司董事会审议, 在董事会审议通过后发表了独立意见 认为 : 拟签署的协议遵循了平等自愿的原则, 定价公允, 与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来, 交易定价按市场原则进行,2016 年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际, 没有损害公司及中小股东的利益 ; 2017 年度关联交易预计数额符合公司 2017 年度经营预算 上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定, 降低经营成本, 符合公司和公司股东的长远利益 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决, 并将该议案提交股东大会审议 审议程序合法 有效, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 二 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司严格按照相关法律法规 规范性文件及公司 章程 的有关规定存放 使用及管理募集资金, 并及时 真实 准确 完整地对募集资金使用相关信息进行了披露, 不存在募集资金管理违规的情形 ( 三 ) 董事 高级管理人员提名情况 1.2017 年 3 月 27 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 : 公司董事会聘任邓银启先生为公司总工程师 ( 兼 ) 我们发表了独立意见, 认为 : 邓银启先生符合 公司法 公司章程 以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定, 聘任程序合法有效 ( 四 ) 聘任或更换会计师事务所情况 3
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过, 续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务会计报告和内部控制审计机构 我们认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券业务资格, 在其为公司财务审计期间, 能够遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好完成了公司委托的审计任务, 审计结果客观 公正, 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构 ( 五 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定和要求,2017 年 3 月 27 日, 我们对公司 2016 年度对外担保行为进行了核查, 发表独立意见 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司担保总额为 19 亿元, 其中对控股子公司以外的单位提供担保 3.2 亿元, 对控股子公司担保余额为 15.80 亿元, 占公司报告期末经审计净资产的 3.88% 公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50% 公司一贯遵守了其内控制度, 报告期内不存在违规或失当担保, 严格控制了对外担保风险, 公司担保符合相关规定的要求 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2016 年度利润分配方案经 2017 年 4 月 27 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过 我们认为, 公司 2016 年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求, 在维护了中小股东利益的同时, 有利于公司持续 稳定 健康发展, 决策程序和分配内容符合相关规定 ( 七 ) 信息披露的执行情况 2017 年, 公司编制披露了 2016 年年度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告 等 4 份定期报告和 73 份临时公告 我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督, 认为公司信息披露 4
工作符合 公司章程 及 公司信息披露事务管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现违反承诺事项的情况 ( 九 ) 内部控制的执行情况 2017 年, 公司继续深化内部控制体系建设与执行工作, 根据企业战略和经营目标, 持续开展内部控制制度梳理完善工作, 不断优化管理制度和规则流程, 重点对国际业务 诚信建设 市场开发 投资管理制度进行了梳理和补充完善 全年新订 修订制度 22 项, 截止 2017 年底, 公司现行内部控制制度 255 项, 基本涵盖了企业管理的各个方面 ; 按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求, 开展了内部控制监督检查工作, 并针对监督检查过程中发现的问题, 督促相关单位进行整改 ; 依据公司 内部控制评价暂行规定, 制定了内部控制评价方案, 组织开展了内部控制评价工作 我们对公司 2017 年内部控制评价报告进行了审阅, 表示认可, 我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设 执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步 持续实施, 确保企业依法合规经营 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会等 4 个专门委员会 作为公司董事会下设专门委员会的委员, 我们充分利用所具备的企业管理 会计 法律等专业知识和实践经验, 参加审计委员会对年报相关事项进行审议, 参加薪酬与考核委员会对公司董事 监事 高级管理人员薪酬的议案进行审议, 参加提名委员会对聘任高级管理人员的议案进行审议, 并结合国家宏观经济政策 地区发展状况和公司 5
实际情况, 为公司发展提出了中肯的意见和建议, 对董事会进行科学决策起到了积极作用, 切实地维护了公司整体利益 四 总体评价和建议 2017 年, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 公司独立董事工作制度 及各专门委员会工作细则等规定, 恪尽职守, 勤勉尽责, 忠实履行了独立董事职责, 积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益, 有效促进了公司的稳健发展 6
( 本页无正文, 为公司独立董事 2017 度述职报告签字页 ) 独立董事 : 张志孝原大康徐京斌翁英俊苏祥林 7