证券代码 :000697 证券简称 : 炼石有色公告编号 :2017-057 陕西炼石有色资源股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 陕西炼石有色资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式收购 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED( 以下简称 Gardner 公司 )100% 股权事项 ( 以下简称 本次交易 ) 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 并已完成交割工作 本次交易中, 相关各方所做承诺及履行情况如下 : 承诺事由关于签署本次交易的相关承诺关于所提供材料真实性 准确性及完整性的承诺 承诺方 1 交易对方 2 Gardner 公司公司公司全体董事 监事及 承诺内容 1 本公司/ 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司委派董事 监事或者高级管理人员 2 本公司/ 本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录 (MOU) 履行与本次交易相关的保密义务 3 根据 MOU 的条款,Gardner 公司的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员 员工 专业顾问, 根据炼石投资有限公司提供其合理要求的 本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息 上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实 1
关于无重大违法行为等事项的承诺关于摊薄即期回报承诺函 高管公司全体董事 监事及高管公司全体董事 监事及高管 的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份 本人的任职符合法律法规 规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定, 不存在 公司法 第一百四十六条所列明情形, 不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 ( 以下简称 中国证监会 ) 立案调查的情形, 且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责 本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时, 应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案, 并愿意投票赞成 ( 若有投票权 ) 该等议案 如果上市公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 2
本人承诺出具日后至本次重大资产重组 本次非公开发行完毕前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出处罚或采取相关管理措施 本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中, 不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲关于不公司裁 存在不因此, 本公司不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股得参与票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司上市公重大资产重组情形 司重大本人在参与实施本次重大资产收购的过程中, 不存在因涉嫌本次资产重重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三组情形公司全十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形 也未受到的承诺体董事 过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 监事及因此, 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票高管异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 关于本本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司 本公司的控股次重大股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东资产购均不存在 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第十章规买不构公司定的关联关系, 本次重大资产购买不构成关联交易 本次重大资产购成关联买完成前, 交易对方及标的公司与本公司 本公司控股股东 实际控交易的制人及控制的关联企业均不存在任何交易, 本次重大资产购买不会导承诺致本公司产生新的关联交易 关于避公司本次重大资产购买不涉及股份发行, 本公司不会因本次重大资产 3
免同业竞争的承诺关于所提供材料真实性 准确性及完整性的承诺关于避免同业竞争的承诺函关于规范关联交易的承诺函 实际控制人及控股股东张政张政张政 购买产生新的同业竞争 本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 本次重大资产重组及本次非公开发行完成后, 本人及本人控股 实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务 本人将对本人控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 在上市公司审议是否与本人及本人控股 实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本人将按规定进行回避, 不参与表决 如上市公司认定本人或本人控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利, 规范关联交易 : 在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业 ( 以下简称 本人控股或实际控制的其他企业 ) 的关联交易进行表决时, 本人自身 并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务 ; 承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金 资产的行为 ; 在任何情况下, 不要求上市公司向本 4
关于保证上市公司独立性的承诺 张政 人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保 本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照上市公司公司章程 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失, 本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿 上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5% 以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销 ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司在劳动 人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方 2 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的独立性, 不在本人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的职务, 不在本人控制的其他企业领取薪酬 ; 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职 3 保证本人及其关联方提名出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 ( 二 ) 资产独立 1 确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确, 保证上市公司具有独立完整的资产 其资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有 本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及其关联方共用一个银行账户 5
关于摊薄即期回报承诺函 张政 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人及其关联方不干预上市公司的资金使用 5 保证上市公司的财务人员独立, 不在本人及其关联方处兼职和领取报酬 6 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 独立行使经营管理职权, 与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 董事会秘书 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力, 在经营业务方面能够独立运作 2 除通过控股股东行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 3 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 4 保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易; 在进行确有必要的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 确保上市公司及其他股东利益不受到损害, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时, 应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案 如果上市公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本人承诺出具日后至本次重大资产重组 本次非公开发行完毕前, 6
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出处罚或采取相关管理措施 关于不本人在参与实施本次重大资产收购的过程中, 不存在因涉嫌本次存在不重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三得参与十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形 也未受到上市公过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 张政司重大因此, 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票资产重异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重组情形大资产重组情形 的承诺注 : 交易对方为 :BECAP Gardner 1 Limited BECAP Gardner 2 Limited Nicholas James Guttridge Kenneth Ian Worth Nicholas Ian Burgess Sanders Anthony Geoffrey Millington Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 截至本公告日, 上述承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承 诺的情形, 公司将继续督促各承诺方履行相关承诺 特此公告 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一七年六月十四日 7