国电电力发展股份有限公司 拟以现金收购中国国电集团公司所持有的 中国国电集团公司大武口发电厂资产及负债项目 资产评估报告 中联评报字 [2016] 第 2022 号 二〇一六年十一月二十九日
目 录 注册资产评估师声明...1 摘要...2 资产评估报告...4 一 委托方 被评估企业和其他评估报告使用者...4 二 评估目的...6 三 评估对象和评估范围...6 四 价值类型及其定义...9 五 评估基准日...9 六 评估依据...9 七 评估方法...12 八 评估程序实施过程和情况...20 九 评估假设...21 十 评估结论...22 十一 特别事项说明...22 十二 评估报告使用限制说明...24 十三 评估报告日...26 备查文件目录...28
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 1 页
国电电力发展股份有限公司拟以现金收购中国国电集团公司所持有的中国国电集团公司大武口发电厂资产及负债项目 资产评估报告 中联评报字 [2016] 第 2022 号 摘 要 接受中国国电集团公司的委托, 就国电电力发展股份有限公司拟以现金收购中国国电集团公司所持有的中国国电集团公司大武口发电厂资产及负债之经济行为, 所涉及中国国电集团公司大武口发电厂的全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估 评估对象为中国国电集团公司大武口发电厂全部资产及负债, 评估范围是中国国电集团公司大武口发电厂的全部资产及负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债 评估基准日为 2016 年 4 月 30 日 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委托评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法对中国国电集团公司大武口发电厂进行整体评估, 以资产基础法评估结果作为最终评估结论 经实施清查核实 实地查勘 市场调查和询证 评定估算等评估程序, 得出中国国电集团公司大武口发电厂的全部资产和负债在评估 第 2 页
基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结论如下 : 总资产账面值 26,420.90 万元, 评估值 31,209.11 万元, 评估增值 4,788.21 万元, 增值率 18.12% 负债账面值 26,420.90 万元, 评估值 26,420.90 万元, 评估无增减值变化 净资产账面值 0 万元, 评估值 4,788.21 万元, 评估增值 4,788.21 万元 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日使用有效 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文 第 3 页
国电电力发展股份有限公司拟以现金收购中国国电集团公司所持有的中国国电集团公司大武口发电厂资产及负债项目 资产评估报告 中联评报字 [2016] 第 2022 号中国国电集团公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对国电电力发展股份有限公司拟以现金收购中国国电集团公司所持有的中国国电集团公司大武口发电厂资产及负债之经济行为所涉及的中国国电集团公司大武口发电厂全部资产和负债在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为中国国电集团公司, 被评估企业为中国国电集团公司大武口发电厂 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 中国国电集团公司公司地址 : 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号法定代表人 : 乔保平注册资本 : 人民币 1200000 万元公司类型 : 全民所有制统一社会信用代码 :100000000037764 第 4 页
( 二 ) 被评估企业概况 公司名称 : 中国国电集团公司大武口发电厂 公司类型 : 全民所有制分支机构 ( 非法人 ) 公司地址 : 宁夏石嘴山市大武口区工人街 负责人 : 庞希顺 成立日期 :2004 年 5 月 28 日 营业期限 :2009 年 12 月 23 日至 2017 年 5 月 30 日 统一社会信用代码 :91650200227993289Y 经营范围 : 火力发电生产 ; 火电, 风电, 光伏电站运营 维护 检 修 试验 技术服务 ; 物业管理 绿化服务 ( 凭资质或许可经营 ); 煤 炭的运销 ( 不得在石嘴山地区开展煤炭储存活动 ); 住宿服务 ; 职工食 堂 ( 不含凉菜 裱花蛋糕 生食海产品 ); 五金 日杂的销售 *** 兼营 : 蒸汽 电力材料的销售 房屋租赁 ; 场地租赁 ; 车辆出租 ( 需取得道 路经营许可证后方可开展车辆出租的经营活动 ); 机器设备租赁 *** 兼 营 : 蒸汽 电力材料的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 历史沿革 : 中国国电集团公司大武口发电厂成立于 1983 年, 隶属 于宁夏电力公司的内部核算单位, 系全民所有制分支机构 ( 非法人 ), 2003 年电力系统改革, 划归为中国国电集团公司内部核算电厂 1 资产 财务及经营状况 截止评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 公司资产总额为 26,420.90 万 元, 负债总额 26,420.90 万元, 实现营业收入 789.96 万元, 净利润 -443.12 万元 公司近两年及基准日资产 财务状况如下表 : 表 1-1 公司资产 负债及财务状况 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日 总资产 27,214.07 26,914.65 26,420.90 负债 27,214.07 26,914.65 26,420.90 第 5 页
净资产 - - - 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月 营业收入 5,754.29 2,520.50 789.96 利润总额 -2,658.96-524.69-443.12 净利润 -2,658.96-524.69-443.12 ( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系 委托方中国国电集团公司为被评估企业中国国电集团公司大武口 发电厂及收购方国电电力发展股份有限公司的上级主管单位 收购方 - 国电电力发展股份有限公司拟以现金收购被评估企业资产及负债, 交 易完成后成为被评估企业控股股东 ( 四 ) 委托方 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方 被评估企业以及按照资产管理相 关规定报送备案的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的 根据 2015 年 12 月 10 日中国国电集团公司第 13 期 董事长办公 会议纪要, 同意国电电力发展股份有限公司以现金收购中国国电集 团公司大武口发电厂资产及负债 本次资产评估的目的是反映中国国电集团公司大武口发电厂资产 及负债于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象是中国国电集团公司大武口发电厂的全部资产及负债 评估范围为中国国电集团公司大武口发电厂在基准日的全部资产及负 债, 账面资产总额 264,208,950.02 元 负债 264,208,950.02 元 净资产 零元 具体包括流动资产 198,248,665.39 元 ; 非流动资产 65,960,284.63 元 ; 流动负债 338,689,894.43 元 ; 非流动负债 -74,480,944.41 元 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审 第 6 页
计的 2016 年 4 月 30 日的中国国电集团公司大武口发电厂资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的 委托被评估企业和评估范围与经济行为涉及的被评估企业和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为固定资产及无形资产 1. 主要资产法律权属状况纳入本次评估范围的资产权属人为中国国电集团公司大武口发电厂 其中 : (1) 土地使用权被评估企业纳入评估范围的土地共计 162 宗, 土地总面积为 142.18 万平方米 其中 161 宗土地用途为工业 公路及铁路 住宅, 性质为划拨,1 宗为工业出让用地 ; 证载权利人均为中国国电集团公司大武口发电厂 (2) 房屋建筑物被评估企业纳入评估范围的房产共计 202 项 ( 除报废 拆除及申请拆除房屋外 ), 建筑面积合计 56,077.65 平方米 其中已办理产权证房屋 199 项, 建筑面积合计 55,693.65 平方米, 证载权利人为中国国电集团公司大武口发电厂 ; 未办理房产证房屋 3 项, 建筑面积合计 384.00 平方米 对于未办理房产证房屋, 企业已做出承诺资产权属归中国国电集团公司大武口发电厂所有, 不存在产权纠纷 (3) 车辆被评估企业纳入评估范围的车辆共计 7 项, 其中 2 辆车已报废, 其余车辆证载权利人为中国国电集团公司大武口发电厂, 目前车辆均正常使用 第 7 页
2. 主要资产经济状况纳入本次评估范围的主要资产为自用, 用于日常业务经营 3. 主要资产物理状况 (1) 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物 构筑物 主要是在 1984 年至 2013 年之间建造 结构类型主要为框架及砖混结构等, 部分房屋处于报废 已拆除 闲置及 2 期工程扩建待拆除状态, 大部分房屋可满足正常生产和使用的需要 (2) 设备类资产包括机器设备 车辆和电子设备 设备购置在 1984 年至 2004 年之间 ; 大部分设备处于报废 闲置及损坏状态, 部分设备可满足正常生产和使用的需要 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止本次评估基准日, 被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为土地使用权 无形资产均已在账面反映 截止本次基准日 2016 年 4 月 30 日, 被评估企业申报评估范围内无未记录的无形资产 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型 数量截止本次基准日 2016 年 4 月 30 日, 被评估企业申报评估的范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果 本次评估报告中无形资产 - 土地使用权评估结论引用北京中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价技术报告 中国国电集团公司大武口发电厂资产转让涉及划拨土地使用权价格评估 ( 石嘴山市大武口区 ) (( 北京 ) 中地华夏 [2016] 评 ( 技 ) 字第 98 号 - 宁夏回族自治 第 8 页
区 - 石嘴山市 - 大武口区 - 划 -1\2\3) 结论 除此之外, 未引用其他机构报告内容 四 价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目资产评估的基准日是 2016 年 4 月 30 日 此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模 工作量大小 预计所需时间 合规性等因素的基础上确定的 六 评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据 法律法规依据 评估准则依据 资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 2015 年 12 月 10 日中国国电集团公司第 13 期 董事长办公会议纪要 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003 年 ); 3. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 ); 第 9 页
5. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委 财政部第 3 号令, 2003 年 12 月 31 日 ); 6. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 7. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 8. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 2013 64 号 ); 9. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号,2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 ); 10. 其他与评估工作相关的法律 法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则- 无形资产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则- 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则- 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 注册资产评估师关注被评估企业法律权属指导意见 ( 中国 第 10 页
注册会计师协会 2003); 13. 资产评估准则- 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 14. 资产评估职业道德准则- 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 15. 房地产估价规范 (GB-T50291-1999); 16. 城镇土地估价规程 (GB-T18508-2001); 17. 城镇土地分等定级规程 (GB-T18507-2001); 18. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 19. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 20. 企业会计准则- 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 房屋所有权证 ; 3. 机动车行驶证 ; 4. 重要资产购置合同或凭证 ; 5. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 财政部关于印发 基本建设财务管理规定 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 2. 国家计委 建设部关于发布 工程勘察设计收费管理规定 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委办公厅 建设部办公厅 关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ); 4. 国家发展改革委 建设部关于印发 建设工程监理与相关服务收费管理规定 的通知 ( 发改价格 [2007 ]670 号 ); 5. 国家发展和改革委员会发布的 招标代理服务收费管理暂行办法 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 第 11 页
6. 宁夏回族自治区建筑工程计价定额 (2013 年版 ); 7. 宁夏回族自治区安装工程计价定额 (2013 年版 ); 8. 宁夏回族自治区装饰装修工程计价定额 (2013 年版 ); 9. 石嘴山市建筑工程材料价格信息 2016 年第 4 期 ; 10. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日 ); 11. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 12. 关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ) 13. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 14. 2016 机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 15. 国家外汇管理局公布的 2016 年 4 月 30 日人民币基准汇价 ; 16. 价格信息资料库相关资料 ; 17. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 中国国电集团公司大武口发电厂 2014 年 2015 年会计报表及评估基准日审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3. 其他参考资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 资产评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三种方法 收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值 它的评估对象是企业的整体获利能力, 即通过 将利求本 的思路来评估整体企业的价值 其 第 12 页
适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可以量化 市场法采用市场比较思路, 即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物, 通过被评估企业与参照物之间的对比分析, 以及必要的调整, 来估测被评估企业整体价值的评估思路 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上进行加和确定评估对象价值的思路 资产基础法从企业购建角度反映企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估 企业因一期 4*100MW 发电机组拆除, 大部分房屋建筑物及设备处于闲置及报废状态, 仅部分房屋建筑物及设备在用, 企业仅以收取房屋 土地及设备租赁费 劳务费为营业收入, 未来收益的不确定因素较多, 因此本次评估不具备采用收益法评估的客观条件 由于无法取得与被评估企业同行业 近似规模且具有可比性的市场交易案例, 因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件 综上, 本次评估确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路 各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金 : 为银行存款 对银行存款的评估, 评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款, 检查 银行存款余额调节表 中未达账的真实性, 以及评估基准日后的 第 13 页
进账情况 对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值 ; (2) 应收类账款 ( 应收账款 其他应收款 ) 评估人员在对应收账款核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等 应收账款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0% 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 按财会上计算坏账准备的方法, 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失 根据评估人员对债务单位的分析了解 账龄分析 并结合专业判断等综合确定, 账龄 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的为 6%,5 年以上的为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值 坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 预付账款对于预付账款的评估, 评估人员查阅了相关材料采购合同 供货协议等文件, 了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况 部分预付款发生时间在五年以上, 且未收到货物, 本次评估为零 其余账面金额均为近期发生, 不存在无法收到货物或服务的情况, 评估值以核实后账面值确定 (4) 应收利息对于应收利息的评估, 评估人员核实了借款合同 抽查了部分原始凭证等相关资料, 核实交易事项的真实性 准确性等, 核实结果账 表 单金额相符, 以核实后账面值确定评估值 第 14 页
2. 非流动资产 (1) 固定资产 - 房屋建筑物类资产基于本次评估目的, 结合待评估房屋建 ( 构 ) 筑物的特点, 对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估 重置成本法评估值 = 重置全价 综合成新率 1 重置全价的确定重置全价 = 建安综合造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 A. 建安综合造价的确定建筑安装工程造价包括土建工程 装饰工程及安装工程总价, 建安工程造价采用预 ( 决 ) 算编制法进行计算, 参照 建筑工程计价定额 安装工程计价定额 装饰装修工程计价定额 (2013 宁夏回族自治区建设工程造价计价依据 ) 的计算规定 按 石嘴山市 2016 年第 4 期材料价格信息, 套用相应子目, 得出分部分项清单费用, 在此基础上采用 建设工程费用定额 (2013 宁夏回族自治区建设工程造价计价依据 ) 中规定的取费标准计取措施项目费用 其他项目费用 企业管理费 规费 施工利润和税金, 计算得出建筑安装工程造价 B. 前期费用及其他费用的确定前期及其他费用套用 宁夏回族自治区建设工程其他费用标准 及国家物价局 国家计委 建设部有关规定, 计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用 C. 资金成本的确定资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本, 以同期银行贷款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准 ; 按照建造期资金均匀投入计算 资金成本 =( 建安工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 ) 贷款 第 15 页
利率 建设工期 1/2 2 成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定, 参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限, 并通过评估人员对各建 ( 构 ) 筑物的实地勘察, 根据原城乡环境建设保护部发布的 房屋完损等级评定标准 鉴定房屋新旧程度参考依据 和 房屋不同成新率的评分标准及修正系数, 结合建筑物使用状况 维修保养情况, 分别评定得出各建筑物的尚可使用年限 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算 成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% D. 评估值的计算评估值 = 重置成本 综合成新率 (2) 固定资产 - 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估 1) 重置全价的确定 A. 机器设备机器设备重置全价由设备购置费 运杂费 安装工程费 其他费用和资金成本等部分组成 依据财政部 国家税务总局 ( 财税 2008 170 号 ) 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购进或者自制 ( 包括改扩建 安装 ) 固定资产发生的进项税额, 可根据 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 从销项税额中抵扣 因此, 对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税 第 16 页
额 重置全价计算公式 : 重置全价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 其他费用 + 资金成本 - 设备购置所发生的增值税进项税额 1 购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价 或参照 2016 机电产品报价手册 等价格资料, 以及参考近期同类设备的合同价格确定 对少数未能查询到购置价的设备, 采用同年代 同类别设备的价格变动率推算确定购置价 2 运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用 运杂费率以设备购置价为基础, 根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同, 按不同运杂费率计取 如供货条件约定由供货商负责运输和安装时 ( 在购置价格中已含此部分价格 ), 则不计运杂费 3 安装工程费以含税购置价为基础, 根据被评估设备辅助材料消耗 安装基础情况 安装的难易程度, 参照 资产评估常用数据与参数手册 相关设备安装费率予以测算 对小型 无须安装的设备, 不考虑安装工程费 4 前期及其他费用根据设备的特点, 以含税设备购置价为基础, 按不同费率计取 共包括 : 建设单位管理费 工程勘察设计费 工程监理费 招标代理费 环境影响评价费 可行性研究费 5 资金成本资金成本按照被评估企业的合理建设工期, 参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以设备购置价 第 17 页
运杂费 安装工程费 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 6 增值税可抵扣金额根据财税 [2008]170 号, 自 2009 年 1 月 1 日起, 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额, 可根据 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 凭增值税专用发票 海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣, 其进项税额记入 应交税金一应交增值税 ( 进项税额 ) 科目 故 : 增值税可抵扣金额 = 购置价 /1.17 17%+ 运杂费 /1.11 11% B. 运输车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的现行含税购价, 在此基础上根据 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 规定计入车辆购置税 新车上户牌照手续费等, 确定其重置全价, 计算公式如下 : 重置全价 = 现行不含税购置价 + 车辆购置税 + 新车上户手续费 C. 电子设备根据当地市场信息及 慧聪商情 等近期市场价格资料, 依据其购置价确定重置全价 对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价 2) 成新率的确定 A. 机器成新率 第 18 页
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限 已使用年限, 通过对设备使用状况 技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限 成新率 = 尚可使用年限 / ( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% B. 车辆成新率主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 运输车辆的成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 )+a a: 车辆特殊情况调整系数 C. 电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率 计算公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 / ( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价 综合成新率对于报废 拆除 损坏的设备类资产, 评估按可变现价值确定评估值 (3) 无形资产 - 土地使用权本次收购涉及的土地使用权评估由北京中地华夏土地房地产评估有限公司统一进行评估, 并出具 中国国电集团公司股权转让项目涉及国有建设用地使用权价格评估 ( 全国汇总 ) (( 北京 ) 中地华夏 [2016] 评 ( 估 ) 字第 67 号 ) 评估人员在对上述 土地估价报告 的地价定 第 19 页
义 评估假设前提 原则 方法 依据 程序进行核实的基础上, 对企业单一土地资产使用权评估价值, 直接引用了该报告的数据 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人 负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 八 评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的 评估基准日 评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查 填报资产评估申报明细表等工作 评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行纳入评估范围资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段按照本次评估确定采用的评估方法, 评估项目组为资产基础法组 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实, 主要工作如下 : (1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状, 了解企业的财务制度 经营状况 固定资产技术状态等情况 (2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核 鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; (3) 根据资产评估申报明细表, 对实物类资产进行现场勘查和盘 第 20 页
点 (4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估企业提供的权属资料进行查验, 核实资产权属情况 统计资产瑕疵情况, 请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业 是否存在产权纠纷 ; (5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 ; (6) 对房屋建筑物和主要设备, 了解管理制度和维护 改建 扩建情况, 查阅并收集技术资料 决算资料 竣工验收资料等相关资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 ; (7) 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整 修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改 校正, 最后出具正式资产评估报告 九 评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设 第 21 页
公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的宏观经济 金融以及产业等政策不发生重大变化 2 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 十 评估结论采用资产基础法, 得出被评估企业在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结论 : 总资产账面值 26,420.90 万元, 评估值 31,209.11 万元, 评估增值 4,788.21 万元, 增值率 18.12% 负债账面值 26,420.90 万元, 评估值 26,420.90 万元, 评估无增减值变化 净资产账面值 0 万元, 评估值 4,788.21 万元, 评估增值 4,788.21 万元 详见下表 项 目 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 19,824.87 19,824.87 - - 2 非流动资产 6,596.03 11,384.24 4,788.21 72.59 第 22 页
3 固定资产 3,908.03 4,995.45 1,087.42 27.83 4 其中 : 建筑物 3,893.47 4,435.73 542.26 13.93 5 设 备 79.79 559.71 479.92 601.48 6 无形资产 2,688.00 6,388.79 3,700.79 137.68 7 其中 : 土地使用权 2,688.00 6,388.79 3,700.79 137.68 8 资产总计 26,420.90 31,209.11 4,788.21 18.12 9 流动负债 33,868.99 33,868.99 - - 10 非流动负债 -7,448.09-7,448.09 - - 11 负债总计 26,420.90 26,420.90 - - 12 净资产 ( 所有者权益 ) - 4,788.21 4,788.21 十一 特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项被评估企业纳入评估范围的房产共计 202 项 ( 除报废 拆除及申请拆除房屋外 ), 建筑面积合计 56,077.65 平方米 其中已办理产权证房屋 199 项, 建筑面积合计 55,693.65 平方米, 证载权利人为中国国电集团公司大武口发电厂 ; 未办理房产证房屋 3 项, 建筑面积合计 384.00 平方米 对于未办理房产证房屋, 企业已做出承诺资产权属归中国国电集团公司大武口发电厂所有, 不存在产权纠纷 ( 二 ) 未决事项 法律纠纷等不确定因素截止本报告出具, 未发现被评估企业存在未决事项 法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 曾经进行过清产核资或者资产评估 调账情况未发现被评估企业进行过资产评估 调账情况 ( 四 ) 重大期后事项财政部及国家税务总局颁布 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 中规定 :2016 年 5 月 1 日起建筑业由缴纳营业税改为缴纳增值税, 本次评估中未考虑上述事项对评估的影响 第 23 页
( 五 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断 评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料 因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件 证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估过程中, 评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌, 在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况, 未进行任何结构和材质测试 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据 报表及有关资料, 委托方及被评估企业对其提供资料的真实性 完整性负责 4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供, 委托方及被评估企业对其真实性 合法性承担法律责任 5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 6. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化 且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量 价格标准的变化, 委托方在资产 第 24 页
实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 7. 纳入评估范围的固定资产中维电路电厂小区 151 套房屋, 因所占用土地为划拨住宅用地, 故本次采用成本法进行评估 8. 对于本次国电电力发展股份有限公司拟以现金收购中国国电集团公司所持有的大武口发电厂资产及负债经济行为涉及到的人员安置所发生的费用, 本次评估中未考虑上述事项对评估的影响 9. 截止评估基准日, 中国国电集团公司大武口发电厂应付委托方中国国电集团公司 31,174.61 万元往来款 10. 对于纳入评估范围内的设备类资产中报废 拆除 损坏的设备类资产, 评估按可变现价值确定评估值 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途 同时, 本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律 法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以 第 25 页
及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日使用有效 超过一年, 需重新进行资产评估 十三 评估报告日评估报告日为二〇一六年十一月二十九日 第 26 页