2016 年度独立董事述职报告 各位股东及代表 : 2016 年度, 作为西藏奇正藏药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本人严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 等法律法规和 公司章程 独立董事工作规则 等的规定, 勤勉 忠实 尽责地履行职责, 充分发挥独立董事作用, 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况报告如下 : 一 出席会议情况 2016 年度, 公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序 本人出席会议的情况如下 : 1 参加董事会 6 次, 均为现场出席, 列席股东大会 3 次 ; 对出席的董事会会议审议的所有议案, 本人均投了赞成票, 没有反对 弃权的情形 ; 2 报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况; 3 报告期内本人未对公司任何事项提出异议 二 发表独立意见的情况 2016 年度, 本人恪尽职守 勤勉尽责, 根据相关法律 法规和有关的规定, 报告期内, 对相关事项共发表 4 次独立意见 ( 一 )2016 年 3 月 23 日, 对公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : 1 关于聘任公司高级管理人员的独立意见提案程序符合 公司法 公司章程 的规定 ; 候选人王伟钿先生的任职资格符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等的有关规定 ; 董事会表决程序符合法律法规和 公司章程 的规定 因此, 我们同意聘任王伟钿先生担任公司副总裁兼药品事业部总经理 2 关于公司使用超募资金及自有资金购买理财产品的独立意见根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相
关规定, 公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币 60,000 万元闲置资金 ( 其中 : 超募资金 20,000 万元及自有资金 40,000 万元 ) 购买安全性好 流动性高的理财产品 ( 其中超募资金购买的理财产品须承诺保本 ), 有利于提高闲置资金的使用效率, 增加公司收益, 不影响超募资金使用, 符合公司及全体股东的利益 因此, 我们同意公司使用超募资金及自有资金购买理财产品 ( 二 )2016 年 4 月 20 日, 对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : 1 关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见根据 中小企业板上市公司募集资金管理细则 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作规则 等有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见 : 经核查,2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 2 独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作规则 等有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就公司 2015 年度内部控制评价报告 发表如下意见 : 经核查, 公司 2015 年度内部控制评价报告 全面 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况 公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则, 明确了决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 公司的内部控制制度比较完善, 涵盖了公司的营运环节, 重点控制制度健全 运作规范 控制有序, 并不断根据新的法规 规章要求进行修订 经了解 测试 核查, 各项制度建立后, 得到了相对有效的贯彻执行, 对公司的规范运作起到了较好的监督 指导作用 我们认为公司建立了健全的内部控制制度, 公司出具的内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 3 关于 2015 年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作规则 等有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就 2015 年度公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见 : 经核查, 公司 2015 年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行, 制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律 法规规定 4 对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 等的要求和规定, 以及 公司章程 独立董事工作规则 等有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司 全体股东及投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司截至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查, 对公司进行了必要的核查和问询后, 基于独立判断立场, 发表独立意见如下 : (1) 关于对外担保事项 : 公司不存在为股东 实际控制人及其关联方 任何其他单位或个人提供担保的情况, 也无任何形式的对外担保事项, 公司累计和当期对外担保金额为零 (2) 关于关联方资金占用事项 : 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 5 关于公司 2015 年度利润分配预案 的独立意见作为公司独立董事, 我们对公司第三届董事会第十七次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案 进行了认真审查, 基于独立判断立场, 发表如下意见 : 公司 2015 年度利润分配预案符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及相关会计准则和政策的规定, 有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化 我们一致同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议 6 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作规则 等有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断
的立场, 现就公司续聘 2016 年度审计机构发表如下意见 : 我们对续聘中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构进行了事前审阅, 同意提交董事会审议 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券业从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观 公正, 同意继续聘请中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 ( 三 )2016 年 8 月 17 日, 对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : 1 关于 2016 年半年度募集资金存放与使用的独立意见根据 中小企业板上市公司募集资金管理细则 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等法律法规, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就董事会关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见 : 经核查,2016 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 2 对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 等的要求和规定, 作为公司独立董事, 本着对公司 全体股东及投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司截至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查, 对公司进行了必要的核查和问询后, 基于独立判断立场, 发表如下独立意见 : (1) 关于对外担保事项 : 公司不存在为股东 实际控制人及其关联方 任何其他单位或个人提供担保的情况, 也无任何形式的对外担保事项, 公司累计和当期对外担保金额为零 (2) 关于关联方资金占用事项 : 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 ( 四 )2016 年 12 月 9 日, 对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见 : 1 关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见
根据 中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规以及公司 奇正藏药募集资金管理制度 等有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下意见 : (1) 经核查, 公司募集资金到账超过一年, 本次补充流动资金之前公司未使用募集资金进行暂时或永久补充流动资金 ; (2) 公司募集资金投资项目已全部实施完毕, 使用节余募集资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不存在变相改变募集资金投向 损害公司及全体股东利益的情形 ; (3) 使用节余募集资金永久补充流动资金, 有利于公司提高资金使用效率, 降低财务成本, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定和要求, 同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金 2 关于购买商品房暨关联交易的事前认可意见相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规及公司 关联交易决策制度 等规章制度的有关规定, 我们审阅了本次关联交易的有关材料, 并就相关事项进行了问询, 我们认为 : 该项关联交易的定价根据评估价格协商确定, 不存在损害公司和股东利益的情况, 不会对公司本期以及未来财务状况 经营成果产生不利影响, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 因此, 我们同意该关联交易议案列入公司第三届董事会第二十次会议议程 3 关于购买商品房暨关联交易的独立意见相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可, 董事会在审议此项关联交易时, 关联董事进行了回避, 会议的表决和决议程序合法, 符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 4 关于剥离药材业务暨关联交易的事前认可意见相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规及公司 关联交易决策制度 募集资金管理制度 等规章制度的有关规定, 我们审阅了本次关联交易的有关材料, 并就相关事项进行了问询, 我们认为 : 此次剥离药材
业务 ( 涉及募投项目转让 ) 暨关联交易, 是为集中资源聚焦核心药品业务, 进一步提高公司盈利能力, 减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响, 符合公司业务发展战略, 关联交易定价按照评估价格确定, 募投项目转让价格以募集资金原始出资额为依据, 不存在损害公司和股东利益的情况, 因此, 我们同意该关联交易议案列入公司第三届董事会第二十次会议议程 5 关于剥离药材业务暨关联交易的独立意见相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可, 董事会在审议此项关联交易时, 关联董事进行了回避, 会议的表决和决议程序合法, 符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 三 在公司进行现场调查的情况 2016 年度, 除参加董事会 股东大会以外, 本人多次对公司北京等地进行现场检查, 与公司高管分别进行了座谈, 了解公司的生产经营情况 财务状况 内部控制制度的建设及执行情况 ; 通过电话 邮件 微信等形式, 与公司其他董事 高管人员保持密切联系 ; 定期听取内审部门提交的工作报告和工作计划, 指导内审部门工作, 有效地履行了独立董事职责 四 保护投资者权益方面所做的其他工作 1 信息披露 督促公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 保证公司信息披露的真实 准确 及时 完整 2 保护投资者合法权益 关注公司在媒体和网络上披露的重要信息, 保持与公司管理层的及时沟通 3 公司治理及经营管理 根据相关规定和要求, 对该项工作及其开展情况进行有效监督, 对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核, 独立 审慎地行使了表决权 ; 为深入了解公司经营 管理和内部控制等制度的完善及执行情况, 查阅有关资料, 并与大家进行了讨论 五 培训和学习情况报告期内, 参加公司组织的董监高培训 5 次, 认真学习中国证监会 深交所下发的相关文件 六 其他事项
1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议召开临时股东大会情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 最后, 公司相关工作人员在本人 2016 年的工作中给予了极大的协助和配合, 在此表示衷心感谢 联系方式 :li7313@163.com 独立董事 : 李春瑜 2017 年 4 月 24 日