证券代码 :601899 股票简称 : 紫金矿业编号 : 临 2017-052 紫金矿业集团股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 现将紫金矿业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]289 号 ) 核准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 1,490,475,241 股, 发行价格为每股人民币 3.11 元, 募集资金总额为人民币 4,635,377,999.51 元, 扣除发行费用人民币 38,458,040.59 元后, 实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验, 并于 2017 年 5 月 24 日出具了安永华明 (2017) 验字第 60468092_H02 号 紫金矿业集团股份有限公司验资报告 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司实际收到募集资金 4,597,314,975.51 元, 已使用募集资金 3,835,902,200.00 元 其中, 使用募集资金向子公司增资共计 1,465,902,200.00 元 ( 金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司增资 2 亿美元 ; 紫金铜业有限公司增资人民币 10,510.22 万元 ); 使用闲置募集资金投资理财产品尚未赎回 1,870,000,000.00 元 ; 使用募集资金补充流动资金共计 500,000,000.00 元 报告期收到的募集资金存款利息和理财产品收益 ( 含税 ) 扣除银行手续费的净额为 4,422,642.18 元 公司募集资金专用账户余额为 765,835,417.69 元 截至 2017 年 6 1
月 30 日, 向子公司增资的募集资金余额如下 : 金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司募集资金专户余额为 200,000,000.00 美元 ; 紫金铜业有限公司募集资金专户扣除银行手续费 20 元, 余额为 105,102,180.00 元 二 募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司 募集资金管理办法 的要求, 公司对募集资金采取了专户存储管理 2017 年 6 月 14 日, 公司及安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 或 保荐机构 ) 与中国工商银行股份有限公司上杭支行 中国农业银行股份有限公司上杭县支行 兴业银行股份有限公司上杭支行分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三方监管协议 内容与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2017 年 6 月 30 日, 募集资金专户的余额及存放情况如下 : 单位 : 人民币 / 元 募集资金专户开户行账户名称账号余额资金用途 中国工商银行股份有限公司上杭支行 1410030129002098997 137,638.41 刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 中国农业银行股份有限公司上杭县支行 紫金矿业 集团股份 13740101040016314 3,763,098.84 铜矿建设项目 紫金铜业生产末 兴业银行股份有限公司上杭支行 有限公司 175010100100093303 761,934,680.44 端物料综合回收扩建项目 补充公司流动资金 2017 年 7 月 13 日, 金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司 ( 以下简称 金山香港 ) 姆索诺伊矿业简易股份有限公司 ( 以下简称 姆索诺伊 ) 紫金铜业有限公司( 以下简称 紫金铜业 ) 分别与公司 安信证券及各自募集资金专户开户行签署了 募集资金专户存储四方监管协议 募集资金专户存储四方监管协议 内容与上海证券交易所 募 2
集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2017 年 6 月 30 日, 上述募集资金专户的余额及存放情况如下 : 募集资金专户开户行账户名称账号金额资金用途 中国农业银行股份有限公司上杭县支行 金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司 13740114048400059 20,000 万美元 ( 注 ) 刚果 ( 金 ) 科卢韦 齐 (Kolwezi) 铜矿 中国农业银行股份有限公司上杭县支行 姆索诺伊矿业简易股份有限公司 NRA13740114048400042 0.00 建设项目 中国工商银行股份有限 公司上杭支行 紫金铜业 有限公司 1410030329100009793 人民币 10,510.218 万元 紫金铜业生产末端 物料综合回收扩建 项目 注 : 按 2017 年 6 月 29 日美元兑换人民币购汇价 6.8040:1 折算, 共计人民币 136,080 万元 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况公司本次非公开发行股票拟募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过人民币 463,537.80 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充公司流动资金共计 3 个项目 具体投资情况如下 : 单位 : 人民币 / 万元 序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额 扣除发行费用后募集资 金实际可投资金额 1 2 刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 386,188.09 323,118.21 323,118.21 22,839.14 10,510.22 10,510.22 3 补充公司流动资金 168,110.95 129,909.37 126,063.57 合计 577,138.18 463,537.80 459,692.00 注 : 补充公司流动资金 项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额 3
3,845.80 万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用 2017 年上半年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况在本次非公开发行募集资金到位前, 公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目 截至 2017 年 5 月 31 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 55,621.97 万元, 以募集资金置换预先投入金额人民币 55,621.97 万元, 具体情况如下 : 单位 : 人民币 / 万元 序 号 项目名称 总投资金额 拟使用募 集资金金 额 自筹资金投 入金额 募集资金置 换金额 1 刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目 386,188.09 323,118.21 52,560.34 52,560.34 2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22 3,061.63 3,061.63 合计 409,027.23 333,628.43 55,621.97 55,621.97 注 : 刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目预先投入募集资金以美元结算的金额为 7,658 万美元, 以 2017 年 5 月 31 日的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8633 元计算, 折合人民币 52,560.34 万元 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司截至 2017 年 5 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核, 并出具了 关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告 ( 安永华明 (2017) 专字第 60468092_H03 号 ) 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项, 已经公司 2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会 2017 年第 11 次临时会议和第六届监事会 2017 年第 2 次临时会议审议通过, 公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见 具体情况详见公司 关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告 ( 公告编号 :2017-046 号 ) 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司尚未以募集资金置换预先投入的自筹资金 公司已于 2017 年 6 月 29 日使用本次募集资金向公司全资子公司金山香港增资 4
20,000 万美元, 按 2017 年 6 月 29 日美元兑换人民币购汇价 6.8040:1 折算, 共计人民币 136,080 万元, 该 20,000 万美元全部作为金山香港的新增注册资本 公司已于 2017 年 6 月 30 日使用本次募集资金向公司全资子公司紫金铜业增资人民币 10,510.22 万元, 该 10,510.22 万元全部作为紫金铜业的新增注册资本 ( 三 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2017 年 6 月 14 日, 公司召开第六届董事会 2017 年第 9 次临时会议和第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议, 董事会和监事会均审议通过了 关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意 : 公司对最高额度不超过人民币 190,000.00 万元 ( 含 190,000.00 万元 ) 的部分暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理, 择机 分阶段购买安全性高 流动性好 保本型的银行理财产品或办理定期存款 结构性存款, 期限不超过 6 个月 以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 并授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件 1 2017 年 6 月 23 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在兴业银行股份有限公司龙岩分行上杭支行购买了兴业银行 金雪球 - 优选 2017 年第 20 期保本浮动收益封闭式理财产品 B 款, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 基本无风险 ; 约定客户持有期 :108 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益型 ; 预期最高年化收益率 :4.50%; 产品起息日 :2017 年 6 月 23 日 ; 产品到期日 :2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 2 2017 年 6 月 23 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 40,000 万元在招商银行股份有限公司厦门分行海天支行办理了单位结构性存款, 投资币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦金市下午定盘价 ; 约定客户持有期 :94 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.15%; 产品起息日 :2017 年 6 月 23 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 25 日 该产品正在履行中 3 2017 年 6 月 26 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 10,000 万元在兴业银行股份有限公司上杭支行办理了单位结构性存款, 投资币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦黄金市场之黄金定盘价格 ; 约定客户持有期 :36 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :3.70%; 产品起息日 :2017 年 6 月 26 日 ; 产品到期日 :2017 年 8 月 1 日 该产品已于 2017 年 8 月 1 日到期, 结构性存款本息已于 2017 年 8 月 1 日汇回到在中国农业 5
银行上杭支行开立的募集资金专户 4 2017 年 6 月 26 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 20,000 万元在招商银行股份有限公司厦门分行海天支行办理了单位结构性存款, 投资币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦金市下午定盘价 ; 约定客户持有期 :92 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 产品起息日 :2017 年 6 月 26 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 26 日 该产品正在履行中 5 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在中国工商银行上杭杭城支行购买了工银理财共赢 3 号保本型 ( 定向福建 )2017 年第 71 期, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 :PR1 风险很低 ; 约定客户持有期 :101 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 : 2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 6 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在中国银行上杭支行购买了中银保本理财 - 人民币全球智选 CNYQQZX, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 低风险 ; 约定客户持有期 :101 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.20%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 :2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 7 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 27,000 万元在中国建设银行上杭支行购买了中国建设银行福建省分行 乾元 保本型理财产品 2017 年第 30 期, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 无风险或风险极低 ; 约定客户持有期 :90 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 28 日 该产品正在履行中 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额共计 187,000 万元 ( 四 ) 除上述募集资金使用情况外, 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金及其他募集资金使用情况 四 变更募投项目的资金使用情况截至 2017 年 6 月 30 日, 公司不存在变更募投项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 6
公司严格按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并对募集资金使用情况及时 真实 准确 完整地进行披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 特此公告 附表 : 募集资金使用情况对照表 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二〇一七年八月十九日 7
附表 : 募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 459,692.00 本年度投入募集资金总额 ( 注 1) 50,000.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 已累计投入募集资金总额 50,000.00 承诺投资项目 已变 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末 截至期末累计 截至期 项目达到预定可使 本年 是否达 项目 更项 诺投资总额 额 投入金额 (1) 金额 累计投入 投入金额与承 末投入 用状态日期 度实 到预计 可行 目, 含 ( 注 2) 金额 (2) 诺投入金额的 进度 (%) 现的 效益 性是 部分 差额 (3)= (4)= 效益 否发 变更 (2)-(1) (2)/(1) ( 注 生重 ( 如 3) 大变 有 ) 化 刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目 无 323,118.21 323,118.21 323,118.21 0.00 0.00-323,118.21 0.00 2018 年 6 月 30 日 正在建设 不适用 否 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 无 10,510.22 10,510.22 10,510.22 0.00 0.00-10,510.22 0.00 2018 年 6 月 30 日 正在建设 不适用 否 补充公司流动资金无 126,063.57 126,063.57 126,063.57 50,000.00 50,000.00-76,063.57 39.66 不适用 不适 用 不适用 否 8
合计 459,692.00 459,692.00 459,692.00 50,000.00 50,000.00-409,692.00 10.88 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用无 1 刚果( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目先期投入 52,560.34 万元, 尚未置换 ; 2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目先期投入 3,061.03 万元, 尚未置换 不适用 1 2017 年 6 月 23 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在兴业银行股份有限公司龙岩分行上杭支行购买了兴业银行 金雪球 - 优选 2017 年第 20 期保本浮动收益封闭式理财产品 B 款, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 基本无风险 ; 约定客户持有期 :108 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益型 ; 预期最高年化收益率 :4.50%; 产品起息日 :2017 年 6 月 23 日 ; 产品到期日 :2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 2 2017 年 6 月 23 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 40,000 万元在招商银行股份有限公司厦门分行海天支行办理了单位结构性存 对闲置募集资金进行 现金管理, 投资相关产品情况 款, 投资币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦金市下午定盘价 ; 约定客户持有期 :94 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.15%; 产品起息日 :2017 年 6 月 23 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 25 日 该产品正在履行中 3 2017 年 6 月 26 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 10,000 万元在兴业银行股份有限公司上杭支行办理了单位结构性存款, 投资 币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦黄金市场之黄金定盘价格 ; 约定客户持有期 :36 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :3.70%; 产品起息日 :2017 年 6 月 26 日 ; 产品到期日 :2017 年 8 月 1 日 该产品已于 2017 年 8 月 1 日到期, 结构性存款本息已于 2017 年 8 月 2 日汇回到在中国农业银行上杭支行开立的募集资金专户 4 2017 年 6 月 26 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 20,000 万元在招商银行股份有限公司厦门分行海天支行办理了单位结构性存款, 投资币种 : 人民币 ; 挂钩标的 : 伦敦金市下午定盘价 ; 约定客户持有期 :92 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 9
产品起息日 :2017 年 6 月 26 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 26 日 该产品正在履行中 5 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在中国工商银行上杭杭城支行购买了工银理财共赢 3 号保本型 ( 定向福建 )2017 年第 71 期, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 :PR1 风险很低 ; 约定客户持有期 :101 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 :2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 6 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元在中国银行上杭支行购买了中银保本理财 - 人民币全球智选 CNYQQZX, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 低风险 ; 约定客户持有期 :101 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.20%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 :2017 年 10 月 9 日 该产品正在履行中 7 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金人民币 27,000 万元在中国建设银行上杭支行购买了中国建设银行福建省分行 乾元 保本型理财产品 2017 年第 30 期, 投资币种 : 人民币 ; 产品风险评级 : 无风险或风险极低 ; 约定客户持有期 :90 天 ; 产品类型 : 保本浮动收益 ; 预期最高年化收益率 :4.00%; 产品起息日 :2017 年 6 月 30 日 ; 产品到期日 :2017 年 9 月 28 日 该产品正在履行中 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额共计 187,000 万元 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 不适用 主要为银行利息及尚未使用的募集资金 无 注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 10