证券代码 :600207 证券简称 : 安彩高科编号 : 临 2017 014 河南安彩高科股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据 证券法 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定要求, 本公司董事会将公司 2016 年募集资金存放与使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金到位情况 1 2013 年到位募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2013 35 号 ) 核准, 公司于 2013 年 5 月非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 25,000 万股, 发行价格为每股 4.03 元, 募集资金总额为 100,750 万元, 募集资金净额为 99,250 万元 2013 年 5 月 7 日, 公司募集资金到账 2 2016 年到位募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2016 1094 号 ) 核准, 公司于 2016 年 7 月非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 172,955,974 股, 发行价格为每股 6.36 元, 募集资金总额 11 亿元, 募集资金净额为 1,085,667,044.03 元 2016 年 7 月 18 日, 公司募集资金到账 ( 二 ) 截止 2016 年 12 月 31 日募集资金使用金额及结余情况 1 2013 年到位募集资金使用情况项目募集资金发生额 ( 元 ) 募集资金净额 992,500,000.00 加 : 累计利息收入扣除手续费净额 4,620,994.60 减 : 以前年度已使用金额 787,258,127.72 减 : 暂时用于补充流动资金的金额 177,990,000.00 1
减 : 本年使用金额 项目募集资金发生额 ( 元 ) 15,972,396.60 期末余额 15,900,470.28 备注 :2013 年募集资金使用及结余情况包含增资给安彩能源的 9581 万元募集资金, 其中 : 安彩能源暂时补充流 动资金的金额为 80,000,000 元, 期末余额为 15,809,800 元 2 2016 年到位募集资金使用情况 项目募集资金发生额 ( 元 ) 募集资金净额 1,085,667,044.03 加 : 累计利息收入扣除手续费净额 612,393.95 减 : 以前年度已使用金额 0.00 减 : 暂时用于补充流动资金的金额 0.00 减 : 本年使用金额 1,086,279,437.98 期末余额 0.00 二 募集资金管理情况 ( 一 )2013 年到位募集资金 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定, 公司已在中国光 大银行郑州会展支行 ( 以下简称 光大银行 ) 开立募集资金专用账户对 2013 年度募集 资金实行专户管理, 账号为 77300188000082524, 中勤万信会计师事务所有限公司 ( 已 于 2014 年 3 月更名为 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称 中勤万 信 ) 对上述募集资金出具了 河南安彩高科股份有限公司验资报告 ( 勤信验字 2013 第 27 号 ) 验证确认 公司与 2013 年非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司 ( 以下简称 国海证 券 ) 及光大银行于 2013 年 5 月 7 日签署了 募集资金专户存储三方监管协议, 并于 2013 年 5 月 9 日予以公告 2015 年 12 月 12 日公司披露了 关于变更保荐机构及保荐代表人的公告 ( 详见公告 2015-085 号 ), 由国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 ( 以下简称国金证券 中原证券 ) 担任公司 2013 非公开发行股票持续督导的保荐机构, 承接持续督导保荐工作 公司于 2015 年 12 月 24 日与保荐人及光大银行签署了 募集资金专户存储三方监管协 议 2016 年 12 月 22 日, 公司对安彩能源增资资金 1 亿元 ( 含 2013 年募集资金 9581 万元 ) 到 位, 安彩能源对本次增资的 9,581 万元募集资金在中信银行股份有限公司安阳分行 ( 以 下简称 中信银行 ) 开立了募集资金专项账户集中管理, 银行账号 : 2
8111101011900494993, 中勤万信对上述增资资金出具了 河南安彩能源股份有限公司验资报告 ( 勤信豫验字 2016 第 1016 号 ) 验证确认 2016 年 12 月 28 日, 公司与安彩能源 中信银行及保荐人国金证券和中原证券签署了 募集资金四方监管协议 ( 二 )2016 年到位募集资金公司已在光大银行开立募集资金专用账户对 2016 年到位募集资金实行专户管理, 账号为 77300188000115747, 中勤万信对上述募集资金出具了 河南安彩高科股份有限公司验资报告 ( 勤信验字 2016 第 1107 号 ) 验证确认 公司于 2016 年 7 月 25 日与保荐机构 ( 国金证券 中原证券 ) 光大银行签订了 募集资金三方监管协议, 协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2016 年 12 月 21 日, 公司 2016 年到位募集资金已全部按计划使用完毕, 公司已完成该募集资金专项账户注销手续 ( 详见公司于 2016 年 12 月 23 日在 上海证券报 及上交所网站披露的 2016-060 号公告 ) 公司严格按照相关规定存放 使用和管理募集资金, 募集资金专户存储方监管协议履行情况良好 三 以前年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 以前年度使用情况公司 2013 年非公开发行募集资金净额为 99,250 万元, 按照原募集资金用途, 计划使用 20,000 万元归还银行贷款 ; 使用 37,050 万元补充流动资金 ; 使用 42,200 万元建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 ( 以下简称 超薄玻璃项目 或 原募投项目 ) 2013 年 5 月, 公司按照募集资金用途, 使用 20,000 万元归还了银行贷款 ; 使用 37,040 万元补充了流动资金, 2014 年使用 10 万元补充了流动资金 另外, 公司使用 53,910,992.96 元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金, 使用闲置募集资金 22,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金 ( 二 ) 募集资金变更情况公司 2013 年募集资金原计划建设超薄玻璃项目, 计划使用募集资金 42,200 万元 2013 年 10 月, 公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目 ( 以下简称 液化工厂项目 ), 变更的募集资金投向金额为 27,227.90 万元, 占原募投项目拟使用资金额的 64.52%, 占总筹资额的 27.43%, 加上前期以募集资金 5,391.10 万元置换预先投入原募投项目的自筹资金, 合计利用原募投项目募集资金 32,619 万元 3
公司原募投超薄玻璃项目变更为液化工厂项目, 合计利用原募投项目募集资金 32,619 万元, 剩余 9,581 万元募集资金暂未确定用途 2016 年 1 月 29 日和 2016 年 2 月 18 日, 公司分别召开董事会 股东大会审议通过了向控股子公司安彩能源增资 1 亿元, 由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营, 该项目使用募集资金 9,581 万元 具体情况详见公司于 2016 年 2 月 2 日 2 月 19 日 8 月 27 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站披露的相关公告 四 2016 年度募集资金实际使用情况 ( 一 )2013 年到位募集资金实际使用情况 1 建设项目使用情况 2016 年, 公司液化工厂项目投入募集资金 1,597.24 万元, 截止目前该项目累计投入募集资金 23,273.05 万元 此外,2016 年公司使用募集资金 9581 万元增资安彩能源进行榆济线对接工程项目建设 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司 2013 年到位募集资金募投项目累计投入募集资金 80,323.05 万元 公司 2013 年募投项目使用情况详见 2013 年到位募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) 2 暂时补充流动资金情况为提高募集资金使用效率, 降低公司财务成本, 促进公司经营业务发展, 在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,2015 年 5 月 14 日, 公司董事会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准公司继续使用闲置募集资金 21,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月 2016 年 5 月 10 日, 公司将 2015 年用于暂时补充流动资金的 21,000 万元闲置募集资金, 全部归还至募集资金专用账户, 并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人 2016 年 5 月 11 日, 公司董事会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准公司继续使用闲置募集资金 9,799 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月 ;2016 年 6 月 7 日, 公司董事会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准公司继续使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过六个月, 该资金已于 2016 年 12 月 2 日全部归还并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人 2016 年 12 月 29 日, 董事会通过安彩能源使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金的议案, 使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月 4
公司使用募集资金暂时补充流动资金的行为分别经过公司董事会 监事会审议通过, 公司独立董事发表了同意的独立意见, 保荐机构出具了核查意见, 符合相关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 中关于募集资金使用的有关规定 公司承诺将严格按照中国证监会 上海证券交易所的相关规定及 公司募集资金管理制度 的要求使用上述募集资金, 根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限, 及时 足额地归还上述募集资金, 以确保募投项目正常建设 ( 二 )2016 年到位募集资金使用情况 1 募投项目先期投入及置换情况 2016 年 7 月 25 日, 公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议, 审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 700,172,955.97 元置换预先投入偿还银行贷款募投项目的资金以及股份登记费用资金, 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站和 上海证券报 上披露的公告 2 募集资金使用情况截至 2016 年 12 月 21 日, 公司 2016 年募集资金已全部按计划使用完毕, 中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行专户 ( 银行账号 :77300188000115747) 中的利息收入共计 618,752.52 元, 公司已将账户余额 342,169.31 元全部转出 公司 2016 年募投项目使用情况详见 2016 年到位募集资金使用情况对照表 ( 附表 2) 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已对募集资金使用情况进行了及时 真实 准确 完整的披露 不存在募集资金管理违规情形 六 会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见 公司编制的 关于河南安彩高科股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 已按照上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与使用的实际情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查, 安彩高科 2016 年度募集资金的存放与使用均符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法规的规定, 对募集 5
资金进行了专户存储, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违 规使用募集资金的情形 八 上网披露的公告附件 ( 一 ) 保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告 ; ( 二 ) 会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告 特此公告 河南安彩高科股份有限公司 2017 年 4 月 1 日 附表 1 2013 年到位募集资金使用情况表 附表 2 2016 年到位募集资金使用情况表 6
附表 1: 2013 年到位募集资金使用情况对照表单位 : 万元 募集资金总额 99,250.00 本年度投入募集资金总额 1,597.24 变更用途的募集资金总额 36,808.90 变更用途的募集资金总额比例 37.09% 已累计投入募集资金总额 80,323.05 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) =(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 年产 1440 万平米电日处理 50 万立方米天预计 2017 子信息显示超薄玻 42,200 32,619 32,619 1,597.24 23,273.05-9,345.95 71.35% 然气液化工厂项目年底璃基板项目 榆济线对接工程项目 9,581 9,581 0 0-9,581 0 预计 2017 年上半年 偿还银行贷款 20,000 20,000 20,000 20,000 0 100% 补充流动资金 37,050 37,050 37,050 37,050 0 100% 合计 99,250 99,250 99,250 1,597.24 80,323.05-18,926.95 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 公司未编制募集资金分期投入计划 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见 2013 年 10 月 11 日公司披露的临时公告相关内容 本报告期无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 2013 年 5 月 18 日公司披露的临时公告相关内容 本报告期无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本文 四 ( 一 )2 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金尚在使用过程中, 不存在募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 无 7
附表 2: 2016 年到位募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 108,566.70 本年度投入募集资金总额 108,566.70 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 108,566.70 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) =(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 偿还银行贷款 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 0 100% 补充流动资金 28,566.70 28,566.70 28,627.94 28,627.94 61.24 100% 合计 108,566.70 108,566.70 108,627.94 108,627.94 61.24 100% 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 公司未编制募集资金分期投入计划无详见 2016 年 7 月 26 日公司披露的临时公告相关内容 无无无截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金使用完毕 使用银行利息 ( 已扣除银行手续费 )61.24 万元补充流动资金 8