中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一七年十一月
中国国际金融股份有限公司 关于中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1822 号 ) 核准, 中国联合网络通信股份有限公司 ( 以下简称 中国联通 发行人 或 公司 ) 以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过 9,037,354,292 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 或 保荐机构 ) 作为中国联通本次发行的保荐机构和主承销商, 认为中国联通本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 发行承销管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 )( 以下简称 实施细则 ) 等有关法律 法规 规章制度的要求及中国联通有关本次发行的董事会 股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的确定公平 公正, 符合中国联通及其全体股东的利益 按照贵会的相关要求, 现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议的公告日, 即 2017 年 8 月 21 日 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币 6.83 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息的, 上 1
述发行价格的下限将进行相应调整 2016 年以来, 为贯彻落实党中央 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署, 发行人在发改委等部门的指导下, 制定了混改方案, 同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 进行了沟通 中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后, 同意对发行人混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理, 发行人可以根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案 根据上述定价原则, 本次非公开发行的发行价格确定为 6.83 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 9,037,354,292 股, 符合股东大会决议和 关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1822 号 ) 的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 中国人寿 ) 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 腾讯信达 ) 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 百度鹏寰 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 京东三弘 ) 杭州阿里创业投资有限公司 ( 以下简称 阿里创投 ) 苏宁云商集团股份有限公司( 以下简称 苏宁云商 ) 深圳光启互联技术投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 光启互联 ) 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金( 有限合伙 )( 以下简称 淮海方舟 ) 和兴全基金管理有限公司 ( 以下简称 兴全基金 ) 上述发行对象均以现金认购本次发行的股份 ( 四 ) 募集资金金额经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 毕马威华振验字第 1700642 号 ), 中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币 61,725,129,814.36 元, 扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060,127.77 元 ( 不含增值税 ), 募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59 元 2
经保荐机构核查, 本次非公开发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人第五届董事会第十次会议 2017 年第二次临时股东大会决议及 公司法 证券法 管理办法 发行承销管理办法 实施细则 等有关法律 法规的规定 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 2017 年 8 月 16 日, 发行人召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等与本次发行有关的议案, 并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议 2017 年 8 月 22 日, 发行人召开第五届董事会第十一次会议, 审议通过 中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案 关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案 在关联交易相关议案进行审议表决时, 关联董事回避表决 2 2017 年 9 月 20 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于本次发行事宜的相关议案 在关联交易相关议案进行审议表决时, 关联股东回避表决 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 1 2017 年 9 月 13 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了 关于中国联合网络通信股份有限公司国有股权转让及非公开发行股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]983 号 ), 原则同意发行人本次发行方案 2 2017 年 10 月 11 日, 中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请 2017 年 10 月 13 日, 中国证监会印发 关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1822 号 ) 经核查, 保荐机构认为, 本次发行履行了必要的内外部审批程序 3
三 本次发行的具体情况 ( 一 ) 本次发行时间表 日期 2017 年 10 月 13 日 发行安排获得中国证监会核准向证监会报备发行方案 发行方案基本情况表 发行预计时间表等相关材料向特定投资者发送 缴款通知书 2017 年 10 月 25 日 特定投资者已完成认购资金缴付 2017 年 10 月 26 日 主承销商指定的收款账户完成验资并出具验资报告认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 2017 年 10 月 27 日 发行人募集资金专户完成验资并出具验资报告 ( 二 ) 发行对象及其认购情况 本次非公开发行股票的发行对象为中国人寿 腾讯信达 百度鹏寰 京东三 弘 阿里创投 苏宁云商 光启互联 淮海方舟和兴全基金 本次共发行 9,037,354,292 股人民币普通股, 发行价格为 6.83 元 / 股, 发行对 象及其认购数量如下 : 序号 非公开发行对象 认购股份数量 ( 股 ) 1 中国人寿 3,177,159,590 2 腾讯信达 1,610,541,728 3 百度鹏寰 1,024,890,190 4 京东三弘 732,064,421 5 阿里创投 633,254,734 6 苏宁云商 585,651,537 7 光启互联 585,651,537 8 淮海方舟 585,651,537 9 兴全基金 102,489,018 合计 9,037,354,292 上述 9 名发行对象的资格符合发行人 2017 年第二次临时股东大会关于本次 发行相关决议的规定 ( 三 ) 缴款与验资 2017 年 10 月 13 日, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 向各认购对象发出 中 国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该等发行对象 将认购款划至保荐机构指定的收款账户 4
根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2017]01540003 号 中国联合网络通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告, 截至 2017 年 10 月 25 日, 中金公司指定的认购资金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中国联通非公开发行募集资金总额不超过 617.25 亿元之认购资金, 扣除需要抵扣的保证金部分, 实际收到认购金额合计人民币 59,323,873,324.98 元, 已全部存入上述认购资金专用账户中 截至 2017 年 10 月 26 日, 中金公司将扣除承销保荐费 ( 含增值税 ) 后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 毕马威华振验字第 1700642 号 ), 中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币 61,725,129,814.36 元, 扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060,127.77 元 ( 不含增值税 ), 募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59 元, 计入实收资本人民币 9,037,354,292.00 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 52,508,715,394.59 元 发行人依据 管理办法 以及公司 募集资金管理和使用制度 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查, 本次非公开发行的定价 股票配售过程 缴款和验资合规, 符合 管理办法 实施细则 发行承销管理办法 等有关法律 法规的规定 四 本次发行对象的备案情况 本次发行对象中, 腾讯信达 百度鹏寰 光启互联 淮海方舟为 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 上述发行对象均已办理了私募基金备案手续 兴全基金为基金管理人且有资格从事特定客户资产管理业务, 以其管理的资产管理产品参与此次认购 相关资产管理计划已根据 证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规定在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案 5
五 本次发行过程中的信息披露情况 2017 年 10 月 11 日, 本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过 发行人于 10 月 12 日对此进行了公告 2017 年 10 月 13 日, 公司收到中国证监会 关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1822 号 ), 发行人于 10 月 14 日对此进行了公告 保荐机构将按照 管理办法 实施细则 以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 六 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人董事会会议 股东大会决议及 公司法 证券法 管理办法 实施细则 等有关法律 法规的规定 本次非公开发行的发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 本次非公开发行的对象中, 需要办理私募基金备案程序的发行对象均已办理了私募基金备案手续, 相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案 本次非公开发行的定价 股票配售过程 缴款和验资合规, 符合 管理办法 实施细则 发行承销管理办法 等有关法律 法规的规定 6
( 此页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限 公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 郭允 陈洁 中国国际金融股份有限公司 年月日 7