证券代码 :600170 证券简称 : 上海建工公告编号 : 临 2016-013 上海建工集团股份有限公司 第六届董事会第廿九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称 上海建工 或 公司 ) 第六届董事会第廿九次会议于 2016 年 3 月 24 日上午在公司会议室召开, 应到董事 8 名, 实到董事 8 名, 公司监事会成员 部分高级管理人员列席了会议, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 会议由董事长徐征先生召集 主持 会议通知于 3 月 14 日发出 二 董事会会议审议情况会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项 : ( 一 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 ; 本报告尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度总裁工作报告 ; ( 三 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 ; 本报告尚需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 ; 本报告尚需提交公司股东大会审议 1
( 五 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案 ; 2015 年度利润分配预案为 : 以公司年末总股本 5,943,214,237 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 预计分配利润 891,482,135.55 元, 尚余 7,091,290,074.52 元, 结转下一次分配 同时, 用资本公积金以年末股本 5,943,214,237 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 2 股 本次送转股本实施后, 公司总股本由 5,943,214,237 股增至 7,131,857,084 股 ( 以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准 ) 本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的 48%, 在本次利润分配中所占比例为 43% 本报告尚需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 详见临 2016-014 公告 ); ( 七 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计报告 ( 详见临 2016-015 公告 ); 本报告尚需提交公司股东大会审议 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对,1 票回避 ( 关联董事徐征回避了表决 ) ( 八 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2016 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案 ; 本议案尚需提交公司股东大会审议 内容详见 上海建工集团股份有限公司 2016 年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告 ( 公告编号 : 临 2016-016 公告 ) ( 九 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年年度报告 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); ( 十 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所 2
的提案 ; 董事会提议续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度审计机构, 审计服务内容包含财务审计与内控审计 本报告尚需提交公司股东大会审议 ( 十一 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); ( 十二 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2015 年度履行社会责任的报告 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); ( 十三 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的议案 ; 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的公告 ( 公告编号 : 临 2016-017) ( 十四 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于与上海建工 ( 集团 ) 总公司续签 < 日常关联交易协议 > 的议案, 本协议尚需提交公司股东大会审议 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于续签 < 日常关联交易协议 > 的公告 ( 公告编号 : 临 2016-018) 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对,1 票回避 ( 关联董事徐征回避了表决 ) ( 十五 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 ; 董事会提议 : 若公司 2015 年度利润分配方案获得公司股东大会审议通过, 提请股东大会授权董事会待该方案实施完毕, 公司股本增加后, 相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更 本报告尚需提交公司股东大会审议 ( 十六 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投 3
资项目暨关联交易的议案 ; 本议案尚需提交公司股东大会审议 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 2016-019) ( 十七 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工太平投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的议案 ; 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工太平投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的公告 ( 公告编号 : 临 2016-020) ( 十八 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工南京投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的议案 ; 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工南京投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的公告 ( 公告编号 : 临 2016-021) ( 十九 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案 ; 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 2016-022) 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对,1 票回避 ( 关联董事徐征回避了表决 ) ( 二十 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 及其摘要 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); 本报告尚需提交公司股东大会审议 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 二十一 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ; 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规 规范性文件的规定, 公司董事会对公司 4
实际情况进行逐项核查论证后, 认为公司符合非公开发行股票的各项条件 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二十二 ) 经公司非关联董事逐项表决, 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案, 主要内容如下 : 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行数量本次非公开发行股份数量不超过 297,165,919 股, 募集资金总额不超过人民币 132,536 万元 最终募集资金总额根据公司核心员工持股计划总金额确定 公司股票在本次发行定价基准日 ( 董事会决议公告日 ) 至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据除权 除息后的发行价格进行相应调整 3 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会核准后六个月内择机发行 4 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划 ( 由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购 ) 发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份 5 定价基准日与发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次董事会决议公告日 (2016 年 3 月 26 日 ) 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 4.46 元 / 股 若公司股票在定价基准日 ( 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 ) 至发行日期间发生除权 除息的, 本次发行价格将作相应调整 6 限售期 5
发行对象认购的本次发行的股份, 自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月内不得转让 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 7 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 8 募集资金用途和数量本次非公开发行募集资金总额不超过 132,536 万元 ( 含 132,536 万元 ), 在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款 9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润 10 决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整 本议案需提交公司股东大会逐项审议 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 二十三 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); 本报告需提交公司股东大会审议 ( 二十四 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); 本预案尚需提交公司股东大会审议, 报中国证监会核准后方可实施 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 二十五 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 ; 本报告尚需提交公司股东大会审议 6
表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 二十六 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ; 本议案需提交公司股东大会审议 详细内容见 上海建工集团股份有限公司关非公开发行股份涉及关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 2016-023) 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 二十七 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn, 公告编号 : 临 2016-024); ( 二十八 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司未来三年 (2016-2018 年 ) 股东回报规划 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn); 本议案需提交公司股东大会审议 ( 二十九 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案 ; 本议案需提交股东大会审议 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 拟参与本次持股计划的董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 三十 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案 ; 本议案需提交股东大会审议 表决结果 :5 票同意,0 票弃权,0 票反对,3 票回避 ( 关联董事徐征 杭迎伟 张立新回避了表决 ) ( 三十一 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案 ; 本议案需提交股东大会审议 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公 7
告 ( 公告编号 : 临 2016-025) ( 三十二 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告及有关承诺的议案 ; 本议案需提交股东大会审议 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告 ( 公告编号 : 临 2016-026) ( 三十三 ) 会议审议通过了 上海建工集团股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的议案 内容详见 上海建工集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知 ( 公告编号 : 临 2016-027) 上海建工集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 26 日 8