北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2017] 第 ZG12264 号
北京久其软件股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 目录 页次 一 鉴证报告 1-2 二 报告正文 1-8
前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2017] 第 ZG12264 号 北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 董事会编制的截至 2017 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件, 随同其他申报文件一起上报 二 董事会的责任贵公司董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格式指引的规定编制截至 2017 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 鉴证报告第 1 页
五 鉴证结论我们认为, 贵公司董事会编制的截至 2017 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格式指引的规定, 在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 梁谦海 中国 上海 中国注册会计师 : 胡碟 二〇一七年十一月十五日 鉴证报告第 2 页
北京久其软件股份有限公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 根据 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格 式指引的规定, 本公司将截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金基本情况 ( 一 ) 发行股份购买资产并配套募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 2015 2490 号 关于核准北京久其软件股份有 限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的核准, 交易标的资产北京华夏 电通科技有限公司 ( 以下简称 华夏电通 )100% 股权交易作价为 60,000 万元, 其中本公 司以现金方式支付 9,000 万元, 以发行股份方式支付 51,000 万元 按照定价基准日确定的 发行价格 ( 除息调整后 )31.90 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计 为 15,987,437 股 本公司向控股股东北京久其科技投资有限公司 ( 以下简称 久其科技 ) 北京鼎新成长创业投资中心 ( 有限合伙 ) 屈庆超 钱晖 肖兴喜 党毅 吴鹏翎 刘文佳 石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股, 发行价格 32.16 元 / 股, 募集资金总额 为 89,999,856.48 元, 扣除承销费用人民币 500,000.00 元, 募集资金净额为 89,499,856.48 元 该资金于 2015 年 11 月 24 日存入兴业银行北京中轴路支行 ( 后更名为兴业银行北京东城支 行 ) 开立的募集资金专户 该募集资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 24 日出具的信会 师报字 [2015] 第 711572 号验资报告审验确认 1 截至 2017 年 9 月 30 日止, 公司发行股份购买华夏电通 100% 股权并配套募集资金专户 存储余额情况如下 : 开户人开户银行银行账户账户类别存储余额 ( 元 ) 北京久其软件股份有限公司 兴业银行北京东城支行 321020100100227819 专户 ( 活期 ) 319,363.16 ( 二 ) 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 合计 319,363.16 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]392 号 关于核准北京久其软件股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复 的核准, 公司于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券, 每张面值为人民币 100.00 元, 募集资金总额为人民币 78,000.00 万元, 扣除发行费用总额人民币 1,507.80 万元, 募集资金净额为人民币 76,492.20 万元 该资金已 于 2017 年 6 月 14 日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户 使用情况报告第 1 页
该募集资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了信会师报字 [2017] 第 ZG12058 号验资报告 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额情况如下 : 开户人开户银行银行账户账户类别存储余额 ( 元 ) 北京久其软件股份有限公司 北京久其政务软件股份有限公司 兴业银行北京东城支行 321020100100250294 专户 ( 活期 ) 4,004,087.44 兴业银行北京东城支行 321020100200153259 专户 ( 定期 ) 7,797,718.99 兴业银行北京东城支行 321020100200155502 理财 ( 定期 ) 350,000,000.00 兴业银行北京东城支行 321020100100250682 专户 ( 活期 ) 1,158,126.96 兴业银行北京东城支行 321020100200154700 专户 ( 定期 ) 23,901,571.36 兴业银行北京东城支行 321020100200155610 理财 ( 定期 ) 200,000,000.00 合计 586,861,504.75 使用情况报告第 2 页
二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表 截至 2017 年 9 月 30 日止, 前次募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 59,999.99 各年度使用募集资金总额 : 已累计使用募集资金总额 :60,050.00 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2015 年 51,050.00 2016 年 9,000.00 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 2 发行股份购买华夏电通 100% 股权 支付收购华夏电通现金对价 中介费用 发行股份购买华夏电通 100% 股权 支付收购华夏电通现金对价 中介费用 募集前承诺投资 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资 金额 投资金额 金额 金额 金额 金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 不适用 8,999.99 8,999.99 9,050.00 8,999.99 8,999.99 9,050.00 50.01 不适用 合计 59,999.99 59,999.99 60,050.00 59,999.99 59,999.99 60,050.00 50.01 注 :1 收购华夏电通项目募集资金总额为 8,999.99 万元, 扣除配套融资承销费 50 万元, 募集资金净额为 8,949.99 万元, 孳生利息 81.95 万元, 其中支付达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司 北京辰光致远创业投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易 对方股权收购的现金对价合计 926.11 万元, 支付栗军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8,073.89 万元 2 购买华夏电通 100% 股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 16 日完成 使用情况报告第 3 页
金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 78,000.00 各年度使用募集资金总额 : 已累计使用募集资金总额 :19,491.22 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 19,491.22 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 2 3 4 5 6 久其政务研发中心建设项目 购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权 下一代集团管控平台 数字营销运营平台 政企大数据平台 公开发行可转债的发行费用 久其政务研发中心建设项目 购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权 下一代集团管控平台 数字营销运营平台 政企大数据平台 公开发行可转债的发行费用 募集前承诺投资 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资 金额 投资金额 金额 金额 金额 金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 27,580.23 27,580.23 5,125.10 27,580.23 27,580.23 5,125.10-22,455.13 2018 年 4 月 20,500.00 20,500.00 12,300.00 20,500.00 20,500.00 12,300.00-8,200.00 不适用 4,176.95 4,176.95 302.88 4,176.95 4,176.95 302.88-3,874.07 2018 年 12 月 14,749.50 14,749.50 4.68 14,749.50 14,749.50 4.68-14,744.82 2019 年 12 月 10,993.32 10,993.32 250.76 10,993.32 10,993.32 250.76-10,742.56 2019 年 12 月 1,507.80 1,507.80 1,507.80 不适用 合计 78,000.00 78,000.00 19,491.22 78,000.00 78,000.00 19,491.22-58,508.78 注 :1 发行可转换公司债券募集资金总额为 78,000 万元, 扣除可转换公司债券发行费用 1,507.80 万元, 募集资金净额为 76,492.20 万元, 孳生利 息 177.37 万元 支付用于置换募投项目先期自有资金投入部分共 16,162.11 万元 2 瑞意恒动的股权变更手续已于 2016 年 8 月 29 日办理完成 使用情况报告第 4 页
( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 无 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 16,162.11 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 其中, 置换久其政务研发中心建设项目款项 3,533.23 万元 置换购买瑞意恒动 100% 股权款项 12,300.00 万元 置换下一代集团管控平台项目款项 158.99 万元 置换数字营销运营平台项目款项 4.68 万元 置换政企大数据平台项目款项 165.21 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核, 并出具了 北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG12073 号 ) ( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况 公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用闲 置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有 限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下, 合计使用不超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品, 期限不超过 12 个 月 在上述额度和期限内, 资金可以滚动使用 截至 2017 年 9 月 30 日, 购买银行理财产品的情况如下 : 单位名称金额 ( 元 ) 起始日到期日预期利率产品类型 北京久其软件股份有限公司北京久其政务软件股份有限公司 350,000,000.00 2017-9-8 2017-11-7 3.83% 结构性存款 200,000,000.00 2017-9-8 2017-11-7 3.83% 结构性存款 合计 550,000,000.00 使用情况报告第 5 页
序号 1 2 三 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况 金额单位 : 人民币万元 截止日 投资项 最近三年实际效益 目累计 承诺效益 项目名称 产能利用率 2014 年度 2015 年度 2016 年度 实际投资项目 发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目支付现金购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权项目 不适用 不适用 详见 四 前次募集资金投资项目的资产运行情况 详见 四 前次募集资金投资项目的资产运行情况 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 4,440.33 6.437.12 不适用是 1,568.14 不适用是 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况 无 使用情况报告第 6 页
四 前次募集资金投资项目的资产运行情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目于 2015 年 12 月实施完毕, 截至 2015 年 11 月 16 日止, 标的资产华夏电通 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下, 且其业务经营稳定, 运行期间资产权属未发生变更 华夏电通资产的账面价值变化如下 ( 单位 : 元 ): 名称 购买日 (2015 年 11 月 30 日 ) 截止日 2017 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 流动资产 212,739,954.06 299,477,676.40 非流动资产 88,324,609.89 113,551,780.88 资产总额 301,064,563.95 413,029,457.28 根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的 发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议, 华夏电通 2015 年度 2016 年度及 2017 年度净利润承诺数分别为不低于人民币 4,000 万元 5,600 万元和 7,800 万元 据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2016] 第 710710 号 审计报告 经审计的华夏电通 2015 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 4,440.33 万元, 高于 2015 年度净利润承诺数 4,000 万元, 完成度为 111.01%, 达成了 2015 年度的业绩承诺 据 2017 年 2 月 22 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZG10080 号 审计报告 经审计的华夏电通 2016 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 6,437.12 万元, 高于 2016 年度净利润承诺数 5,600 万元, 完成度为 114.95%, 达成了 2016 年度的业绩承诺 ( 二 ) 支付现金购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权项目公司支付现金购买瑞意恒动 100% 股权项目于 2016 年 9 月实施完毕, 截至 2016 年 8 月 29 日止, 标的资产瑞意恒动 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下, 且其业务经营稳定, 运行期间资产权属未发生变更 瑞意恒动资产的账面价值变化如下 ( 单位 : 元 ): 名称 购买日 (2016 年 8 月 31 日 ) 截止日 2017 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 流动资产 42,638,969.26 74,097,037.60 非流动资产 1,466,054.41 624,790.01 资产总额 44,105,023.67 74,721,827.61 根据 3 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的 现金购买资产协议, 瑞意恒动 2016 年度 2017 年度及 2018 年度净利润分别不低于人民币于 1,500 万元 1,950 万元和 2,535 万元 使用情况报告第 7 页
据 2017 年 3 月 29 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZG10998 号 审计报告 经审计的瑞意恒动 2016 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 1,568.14 万元, 高于 2016 年度净利润承诺数 1,500 万元, 完成度为 104.54%, 达成了 2016 年度的业绩承诺 一致 五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容 六 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于 2017 年 11 月 15 日批准报出 北京久其软件股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月十五日 使用情况报告第 8 页