证券代码 :002555 证券简称 : 三七互娱公告编号 :2016-138 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 非公开发行股票上市流通提示性公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售股份数量为 191,522,862 股, 占公司目前总股本 (2,084,794,788 股 ) 的比例为 9.1867%; 2 本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 12 月 30 日 一 非公开发行股份概况芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 三七互娱 ) 于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会下发 关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1288 号 ), 核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491 股股份 向曾开天发行 68,389,662 股股份购买三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 ( 以下简称 上海三七 )60% 股权, 同时非公开发行 47,713,715 股新股募集发行股份购买资产的配套资金 上述新增股份于 2014 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市, 上市公司总股本由本次发行前的 134,000,000 股增加到 324,854,868 股 2015 年 4 月 30 日, 上市公司召开 2014 年年度股东大会, 会议审议通过了 关于公司 2014 年利润分配的预案 : 以上市公司总股本 324,854,868 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股, 权益分派完成后, 上市公司总股本由 324,854,868 股增至 877,108,143 股 2015 年 11 月 18 日, 中国证监会作出 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2941 号 ), 核准上市公司非公开发行不超过 165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七剩余 40% 股权 本次非公开发行完成后, 上市公司新增股份 165,289,251 股, 于 2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市 上市公司总股本由此次发行前的 877,108,143 股增加至 1,042,397,394 股 2016 年 4 月 8 日, 上市公司召开 2015 年年度股东大会, 会议通过了 关于公司 2015 年利润分配的预案, 以上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 此次权益分派完成后, 第 1 页共 5 页
上市公司总股本由 1,042,397,394 股增至 2,084,794,788 股 截至 2016 年 12 月 29 日, 上市公司股份总数为 2,084,794,788 股, 其中无限售流通股 468,232,007 股, 占比 22.46%; 限售流通股 1,616,562,781 股, 占比 77.54% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 申请解除股份限售股东承诺情况 1 2014 年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺李卫伟 曾开天承诺 : 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份 ; 同时, 为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 李卫伟 曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份 : 自新增股份上市之日起 24 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%; 自新增股份上市之日起 36 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%; 自新增股份上市之日 48 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%, 曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90% 自新增股份上市之日 60 个月内, 李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%; 自新增股份上市之日起 48 个月后, 曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份 自新增股份上市之日 60 个月后, 李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份 2 2014 年重大资产重组交易对方利润补偿承诺李卫伟和曾开天承诺上海三七 2013 年度实现的净利润不低于 22,000 万元 标的股权交割于 2014 年 12 月完成, 李卫伟和曾开天承诺 2014 年度 2015 年度 2016 年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 43,200 万元 3 2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟 曾开天关于不谋求上市公司控制地位 第 2 页共 5 页
的承诺交易对方李卫伟 曾开天已分别承诺 :(1) 交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系, 也不存在通过协议或其他安排, 在上海三七的经营管理 决策 提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形 ; 除上海三七之外, 交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形, 亦不存在其他合伙 合作 联营等其他经济利益关系 在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后, 交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系 ;(2) 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 ;(3) 在本次交易完成后, 同意上市公司在 2016 年 12 月 31 日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余 22%/18% 的股权, 收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果 交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30 日内正式启动该等股权转让的相关工作 如李卫伟或曾开天违反上述承诺, 违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000 万元, 并继续履行相应承诺 4 2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟 曾开天关于放弃表决权 提案权 提名权的承诺李卫伟 曾开天承诺 : 在本次交易完成后 36 个月内, 放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选 曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺 : 在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间, 自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选 5 2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余 40% 股份时李卫伟 曾开天关于利润补偿的承诺上海三七 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润数 ( 合并报表中扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后归属于母公司股东的净利润 ) 不低于 50,000 万元 60,000 万元 72,000 万元 如三七互娱未实现前述承诺的业绩, 则由李卫伟 曾开天以现金方式进行补偿 6 不减持承诺 第 3 页共 5 页
2015 年 7 月 10 日, 基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可, 并看好国内资本市场长期投资的价值, 为了促进上市公司持续 稳定 健康发展及维护股东利益, 以实际行动切实维护市场稳定, 保护投资者利益, 李卫伟 曾开天承诺自 2015 年 7 月 10 日起未来十二个月不减持上市公司股票 2016 年 12 月 25 日, 基于对公司未来持续发展的坚定信心, 为维护全体股东利益, 促进公司持续 稳定 健康发展, 李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未来 12 个月内不减持所持公司股票 ; 同日曾开天承诺 : 因看好公司未来的发展, 认可公司的长期投资价值, 自愿承诺自本承诺出具之日起未来 12 个月内不减持所持公司股票 ( 二 ) 截止本核查意见签署日, 承诺方李卫伟 曾开天均严格履行了上述各项承诺 ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东李卫伟 曾开天不存在非经营性占用上市资金的情形, 上市公司对其不存在违规担保 三 本次解除限售股份的上市流通安排本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 12 月 30 日 ; 可解除限售股份数量为 191,522,862 股, 占目前上市公司总股本的比例为 9.1867%; 本次申请解除股份限售的股东户数为 2 户, 具体情况如下 : 序号 股东姓名 持有限售股数 量 ( 股 ) 本次解除限售股份 数量 ( 股 ) 剩余限售股份 数量 ( 股 ) 是否存在 冻结情形 是否 高管 1 李卫伟 363,292,247 80,731,610 282,560,637 是是 2 曾开天 258,512,922 110,791,252 147,721,670 是否 合计 621,805,169 191,522,862 430,282,307 - - 注 : 截至公告披露日, 股东李卫伟持有公司股份 403,658,052 股, 占公司总股本的 19.36%, 其所持有上市公司股份累计被质押 89,800,000 股, 占公司总股本的 4.31%; 股东曾开天持有公司股份 369,304,174 股, 占公司总股本的 17.71%, 其所持有上市公司股份累计被质押 51,890,000 股, 占公司总股本的 2.49% 本次解除限售股份申请中, 股东李卫伟所持有的其中 37,070,000 股存在质押冻结情形, 股东曾开天所持有的其中 44,490,000 股存在质押冻结情形 四 独立财务顾问的核查意见经核查, 三七互娱本次限售股份解除限售的数量 上市流通时间均符合相关法律法规的要求 ; 三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了 2014 年度重大资产重组期间所作的承诺 ; 三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实 准确 完整 ; 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍, 在遵守中国证监会相关法规要求的前提下, 独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议 第 4 页共 5 页
五 备查文件 1. 限售股份上市流通申请书 ; 2. 股份结构表和限售股份明细表 ; 3. 财务顾问的核查意见 特此公告 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月二十八日 第 5 页共 5 页