国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 核准, 哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 秋林集团 或者 发行人 ) 向天津嘉颐实业有限公司发行 232,136,752 股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100% 股权 ; 同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 以下简称 本次发行 ), 募集配套资金总额不超过 45,000 万元 国盛证券有限责任公司 ( 以下简称 国盛证券 独立财务顾问 或者 主承销商 ) 作为秋林集团本次发行的独立财务顾问暨保荐机构和主承销商, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会 股东大会决议, 对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核, 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查 现将本次发行过程及认购对象合规性的有关情况报告如下 : 一 本次发行概况 ( 一 ) 发行价格 1
按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 ( 上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 5.30 元 / 股 由于秋林集团 2014 年度利润分配已实施完毕, 秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行底价由 5.30 元 / 股调整为 5.26 元 / 股 根据询价结果, 本次发行的发行价格确定为 7.51 元 / 股, 相当于本次发行底价 5.26 元 / 股的 142.78%, 相当于本次发行询价截止日 (2015 年 11 月 9 日 ) 前 20 个交易日均价 9.16 元 / 股的 81.99% ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 59,920,106 股, 符合上市公司股东会议决议以及中国证监会 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 中关于核准秋林集团非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象共 5 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 且符合发行人股东大会决议的要求 ( 四 ) 募集资金总额本次发行募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元, 扣除本次发行相关费用人民币 11,860,000.00 元, 本次发行募集资金净额为人民币 438,139,996.06 元, 募集资金总额未超过募集资金规模上限 45,000 万元, 符合中国证监会相关法律法规以及 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 的要求 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 2
二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 上市公司的决策程序 2014 年 9 月 9 日, 秋林集团召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了 关于 < 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 等相关议案 2015 年 1 月 17 日, 秋林集团召开第八届董事会第七次会议, 审议通过了秋林集团本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2015 年 2 月 4 日, 秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了秋林集团本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2015 年 6 月 26 日, 秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议, 审议通过 关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 ( 二 ) 深圳金桔莱 交易对方的决策过程 2014 年 9 月 3 日, 深圳金桔莱股东嘉颐实业作出 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定, 同意将其持有的深圳金桔莱 100% 的股权全部转让给秋林集团 2014 年 9 月 3 日, 嘉颐实业股东颐和黄金作出 天津嘉颐实业有限公司股东决定, 同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100% 的股权全部转让给秋林集团 ( 三 ) 本次交易已经履行的审批程序 2015 年 8 月 26 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 70 次工作会议审核, 并获有条件通过 3
2015 年 9 月 28 日, 中国证监会出具了 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限 公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监 许可 [2015]2204 号 ), 核准了本次交易 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 秋林集团本次发行经过了股东大 会授权, 并获得了中国证监会核准 三 本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出认购邀请书的情况 2015 年 11 月 4 日 (T-3 日 ) 开始, 发行人及主承销商共向 115 家特定投资者发出了 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 等材料, 邀请其参与本次认购 发送对象包括 : 截至 2015 年 10 月 29 日在册的发行人前 20 名股东中的 17 名股东 ( 前 20 名股东中的秋林集团控股股东颐和黄金制品有限公司及其关联方天津嘉颐实业有限公司和黑龙江奔马投资有限公司因明确表示不参与本次认购未发送 认购邀请书 ), 表达过认购意向的投资者 59 名, 证券投资基金管理公司 24 家, 证券公司 10 家, 保险机构 5 家 发送对象的范围符合 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定 ( 二 ) 投资者申购报价情况 在 2015 年 11 月 9 日下午 13:00-17:00 期间, 发行人和主承销商共收到 16 家投资者的有效申购报价, 有效报价区间为 5.30 元 / 股 -8.18 元 / 股 主承销商 与发行人对所有有效申购报价进行了统一的簿记建档 16 家有效报价投资者的各档申购报价情况如下 ( 按照申报价格从高到低排 列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号 投资者名称 1 兴证证券资产管理有限公司 申报价格 ( 元 / 股 ) 申报认购股数 ( 万股 ) 8.18 700 7.28 1,130 6.58 2,210 4
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.60 700 3 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 7.53 1,300 6.51 2,800 4 平安大华基金管理有限公司 7.52 2,240 5 东海基金管理有限责任公司 7.51 1,200 6 赖宗阳 7.51 700 7.50 700 7 周雪钦 6.50 1,000 5.50 2,000 7.36 1,500 8 王敏 7.06 1,800 9 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合 资产管理计划 6.76 2,000 7.33 700 6.53 900 10 常州投资集团有限公司 7.03 700 6.73 700 11 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6.63 700 6.53 700 12 华安基金管理有限公司 6.58 850 13 兴业全球基金管理有限公司 6.05 930 6.00 2,500 14 北京晶采苌青商务有限公司 5.85 2,500 5.30 2,500 15 诺安基金管理有限公司 5.98 860 5.88 2,120 16 华宝信托有限责任公司 5.78 2,160 5.55 2,250 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 根据 认购邀请书 关于确定发行对象 发行价格及获配股数的原则, 发行对象按照认购价格优先 认购数量优先 时间优先的原则确定 发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元 / 股, 发行数量为 59,920,106 股, 募集资金总额为 449,999,996.06 元 5
发行对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算 发行对象及 其获配股数 获配金额的具体情况如下 : 序 号 发行对象名称 获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 兴证证券资产管理有限公司 7.51 7,000,000 52,570,000.00 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.51 7,000,000 52,570,000.00 3 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 7.51 13,000,000 97,630,000.00 4 平安大华基金管理有限公司 7.51 22,400,000 168,224,000.00 5 东海基金管理有限责任公司 7.51 10,520,106 79,005,996.06 合计 59,920,106 449,999,996.06 定 上述 5 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规 ( 四 ) 缴款与验资 截至 2015 年 11 月 13 日 12:00, 包括兴证证券资产管理有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司在内的 5 家发行对象将认购资金 449,999,996.06 元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2015]23050002 号 ), 截至 2015 年 11 月 13 日, 国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述 5 家发行对象缴纳认购款项共计 449,999,996.06 元 2015 年 11 月 13 日下午, 国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金账户中 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2015]23050003 号 ), 发行人向特定投资者非公开发行 59,920,106 股人民币普通股, 每股面值为人民币 1 元, 发行价格为 7.51 元 / 股, 募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元, 扣除本次发行费用 11,860,000.00 元, 募集资金净额人民 6
币 438,139,996.06 元, 其中, 增加股本人民币 59,920,106.00 元, 余额人民币 378,219,890.06 元计入资本公积, 变更后股本为人民币 617,585,803.00 元 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 秋林集团本次发行股份募集配套资金的询价 定价 配售 缴款和验资过程合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况 2015 年 8 月 26 日, 本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过, 发行人于 2015 年 8 月 27 日对此进行了公告 ; 发行人于 2015 年 10 月 8 日取得了中国证监会关于核准秋林集团本次非公开发行股票的批复文件, 并于 2015 年 10 月 9 日对此进行了公告 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将督促发行人按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定, 在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 发行对象合规性 经核查, 本次发行最终配售对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系 ; 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 经核查, 本次发行最终配售对象中 :(1) 兴证证券资产管理有限公司以其管理的 3 个产品 ( 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划 兴证资管鑫成 78 号集合资产管理计划 和 兴证资管鑫成 80 号集合资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;(2) 华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的 1 个公募基金 ( 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基 7
金 ) 参与认购, 不属于私募投资基金 ;(3) 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司以其管理的 1 个产品 ( 申万菱信资产 瑞华定增对冲基金 2 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;(4) 平安大华基金管理有限公司以其管理的 1 个产品 ( 平安大华平安金橙财富稳盈 357 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;( 5) 东海基金管理有限责任公司以其管理的 2 个产品 ( 东海基金 - 银领资产 7 号 - 金龙 18 号资产管理计划 和 东海基金 - 鑫龙 155 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行对象参与认购及配售的行为真实 有效 本次非公开发行对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系 ; 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 本次发行最终配售对象中, 按照 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记或备案的产品, 均已按照相关规定完成登记或备案 六 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规 性的结论意见 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 2 本次发行股票的定价 配售 缴款和验资过程符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定, 并由北京市盈科律师事务所律师见证, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; 8
3 本次发行认购对象符合中国证监会的规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况 综上, 秋林集团本次发行符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规和规范性文件的规定, 发行过程和认购对象符合规定 9
( 本页无正文, 为 国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 独立财务顾问协办人 : 吴琛 独立财务顾问主办人 : 李舸 周宁 国盛证券有限责任公司 年月日 10