证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-075 北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票限售股解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售股份的数量为 45,607,725 股, 占公司股本总额的 25.34%; 本次解除限售实际可上市流通的数量为 45,607,725 股, 占公司总股本的 25.34% 2 本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 24 日 ( 星期二 ) 3 本次解禁后除履行承诺外, 还将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所权益变动相关规定履行相关事项 一 本次限售股上市类型及基本情况 公司经中国证券监督管理委员会 关于核准北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]697 号文 ) 核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )4,500 万股, 每股发行价格为人民币 6.55 元 经深圳证券交易所 关于北京科锐国际人力资源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2017]353 号 ) 同意, 公司首次公开发行的 4,500 万股股票于 2017 年 6 月 8 日起上市交易 公司首次公开发行前股本总额为 135,000,000 股, 发行后股本总额为 180,000,000 股 截至目前, 公司总股本为 180,000,000 股, 有限售条件的股份数量为 135,000,000 股, 占公司总股本的 75%; 无限售条件流通股 45,000,000 股, 占公司总股本的 25% 本次解除限售股份的数量为 45,607,725 股, 占公司股本总额的 25.34%, 尚未解除限售股份的数量为 89,392,275 股, 占公司股本总额的 49.66%;
本次解除限售实际可上市流通的数量为 45,607,725 股, 占公司股本总额的 25.34%; 上市流通日期为 2018 年 7 月 24 日 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有 : 可瑞尔国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 即 Career International (Hong Kong) Limited, 以下简称 Career HK ) 杭州长堤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 杭州长堤 ) Career Recruitment Consulting (Hong Kong) Limited( 以下简称 Career Recruitment ) EROSA Business Ltd. ( 以下简称 Erosa Business ) 凯棱德管理咨询( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 上海凯棱德 ) 北京云联咨询有限公司( 以下简称 北京云联 ) Great Ocean Capital Limited( 以下简称 Great Ocean ) 共计 7 名股东, 其中包括 6 名法人股东,1 名合伙企业股东 ( 一 ) 上述股东在公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 及 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 中所做的承诺及其履行情况如下 : 1 股份锁定承诺 Career HK 上海凯棱德 杭州长堤 北京云联 Great Ocean Erosa Business 和 Career Recruitment 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公司回购该等股份 2 首次公开发行前持股 5% 以上股东的减持意向 (1) 杭州长堤的持股意向和减持意向 1) 如果在锁定期满后, 本企业拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ;
2) 本企业减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3) 如果在锁定期满后两年内, 本企业拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业持有股份总数的 75% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; 4) 本企业减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5) 如果本企业违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份 (2)Career HK 的持股意向和减持意向 1) 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 2) 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3) 如果在锁定期满后两年内, 本公司拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 或中国证券监督管理机构所指定的最低限价, 以二者中较低价格为参照执行 锁定期满后两年内, 本公司累计减持所持有的公司股份数量
合计不超过本公司持有的股份总数 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; 4) 本公司减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告或中国证券监督管理机构所规定的其他时限, 以二者中较短期限为参照执行, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5) 如果本公司违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份, 或中国证券监督管理机构所规定的其他时限, 以二者中较短期限为参照执行 3 关于避免同业竞争的承诺为避免与本公司未来可能出现的同业竞争, 本公司重要股东 Career HK 承诺 : (1) 本公司及下属全资或控股子企业目前没有, 将来亦不会在中国境内外, 以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与科锐国际主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业, 本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与科锐国际相同或相似或可以取代的服务 ; (2) 如果科锐国际认为本公司或各全资或控股子企业从事了对科锐国际的业务构成竞争的业务, 本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给科锐国际 ; (3) 如果本公司将来可能存在任何与科锐国际主营业务产生直接或间接竞争的业务机会, 应立即通知科锐国际并尽力促使该业务机会按科锐国际能合理接受的条款和条件首先提供给科锐国际, 科锐国际对上述业务享有优先购买权 本公司承诺, 因违反该承诺函的任何条款而导致科锐国际遭受的一切损失 损害和开支, 将予以赔偿 该承诺函自本公司签字盖章之日起生效, 直至本公司持有科锐国际股权低于 5% 时为止
本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司直接或间 接控制的其他企业而作出 4 关于减少和规范关联交易的承诺 为减少并规范关联交易事项,Career HK 承诺 : Career HK 将采取措施尽量避免与科锐国际及其下属企业发生关联交易, 对于无法避免的关联交易, 保证本着公允 透明的原则, 严格履行关联交易决策程序和回避制度, 同时按相关规定及时履行信息披露义务 ; 保证不会通过关联交易损害科锐国际及其下属企业 科锐国际其他股东的合法权益 ( 二 ) 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公 告书中做出的承诺一致, 均严格履行了上述各项承诺 ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情 形, 公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 7 月 24 日 ( 星期二 ) 2 本次解除限售股份的数量为 45,607,725 股, 占公司股本总额的 25.34%; 本次解除限售实际可上市流通的数量为 45,607,725 股, 占公司股本总额的 25.34% 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名, 其中包括 6 名法人股东 1 名合伙企业股东 4 股份解除限售及上市流通具体情况如下 : 序号 名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 1 Career HK 24,335,100 24,335,100 24,335,100 备注 2 杭州长堤 20,250,000 15,187,500 15,187,500 3 Career Recruitment 2,293,245 2,293,245 2,293,245 4 Erosa Business 2,293,245 2,293,245 2,293,245 5 上海凯棱德 590,355 590,355 590,355 6 北京云联 567,675 567,675 567,675
7 Great Ocean 340,605 340,605 340,605 合计 50,670,225 45,607,725 45,607,725 四 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 科锐国际本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺 ; 科锐国际本次限售股份解除限售数量 上市流通时间符合 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 科锐国际对上述信息的披露真实 准确 完整 保荐机构对科锐国际本次限售股份上市流通无异议 五 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 股本结构表; 3 限售股份明细清单; 4 保荐机构核查意见; 5 限售股份上市流通申请表 特此公告 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2018 年 7 月 19 日