湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话 :0731 8295 3778 传真 :0731 8295 3779 网站 :www.qiyuan.com
致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 爱尔眼科 ) 委托, 就爱尔眼科本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 ( 以下简称 本次回购注销部分限制性股票 ) 相关事宜出具本法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 - 股权激励计划 等有关法律 法规和规范性文件及 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划( 草案 ) ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律 法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票发表法律意见, 并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证 : 公司所提供的所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司关于本次回购注销部分限制性股票之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任
一 关于本次限制性股票激励计划的批准和授权 1 2016 年 3 月 29 日, 公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案, 公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实, 认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法 有效 公司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 该议案作为临时提案提交公司 2015 年度股东大会审议 2 2016 年 3 月 29 日, 公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对激励对象名单进行核查, 一致认为, 其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法 有效 3 2016 年 5 月 31 日, 公司 2015 年度股东大会审议并通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 关于将公司持股 5% 以上的主要股东李力先生作为 2016 年限制性股票激励计划激励对象的议案 4 2016 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 4 2017 年 5 月 23 日, 公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 5 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为公司本次对预留限制性股票激励对象和授予数量的调整, 符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中关于限制性股票激励对象和授予数量调整的规定
6 2017 年 6 月 12 日, 公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了 关于回购注销部分已授予限制性股票的议案 公司独立董事对该事项发表了独立意见 本所认为, 公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权, 上述批准和授权符合 公司法 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 二 本次回购注销部分限制性股票的授权和批准 1 根据 限制性股票激励计划( 草案 ) 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 的相关规定, 公司股东大会授权董事会决定回购注销限制性股票相关事宜 2 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于回购注销部分已授予限制性股票的议案, 由于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象杨禹志 许伟 陈佩琼 莫国才等 42 人因个人原因已离职, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 其已不具备激励对象资格, 公司董事会经审议后同意回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票 706,800 股, 回购价格为 9.19 元 / 股 本次回购注销完成后,2016 年限制性股票激励计划的首次激励对象总人数将调整为 1515 名, 首次授予未解锁的限制性股票数量调整为 29,381,700 股 关联董事回避表决 3 公司第四届监事会第九次会议审议通过了 关于回购注销部分已授予限制性股票的议案, 认为公司原激励对象杨禹志 许伟 陈佩琼 莫国才等 42 人因个人原因离职已不符合激励条件, 公司监事会同意董事会根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 706,800 股进行回购注销, 回购价格为 9.19 元 / 股 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 合法有效 4 公司独立董事发表了独立董事意见, 公司原激励对象杨禹志 许伟 陈佩琼 莫国才等 42 人因离职已不符合激励条件, 公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等的相关规定, 程序合法合规, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的 706,800 股限制性股票 本所认为, 公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权 三 本次回购注销部分限制性股票的具体内容
( 一 ) 本次回购注销部分限制性股票的原因 数量及价格根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定: 激励对象离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 公司原激励对象杨禹志 许伟 陈佩琼 莫国才等 42 人因离职已不符合激励条件, 公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 706,800 股, 回购价格为 9.19 元 / 股 本次回购注销完成后, 首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 1515 名, 首次授予未解锁的限制性股票数量调整为 29,381,700 股 本次回购注销不影响公司 2016 年限制性股票激励计划实施 ( 二 ) 本次回购注销部分限制性股票后股本变动情况 股份类型一 无限售条件流通股 ( 股 ) 二 限售条件流通股 ( 股 ) 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 1,185,324,191 77.94% - - 1,185,324,191 77.98% 335,397,573 22.06% - 706,800 334,690,773 22.02% 三 总股本 ( 股 ) 1,520,721,764 100.00% - 706,800 1,520,014,964 100.00% ( 三 ) 本次回购注销部分限制性股票对公司影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 不影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造价值 本所认为, 公司本次回购注销部分限制性股票的数量 价格等符合 公司法 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 四 结论意见综上所述, 本所认为 : 本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权 ; 本次回购注销部分限制性股票的数量 价格等符合 公司法 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 本法律意见书正本肆份, 叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构, 壹份由本所留存备查