西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和置入资产减值测试的核查意见 独立财务顾问 二〇一五年三月
声明与承诺西南证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 或 西南证券 ) 担任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 公司 赤峰黄金 ) 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 依照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) 等有关规定的相关要求, 经过审慎核查, 本独立财务顾问出具了 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和置入资产减值测试情况的核查意见 本独立财务顾问对赤峰黄金重大资产重组出具核查意见的依据是赤峰黄金及交易相关方提供的资料, 相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性 完整性负责 对于本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件作出判断 本核查意见不构成对赤峰黄金的任何投资建议 投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明
赤峰黄金原名为广东东方兄弟投资股份有限公司 ( 以下简称 ST 宝龙 ) 上市公司于 2012 年 12 月实施完成了重大资产重组 2012 年 12 月 24 日, 经内蒙古工商行政管理局批准, 上市公司更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 住所变更为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 经上海证券交易所核准,2013 年 2 月 5 日, 上市公司证券简称由 ST 宝龙 变更 赤峰黄金, 证券代码仍为 600988 西南证券股份有限公司作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 原名为 广东东方兄弟投资股份有限公司 ) 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 的有关规定, 对公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况及置入资产减值测试情况进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 2012 年度重大资产重组, 标的资产赤峰吉隆矿业有限责任公司 ( 以下简称 吉隆矿业 ) 涉及的盈利预测情况本次交易购买资产为吉隆矿业 100.00% 股权 ( 以下简称 置入资产 ) ( 一 ) 业绩承诺情况根据 ST 宝龙与赵美光 赵桂香 赵桂媛及任义国 刘永峰 马力 李晓辉 孟庆国 (8 个自然人以下简称 交易对方 ) 签订的 利润补偿协议, 赵美光及其一致行动人赵桂香 赵桂媛向公司保证并承诺 : 1 在本次交易实施完毕当年度起三年内(2012 年 2013 年 2014 年 ):(1) 置入资产 2012 年度实现的净利润不低于 23,202.54 万元 ;(2) 置入资产 2013 年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元 ;(3) 置入资产 2014 年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元 如果置入资产自 2012 年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺, 赵美光及其一致行动人赵桂香 赵桂媛将对吉隆矿业未实现部分在 2012 年 2013 年 2014 年度盈利专项审核意见出具后, 每年计算一次股份补偿数, 由 ST 宝龙以 1 元的价格以股份回购的方式进行补偿, 回购股份不超过交易对方因本次交易认购的股份总数 2 在 2014 年末, 上市公司应对置入资产进行减值测试, 如 : 置入资产期末减值额 / 置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数时, 则赵美光
及其一致行动人赵桂香 赵桂媛将另行补偿股份 需补偿的股份数量为 : 置入资产期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 ( 二 ) 业绩承诺的实现情况公司 2012 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 中审亚太审字 (2013) 第 010052 号 ), 经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为 23,287.93 万元 公司 2013 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 中审亚太审字 (2014) 第 010315 号 ), 经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为 24,309.19 万元 公司 2014 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 中审亚太审字 (2015) 第 010446 号 ), 经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为 24,708.29 万元 与承诺利润的比较情况如下 : ( 单位 : 人民币万元 ) 项目 承诺期各年度实现的净 利润 ( 扣除非经常性损 益 ) 承诺各年度需实现的 净利润 ( 扣除非经常性 损益 ) 差异数 ( 实现数 - 承诺 数 ) 置入资产 23,287.93 23,202.54 85.39 置入资产 24,309.19 24,142.03 167.16 置入资产 24,708.29 24,142.03 566.26 置入资产 2012 2013 2014 各年度实际实现的净利润数均超过业绩承诺的净利润数, 公司已完成三年业绩承诺 ( 三 ) 减值测试情况公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对 2014 年 12 月 31 日吉隆矿业 100%
股东权益价值进行估值, 并由其于 2015 年 3 月 25 日出具了北京亚超评报字 [2015] 第 A021 号 评估报告, 评估报告所载 2014 年 12 月 31 日吉隆矿业 100% 股东权益评估结果为 260,594.65 万元 根据公司提供的 赤峰吉隆矿业有限责任公司 2014 年 12 月 31 日 100.00% 股东权益价值减值测试报告 ( 以下简称 减值测试报告 ), 2014 年 12 月 31 日, 标的资产 100% 股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资 接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 260,594.65 万元, 标的资产交易价格为 159,420.79 万元, 没有发生减值 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对减值测试报告出具编号为中审亚太审字 [2015]010446-3 号的 关于对赤峰吉隆矿业有限责任公司 100.00% 股东权益减值测试报告的审核报告, 认为减值测试报告在所有重大方面公允的反映了赤峰吉隆矿业有限责任公司 2014 年 12 月 31 日 100.00% 股东权益价值减值测试结论 二 2013 年度重大资产重组, 标的资产辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 ( 以下简称 五龙黄金 ) 涉及的盈利预测情况本次交易购买资产为五龙黄金 100.00% 股权 ( 以下简称 标的资产 ) ( 一 ) 业绩承诺情况根据吉隆矿业与唐山中和实业集团有限公司 ( 以下简称 中和实业 ) 签订的 利润补偿协议 及 利润补偿补充协议, 中和实业向吉隆矿业保证并承诺 : 1. 根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的矿业权评估报告, 标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年净利预测数分别为 0 万元 5,431.73 万元 9,905.98 万元 10,608.82 万元 2. 各方同意, 若标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数, 中和实业将于会计师事务所的专项审核意见出具后的 10 日内向吉隆矿业支付补偿金额, 补偿金额 = 净利润预测数 - 实际净利润数 3. 在 2016 年年末, 吉隆矿业对标的资产进行减值测试, 如标的资产于 2016
年年末较基准日 ( 即 2013 年 3 月 31 日 ) 发生减值, 且减值额大于中和实业于 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的累计补偿金额, 则中和实业需要另行补偿该部分差额 另行补偿的金额 = 减值额 - 累计补偿金额 4. 考虑到黄金价格大幅下跌, 经双方友好协商, 中和实业同意承担按照评估基准日 (2013 年 3 月 31 日 ) 评估值持续计算的过渡损益 (-40,100,869.74 元 ), 相应减少吉隆矿业应支付中和实业的五龙黄金股权转让款 根据中和实业签署的 确认函 : 鉴于五龙黄金过渡期损益系五龙黄金 2013 年度业绩的构成部分, 对于 利润补偿协议 约定的中和实业的利润补偿义务 ( 按照五龙黄金原账面价值连续计算 ), 若 2013 年五龙黄金亏损金额不超过 40,100,869.74 元, 中和实业不需要再另行向吉隆矿业进行补偿, 若亏损金额超过 40,100,869.74 元, 超过部分应由中和实业向吉隆矿业追加补偿 2014 年 8 月 26 日, 吉隆矿业 赵美光与中和实业 李毅成 李毅刚签署 关于利润补偿的补充协议书, 将 利润补偿协议 及其补充协议中剩余利润补偿义务 ( 含 2014 2015 2016 年度及最终减值差额部分 ) 应当由中和实业 李毅成 李毅刚承担的利润补偿义务, 改由赵美光承担, 中和实业 李毅成 李毅刚不再承担上述利润补偿义务 ( 二 ) 业绩承诺的实现情况公司 2014 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 中审亚太 ( 特普 ) 审字 (2015) 070030-3 号 ), 经审计的 2014 年度五龙黄金合并报表扣除非经常损益后净利润 8,207.37 万元, 与承诺利润的比较情况如下 : ( 单位 : 人民币万元 ) 项目 2014 年度实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 承诺 2014 年度实现的 净利润 ( 扣除非经常性 损益 ) 差异数 ( 实现数 - 承诺 数 ) 置入资产 8,207.37 5,431.73 2,775.64
标的资产 2014 年度实际实现的净利润数超过业绩承诺的净利润数 三 西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见西南证券通过与上市公司高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及审核报告等资料, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 经核查, 本独立财务顾问认为 : (1) 吉隆矿业 2012 2013 2014 年实现的扣除非经常性损益后净利润均超过盈利承诺水平, 公司已完成三年业绩承诺 赵美光及其一致行动人赵桂媛 赵桂香已经完成在本次交易实施完毕当年起三年内的业绩承诺, 不需要对上市公司进行业绩补偿 (2) 吉隆矿业其截至 2014 年 12 月 31 日的评估值扣除补偿期限内的股东增资 接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 260,594.65 万元, 本次交易价格为 159,420.79 万元, 没有发生减值 (3) 五龙黄金 2014 年度实现的扣除非经常性损益后净利润超过盈利承诺水平, 盈利预测承诺已经实现 赵美光无需对吉隆矿业进行补偿
( 此页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况和置入资产减值测试的核查意见 之签字盖章 页 ) 西南证券股份有限公司 2015 年 3 月 30 日