关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos Holdings Limited 所涉矿业权之 上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼邮编 :200127 16/F, Huishang Building, No. 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127 电话 /Tel:021-68585560 传真 /Fax:021-50829997 网址 /Website: http://www.jaydenlawyer.com 二〇一八年十月
释义 在本法律意见书中, 除非根据上下文另作解释, 否则下列简称和术语具有以 下特定含义 : 上市公司 / 赤峰黄金赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 本次重大资产购买 / 本次重大资产重组 / 本次交易 MMG Laos/ 标的公司 以现金形式收购 MMG Laos Holdings Limited 100% 的股份 MMG Laos Holdings Limited, 一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司 标的资产 MMG Laos100% 的股权 LXML Album Investment 评估报告 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 股份购买协议 Lane Xang Minerals Limitd, 一家注册于老挝的有限责任公司 Album Investment Private Limited, 一家成立于新加坡的有限公司, 为本次交易的交易对方 中联资产评估出具的 中联评报字 [2018] 第 1657 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值评估报告 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) Album Investment Private Limited, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与五矿资源有限公司有关于出售及收购 MMG Laos Holdings Limited 全部已发行股份的股份购买协议 公司章程 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程 中国 中华人民共和国, 为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 本所上海嘉坦律师事务所 本所律师 本所为本次重大资产收购派的经办律师, 即在本律师工作报告签署页 经办律师 一栏中签名的律师 境外律师上市公司为本次交易之目的聘请的境外律师事 2
境外法律意见 务所, 具体包括 : 1.ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd., 负责对 LXML 尽职调查的律师事务所 ; 2. 卢王徐律师事务所, 负责对本次交易对方及股东涉及香港部分尽职调查的律师事务所 ; 3.Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd., 负责对本次交易对方及股东涉及新加坡部分尽职调查的律师事务所 ; 4.Travers Thorp Alberga, 负责对本次交易对方的股东涉及 BVI 及开曼群岛部分尽职调查的律师事务所 境外律师就交易对方 标的公司及其子公司有关境外法律事项出具的法律意见书 尽职调查报告等文件的合称 中联资产评估中联资产评估集团有限公司 中审众环中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天风证券天风证券股份有限公司 中国 中华人民共和国, 且仅为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 老挝老挝人民民主共和国 元人民币元, 中国之法定货币 美元美国之法定货币 3
上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos Holdings Limited 所涉矿业权之 致 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 上海嘉坦律师事务所作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司聘请的专项法律顾问, 就贵公司本次重大资产购买所涉矿业权事宜, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 40 号 ) 上海证券交易所 上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式引 : 第二号上市公司取得 转让矿业权公告 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及我国现行法律 法规和规范性文件的有关规定出具本 就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见 为出具本法律意见书, 本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定, 已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对就本次交易所涉矿业权取得涉及的法律事项进行逐一核实, 对本次交易的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 并阅读了由老挝律师出具的境外法律意见书, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 所发表的结论性意见合法 准确, 并承担相应法律责任 为出具本法律意见书, 本所律师审查了赤峰黄金及其他相关方提供的与出具 本法律意见书相关的文件资料的正本 副本或复印件, 并对有关问题进行了必要 的核查和验证 赤峰黄金及其他相关方对本所律师保证如下 : 其已向本所律师提 4
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ) 均是完整的 真实的 有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 本所律师已对赤峰黄金及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律 法规为依据认定该事项是否合法 有效, 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门 其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料, 并据此出具法律意见 ; 但对于资产评估等专业事项, 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见 ; 本所律师在本法律意见书中对于有关报表 数据 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 本所同意本法律意见书作为本次交易的申报材料报送有关监管部门或机构, 并仅供本次交易之目的使用 未经本所事先书面同意, 本法律意见书不得用作任 何其他目的 本所根据有关法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神, 就本次交易涉及矿业权相关事宜出具法律意见如 下 : 5
正文 一 本次交易概述 根据 股份购买协议 及相关协议 赤峰黄金第六届董事会第二十次及第七 届董事会第二次会议决议 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 等文件, 赤峰黄金拟 通过现金形式购买 Album Investment 持有的 MMG Laos 100% 的已发行股份 本次交易完成后, 上市公司将持有 MMG Laos 100% 的已发行股份, 并通过 MMG Laos 间接持有 LXML 90% 的股权, 从而控制 LXML 位于老挝境内的 Sepon 铜金矿矿业权 二 本次交易各方的主体资格 根据 股份购买协议 及相关协议 赤峰黄金第六届董事会第二十次及第七届董事会第二次会议决议 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 等文件, 本次交易标的资产的购买方为赤峰黄金, 出售方为 Album Investment, 出售方担保方为 MMG Limited, 其基本情况如下 : ( 一 ) 标的资产的购买方 经本所律师核查, 赤峰黄金现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2017 年 10 月 25 日核发的统一社会信用代码为 1150000708204391F 的 营业执照, 其 基本情况如下 : 名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 1998 年 06 月 22 日 经营期限 1998 年 06 月 22 日至长期 法定代表人 吕晓兆 住所 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 注册资本 1,426,381,496 元 黄金矿业销售 ; 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管 经营范围 理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 6
经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 赤峰黄金系依法设立 且有效存续的股份有限公司 ; 不存在根据中国法律 行政法规 规范性文件以及 公司章程 规定的需要终止的情形, 具备本次交易标的资产购买方的主体资格 ( 二 ) 标的资产的出售方 根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查,Album Investment 的 基本信息如下 : 名称 Album Investment Private Limited 注册号 200906231G 类型 私人股份有限公司 成立日期 2009 年 4 月 8 日 注册地址 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore 018989 已发行股份 488,211,901 普通股 主营业务 商务咨询和企业管理咨询服务 ( 管理服务 商务 ) 董事 Tan Cher Wee(Chen Zhiwei), Guan Xiangjun, Ross Anthony Carroll, Michel Gradus Maria Stevering( 候补董事 ) 根据境外律师出具的境外法律意见书, 本所律师认为,Album Investment 具 备参与本次交易的主体资格 ( 三 ) 出售方担保方 根据 MMG Limited 在香港公司注册处的存档文件及境外法律意见书,MMG Limited 的基本信息如下 : 名称 MMG Limited 公司编号 222797 类型 公众公司 成立日期 1988 年 7 月 29 日 总办事处地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 85 栋 8501-8503 室 已发行股份 8,051,038,756 股 ( 截止 2018 年 6 月 30 日 ) 经营范围 在世界各地从事铜 锌 黄金 白银及铅矿床的勘探 开发及采矿 董事 Cassidy PeterWilliam, 高晓宇 (Gao Xiaoyu), 国文清 (Guo Wenqing), 焦健 (Jiao Jian), 梁卓恩 (Leung Cheuk Yan), 贝 7
克伟 (Pei Ker Wei),Seabrook Jennifer Anne, 徐基清 (Xu Jiqing), 张树强 (Zhang Shuqiang) 根据境外律师出具的境外法律意见,MMG Limited 系一家依据香港法律有 效设立并合法存续的公司, 因此, 本所律师认为,MMG Limited 具备参与本次 交易的主体资格 三 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 本次交易已经履行的批准和授权 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得了以下批准和授权 : 1.2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通 过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 2.2018 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 关于 < 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条的议案 关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 关于公司本次重大资产的评估机构的独立性 估值假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 关于批准本次交易有关审计 评估机构出具相关报告的议案 关于公司提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 等与本次交易的议案 3.2018 年 6 月 20 日,Album Investment 董事会审议通过了 股份购买协议 及其相关的所有协议 8
4.2018 年 6 月 20 日,MMG Limited 董事会审议通过了 股份购买协议 过渡服务协议 及其相关的所有协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited 72.63% 股份表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及中国五矿集团有限公司内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序 5.2018 年 8 月 16 日, 内蒙古自治区商务厅已对本次交易进行备案并向赤峰 黄金颁发了编号为 境外投资证第 N1500201800036 号 的 企业境外投资证 书 6.2018 年 9 月 5 日, 内蒙古发展与改革委员会已对本次交易进行备案并向 赤峰黄金出具了 内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书 7.2018 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局已对本次交易进行审查并向赤 峰黄金出具了 反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权 截至本法律意见书之日, 根据 股份购买协议 公司章程 及相关法律法 规的规定, 本次交易尚需获得如下批准和授权 : 1. 赤峰黄金股东大会审议通过 ; 2. 相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3. 其他可能涉及的批准程序 综上, 本所律师认为, 除尚需获得上述授权和批准外, 本次交易已获得相应 的批准和授权 9
四 本次交易涉及矿业权的基本情况 根据 股份购买协议 及相关协议 赤峰黄金第六届董事会第二十次及第七届董事会第二次会议决议 重组报告书 ( 草案 ) 等文件, 本次交易涉及的矿业权由标的公司下属 LXML 持有 截至境外法律意见书出具之日 (2018 年 10 月 12 日 ), Sepon 矿矿业权的基本情况如下 : ( 一 ) 根据 LXML 提供的资料及境外律师出具的境外法律意见书,LXML 在老挝拥有 1 项编号为 NO.408/MEM.DGM 的采矿权证, 许可采矿位置位于 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 99.31 平方千米, 有效期为 2011 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日, 开采矿种为铜矿及金矿 ; ( 二 ) 根据 LXML 提供的相关文件及境外律师出具的境外法律意见书, LXML 在老挝拥有 1 项编号为 NO.1401/MEM.DGM 矿产勘探延期许可证, 许可探矿位置位于 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 1,150 平方千米, 有效期为 2017 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日, 探矿品种为为铜矿及金矿 根据 LXML 提供的相关文件及境外律师出具的境外法律意见书, 本所律师认 为 LXML 取得 Sepon 矿矿业权履行了全部必要的法律程序 合法并专属享有 Sepon 矿矿业权下的权利 ; 该项权利不存在权利限制或权利争议情形 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次交易各方具有参与本次交易的主体资格 ; 除尚需获得上述授权和批准外, 本次交易已获得现阶段应履行的批准和授权, 相关批准和授权程序合法 有效 ; 本次交易所涉及的 Sepon 矿矿业权尚在有效期限内, 不存在权利限制或权利争议的情况 ( 本页以下无正文 ) 10
( 本页无正文, 为 上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收 购 MMG Laos Holdings Limited 所涉矿业权之 之签署页 ) 本法律意见书于二〇一八年十月十二日出具, 正本一式叁份, 无副本 上海嘉坦律师事务所 负责人 : 卢超军经办律师 : 徐涛 孙璇 11