北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 致 : 宁波戴维医疗器械股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称 创业板管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 创业板上市规则 ) 等法律 行政法规 规章和其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受宁波戴维医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行股票 ( 以下简称 本次发行 ) 并在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 创业板上市 ( 以下简称 本次上市, 本次发行 及 本次上市 合称为 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问, 现就本次上市事宜出具本法律意见书 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行的法律 行政法规 规章及其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见, 并不依据境外法律发表法律意见 为出具本法律意见书, 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等中国证监会的有关规定, 编制了查验计划, 查阅了本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件, 并合理 充分地运用了包括但不限于面谈 书面审查 实地调查 查询和函证等方式进行了查验 ( 以下简称 核查 ) 1
本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计 资产评估 内部控制等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关审计报告 验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证 : 1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料和副本材料 复印材料 确认函或证明 2. 发行人提供给本所及经办律师的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 且文件材料为副本或复印件的, 其与正本或原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立数据支持的事实, 本所及经办律师依赖有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件, 随其他申报材料一并上报深交所, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用, 未经本所同意, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师根据 证券法 的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一 发行人本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 根据 2011 年 2 月 20 日发行人 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 27 日发行人 2011 年第三次临时股东大会分别审议通过的有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案, 本所及经办律师认为, 上述决议的内容和程序符合有关法律 法规和规范性文件及发行人公司章程的规定, 合法有效 ; 本次发行上市已经取得必要的发行人内部授权和批准 ( 二 ) 根据 2012 年 3 月 23 日中国证监会证监许可 [2012]383 号 关于核准宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复, 发行人已获中国证监会关于本次发行不超过 2,000 万股新股的核准 2
( 三 ) 本次上市尚待获得深交所审核同意 本所及经办律师认为, 除上述第 ( 三 ) 项外, 发行人就本次发行上市已经获得了根据中国法律所必要的全部授权和批准 二 发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人现持有宁波市工商局于 2010 年 9 月 15 日核发的注册号为 330225000032967 的 企业法人营业执照 ( 经 2010 年年检 ) 经核查, 发行人自设立之日起至本法律意见书出具日, 依法有效存续, 不存在根据有关法律 法规 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合 创业板管理办法 第十条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人前身戴维有限于 1992 年 9 月 18 日注册成立, 发行人系由戴维有限按截至 2010 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 自发行人前身戴维有限成立之日起算, 发行人持续经营时间已超过三年, 符合 创业板管理办法 第十条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 根据发行人历次验资文件 相关资产权属文件, 并经本所律师核查, 发行人注册资本为人民币 6,000 万元, 实收资本为人民币 6,000 万元, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人 ( 股东 ) 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 创业板管理办法 第十一条的规定 ( 四 ) 根据发行人现行有效的 企业法人营业执照 医疗器械生产企业许可证 医疗器械经营企业许可证 医疗器械注册证, 发行人主要从事婴儿培养箱 婴儿辐射保暖台等婴儿保育设备的设计 研发 生产和销售, 隶属于医疗器械行业中的婴儿保育设备细分行业 ; 此外, 象山县环保局已分别出具证明, 发行人生产经营符合环境保护的要求, 近三年未受过环保行政处罚 经核查, 发行人主要经营一种业务, 其生产经营符合法律 行政法规和发行人公司章程的规定, 并符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 创业板管理办法 第十二条的规定 ( 五 ) 经核查, 发行人 ( 包括其前身戴维有限 ) 最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 ; 发行人 ( 包括其前身戴维有限 ) 的实际控制人一直为陈云勤 陈再慰 陈再宏三人, 没有发生变更 ; 符合 创业板管理办法 第十三条的规定 ( 六 ) 经核查, 发行人的股权结构清晰, 发行人的控股股东 实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合 创业板管理办法 第十七条的规定 3
综上所述, 本所及经办律师认为, 发行人具备本次上市的主体资格 三 发行人本次发行的基本情况 ( 一 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]383 号文, 发行人本次发行已获得中国证监会的核准 ( 二 ) 发行人本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 根据 宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告, 本次发行股份总数为 2000 万股, 其中网下发行数量为 400 万股, 网上发行数量为 1600 万股 发行价格为人民币 20 元 / 股 ( 三 ) 根据 2012 年 4 月 28 日天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 原名为 天健会计师事务所有限公司, 后更名为 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称 天健 ) 出具的天健验 (2012)118 号 验资报告, 截至 2012 年 4 月 27 日止, 发行人公开发行人民币普通股 20,000,000 股, 共募集资金 400,000,000 元, 扣除各项发行费用人民币 34,026,500 元, 实际募集资金净额为人民币 365,973,500 元, 其中 : 增加股本 20,000,000 元, 增加资本公积 345,973,500 元 综上所述, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实 合法 有效 四 发行人本次上市的实质条件 ( 一 ) 发行人本次公开发行股票已获中国证监会证监许可 [2012]383 号文核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人本次发行的 2,000 万股新股已公开发行 根据 2012 年 4 月 28 日天健验 (2012)118 号 验资报告, 发行人本次公开发行股票所募集的资金已经到位, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项之规定 ( 三 ) 发行人本次发行前股本总额为人民币 6,000 万元, 本次发行完成后, 发行人的股本总额为人民币 8,000 万元, 股本总额不少于人民币 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项之规定 ( 四 ) 发行人本次发行的股份数量为 2,000 万股, 公开发行的股份达到发行人股份总数的 25% 以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项及 创业板上 4
市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项之规定 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股东名册, 发行人本次发行 2,000 万股股份后, 股东总人数为不少于 200 名, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项之规定 ( 六 ) 根据天健于 2012 年 2 月 5 日出具的天健审 (2012)178 号 审计报告 相关主管部门出具的证明 发行人的说明, 并经本所律师核查, 发行人在最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项之规定 ( 七 ) 发行人的控股股东 实际控制人陈再宏 陈云勤 陈再慰已承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份, 符合 创业板上市规则 第 5.1.6 条第一款的规定 ( 八 ) 发行人董事 监事 高级管理人员已根据深交所的有关规定, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 该 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报送深交所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第一款 第三款的规定 ( 九 ) 发行人控股股东 实际控制人陈再宏 陈云勤 陈再慰已根据深交所的有关规定, 签署了 控股股东 实际控制人声明及承诺书, 该 控股股东 实际控制人声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报送深交所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第二款 第三款的规定 ( 十 ) 发行人申请本次上市, 已向深交所提出上市申请 根据发行人及其董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 创业板上市规则 第 5.1.4 条的规定 综上, 本所及经办律师认为, 发行人具备本次上市的实质条件 五 结论性意见 综上所述, 本所及经办律师认为, 发行人已依法完成本次发行 ; 本次上市符合 证券法 创业板管理办法 以及 创业板上市规则 等相关法律 行政法规 部门规章和规范性文件的规定 ; 发行人本次上市尚待深交所审核同意 本法律意见书正本一式四份, 具有同等法律效力 5
( 此页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 李萍 孙冲 单位负责人 : 王玲 二〇一二年五月四日 6