证券代码 :002431 证券简称 : 棕榈股份公告编号 :2018-066 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 特别提示 : 1 本次解除限售股数量为 109,988,950 股 ( 普通股 A 股 ) 2 本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 7 月 10 日 一 公司非公开发行和股本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 棕榈股份 )2015 年度非公开发行股票方案已经 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议 2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议 2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议 2016 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第四十二次会议以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会 2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 12 月 9 日, 公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过 2017 年 6 月 2 日, 公司收到中国证监会核发的 关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]464 号 ), 核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股 2017 年 6 月 16 日, 公司确认了 8 名发行对象, 本次发行价格为 9.05 元 / 股, 发行数量为 109,988,950 股, 募集资金总额为 995,399,997.50 元 具体 8 名发 行对象及其认购股份以及占本次发行完成后的持股比例如下 : 序号 发行对象 解除限售的股东名称 认购股份数量 占公司总股本的比例 1 项士宋 项士宋 33,149,171 2.23% 2 郑仕麟 郑仕麟 11,049,723 0.74% 3 中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活财通基金管 2,668,508 0.18% 配置混合型发起式证券投资基金理有限公司财通基金 - 宁波银行 - 石船山 ( 上海 ) 资产管理有限公司 198,895 0.01%
4 5 6 银华基金管理股份有限公司华鑫证券有限责任公司北信瑞丰基金管理有限公司 财通基金 - 上海银行 - 富春定增富润 1 号资产管理计划 441,989 0.03% 财通基金 - 上海银行 - 富春定增慧福 1316 号资产管理计划 2,209,945 0.15% 财通基金 - 上海银行 - 悦达善达定增三号资产管理计划 1,104,972 0.07% 财通基金 - 工商银行 - 平安财富理财管理有限公司 - 平安财富 * 财通定盈 1 号组合定增投资私募基金 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1289 号资产管理计划 320,442 0.02% 财通基金 - 平安银行 - 郝慧 110,497 0.01% 财通基金 - 光大银行 - 渤海证券股份有限公司 883,978 0.06% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 53 号资产管理计划 718,232 0.05% 财通基金 - 工商银行 - 财通定增 19 号资产管理计划 441,989 0.03% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 26 号资产管理计划 386,740 0.03% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 27 号资产管理计划 353,591 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计划 298,342 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 6 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 16 号资产管理计划 425,414 0.03% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 7 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 平安银行 - 东航金控有限责任公司 331,492 0.02% 财通基金 - 光大银行 - 阳明 2 号资产管理计划 552,486 0.04% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 41 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 财智定增 16 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1258 号资产管理计划 2,209,945 0.15% 财通基金 - 工商银行 - 嘉实定增驱动 12 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 古木投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产管理计划 331,492 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 11 号资产管理计划 375,690 0.03% 财通基金管理有限公司小计 16,353,591 1.10% 中国建设银行股份有限公司 - 银行鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 11,049,723 0.74% 银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 0.74% 华润深国投信托有限公司 - 华润信托 志道定增 1 期集合资金信托计划 13,259,668 0.89% 华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 0.89% 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 湖南湘粮投资控股有限公司 1,657,458 0.11% 北信瑞丰基金 - 招商银行 - 北方国际信托 - 北信盈实 665 组合投资单一资金信托 1,104,972 0.07% 北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 北京国际信托 - 北京信托 轻盐丰收理财 2015015 号集合资金信托计划 4,475,139 0.30% 北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 上海爱建信托 - 北泰 1 号事务管理类集合资金信托计划 2,209,945 0.15% 北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 北京国际信托 - 北京信托. 丰收理财 023 号集合资金信托计划 1,104,972 0.07% 北信瑞丰基金 - 招商银行 - 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 - 中乾景隆 5 期兴和 1 号私募股权投资基金 1,104,972 0.07%
7 8 富国基金管理有限公司华泰资产管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 0.78% 富国基金 - 恒丰银行 - 青岛城投金融控股集团有限公司 10,998,895 0.74% 富国基金管理有限公司小计 10,998,895 0.74% 华泰资产管理有限公司 - 策略投资产品 1,507,183 0.10% 基本养老保险基金三零三组合 963,538 0.06% 华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 0.17% 合计 109,988,950 7.3968% 2017 年 6 月 30 日公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 2017 年 7 月, 经深圳证券交易所批准, 本次新增股份于 2017 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市, 股份性质为有限售条件流通股, 限售期为新增股份上市之日起 12 个月 二 本次限售股份可上市流通安排 1 本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 10 日 ; 2 本次限售股份解禁数量为 109,988,950 股, 占公司股本总额 1,486,985,450 股的 7.3968%; 3 本次申请解除股份限售的股东数量 解除限售股票数量具体情况如下: 序号 股东全称 所持限售股份总数 ( 股 ) 本次解除限 售数量 ( 股 ) 质押股份 ( 股 ) 1 项士宋 33,149,171 33,149,171 33,149,171 2 郑仕麟 11,049,723 11,049,723 0 3 4 5 6 7 8 9 中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金财通基金 - 宁波银行 - 石船山 ( 上海 ) 资产管理有限公司财通基金 - 上海银行 - 富春定增富润 1 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增慧福 1316 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 悦达善达定增三号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 平安财富理财管理有限公司 - 平安财富 * 财通定盈 1 号组合定增投资私募基金财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1289 号资产管理计划 2,668,508 2,668,508 0 198,895 198,895 0 441,989 441,989 0 2,209,945 2,209,945 0 320,442 320,442 0
10 财通基金 - 平安银行 - 郝慧 110,497 110,497 0 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 财通基金 - 光大银行 - 渤海证券股份有限公司财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 53 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通定增 19 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 26 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 27 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 16 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 7 号资产管理计划财通基金 - 平安银行 - 东航金控有限责任公司财通基金 - 光大银行 - 阳明 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 41 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 16 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1258 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 嘉实定增驱动 12 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 古木投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 11 号资产管理计划 883,978 883,978 0 718,232 718,232 0 441,989 441,989 0 386,740 386,740 0 353,591 353,591 0 298,342 298,342 0 425,414 425,414 0 552,486 552,486 0 2,209,945 2,209,945 0 375,690 375,690 0 财通基金管理有限公司小计 16,353,591 16,353,591 0 28 中国建设银行股份有限公司 - 银 行鑫锐定增灵活配置混合型证券 投资基金 11,049,723 11,049,723 0 银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 11,049,723 0 29 华润深国投信托有限公司 - 华润 信托 志道定增 1 期集合资金信 托计划 13,259,668 13,259,668 0
华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 13,259,668 0 30 31 32 33 34 35 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 湖南湘粮投资控股有限公司北信瑞丰基金 - 招商银行 - 北方国际信托 - 北信盈实 665 组合投资单一资金信托北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 北京国际信托 - 北京信托 轻盐丰收理财 2015015 号集合资金信托计划北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 上海爱建信托 - 北泰 1 号事务管理类集合资金信托计划北信瑞丰基金 - 浦发银行 - 北京国际信托 - 北京信托. 丰收理财 023 号集合资金信托计划北信瑞丰基金 - 招商银行 - 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 - 中乾景隆 5 期兴和 1 号私募股权投资基金 1,657,458 1,657,458 0 4,475,139 4,475,139 0 2,209,945 2,209,945 0 北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 11,657,458 0 36 富国基金 - 恒丰银行 - 青岛城投金 融控股集团有限公司 10,998,895 10,998,895 0 富国基金管理有限公司小计 10,998,895 10,998,895 0 37 华泰资产管理有限公司 - 策略投 资产品 1,507,183 1,507,183 0 38 基本养老保险基金三零三组合 963,538 963,538 0 华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 2,470,721 0 合计 109,988,950 109,988,950 33,149,171 三 本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项承诺及履行情况公司本次非公开发行股票的发行对象为包括项士宋 郑仕麟 财通基金管理有限公司 银华基金管理股份有限公司 华鑫证券有限责任公司 北信瑞丰基金管理有限公司 富国基金管理有限公司 华泰资产管理有限公司在内的 8 名特定对象 8 名发行对象承诺 : 1 同意自棕榈股份本次发行结束之日( 指本次发行的股份上市之日 ) 起, 十二个月内不转让本次认购的股份, 并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续, 以保证持有
的上述股份自本次发行结束之日起, 十二个月内不转让 2 保证在不履行或不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 如有违反承诺的卖出交易, 将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有 3 将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任 截止本公告披露日, 本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述各项承诺 不存在非经营性占用上市资金的情形, 上市公司不存在对其违规担保的情形 四 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 以及 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定 ; 本次解除限售的股份数量 上市流通时间均符合相关法律法规的要求 ; 本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺 安信证券对棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售 上市流通事项无异议 五 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股份结构表和限售股份明细表; 4 保荐机构的核查意见; 5 深交所要求的其他文件 特此公告 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2018 年 7 月 5 日