证券代码 :000060 证券简称 : 中金岭南公告编号 :2018-50 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 4 日 2 本次解除限售股份数量为 250,743,420 股, 占公司股本总额的 7.0242%; 实际可上市流通股份数量为 250,743,420 股, 占公司股本总额的 7.0242% 一 公司本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017] 64 号 ) 核准, 公司向财通基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 中信保诚基金管理有限公司 ( 原 信诚基金管理有限公司, 于 2017 年 12 月 18 日办理完成公司名称变更登记手续 ) 云南铜业股份有限公司 中诚信托有限责任公司等 5 家机构非公开发行股份 167,162,280 股, 募集资金总额 1,524,519,993.60 元 上述新增股份已于 2017 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市 本次非公开发行股票上市前, 公司总股本为 2,212,627,938 股,
本次发行 167,162,280 股, 发行后总股本为 2,379,790,218 股 2018 年 5 月 16 日, 公司实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 每 10 股转增 5 股, 公司总股本由 2,379,790,218 股增加至 3,569,685,327 股, 投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为 250,743,420 股 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后, 投资者 认购此次非公开发行取得的相关股份情况如下 : 序号 发行对象 证券账户名称 发行股份数量 ( 股 ) 限售期 财通基金 - 工商银行 - 胡晓明 740,132 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 古木投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产管理计 493,421 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1177 号资产管理计 361,842 12 个月 财通基金 - 浦发银行 - 浦睿 1 号资产管理计 411,184 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 41 号资产管理计 246,711 12 个月 财通基金 - 建设银行 - 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 16,447,368 12 个月 财通基金 - 兴业银行 - 海通证券股份有限公司 1,644,737 12 个月 财通基金 - 上海银行 - 富春定增慧福 1316 号资产管理计 3,289,473 12 个月 1 财通基金 - 工商银行 - 深圳市利凯基金管理有限公司财通基金管 657,894 12 个月 - 利凯 - 雪松定增 1 号私募基金理有限公司财通基金 - 招商银行 - 华创证券有限责任公司 4,111,842 12 个月 财通基金 - 宁波银行 - 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 - 诚成稳盈定增 1 号私募基金 1,562,499 12 个月 财通基金 - 上海银行 - 富春定增富润 1 号资产管理计 657,894 12 个月 财通基金 - 平安银行 - 华润深国投信托 - 华润信托 增盈单一资金信托 5,756,578 12 个月 财通基金 - 兴业银行 - 财通基金 - 富春定增 1195 号资产管理计 2,467,106 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 财智定增 16 号资产管理计 345,395 12 个月 财通基金 - 上海银行 - 悦达善达定增三号资产管理计 1,644,736 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 27 号资产管理计 625,000 12 个月
序号 发行对象 证券账户名称 发行股份数量 ( 股 ) 限售期 财通基金 - 工商银行 - 海银资产管理有限公司 - 海银创世财通定增 3 期私募投资基金 822,369 12 个月 财通基金 - 招商银行 - 粤财信托 - 财通 1 号单一资金信托 3,947,368 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 海银资产管理有限公司 - 海银创世财通定增 5 期私募投资基金 575,658 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 添利趋势 1 号资产管理计 164,473 12 个月 财通基金 - 光大银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司 657,894 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 嘉实定增驱动 12 号资产管理计 345,394 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 北方国际信托 - 北方信托北信盈实 663 组合投资单一资金信托 1,644,737 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1152 号资产管理计 328,947 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 11 号资产管理计 657,895 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 平安财富理财管理有限公司 - 平安财富 * 财通定盈 1 号组合定增投资私募基金 986,841 12 个月 中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 4,095,395 12 个月 财通基金 - 宁波银行 - 石船山 ( 上海 ) 资产管理有限公司 312,499 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1095 号资产管理计 542,763 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1289 号资产管理计 822,367 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 东洋定增 5 号资产管理计 986,841 12 个月 财通基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托财通基金管理有限公司定增组合 13,157,893 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 26 号资产管理计 657,896 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1231 号资产管理计 1,644,737 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春禧享 6 号资产管理计 180,921 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 阳明 1 号资产管理计 740,132 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 深圳市朗润通资本管理有限公司 - 朗润通聚宝盆 8 号定增私募基金 986,841 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 财通定增 19 号资产管理计 657,895 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1176 号资产管理计 411,185 12 个月 财通基金 - 招商银行 - 财通基金 - 祥和 1 号资产管理计 2,138,157 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 东洋定增 4 号资产管理计 1,644,735 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1258 号资产管理计 2,302,632 12 个月 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计 526,315 12 个月
序号 发行对象 证券账户名称 发行股份数量 ( 股 ) 限售期 2 博时基金管理有限公司 全国社保基金一零八组合 19,904,619 12 个月 信诚基金 - 中信证券 - 湖南湘粮投资控股有限公司 2,467,104 12 个月 信诚基金 - 中信证券 - 光大兴陇信托有限责任公司 493,421 12 个月中信保诚基中信保诚基金 - 浦发银行 - 云南国际信托 - 云信智兴 3 金管理有限 81,743,419 12 个月 2017-510 号单一资金信托公司信诚基金 - 中信证券 - 中国对外经济贸易信托有限公 4,753,292 12 个月司 4 云南铜业股份有限公司 云南铜业股份有限公司 32,894,736 12 个月 5 中诚信托有限责任公司 中诚信托有限责任公司 25,082,237 12 个月 合计 250,743,420 - 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 限售股份持有股东名称承诺内容履行情况 财通基金管理有限公司博时基金管理有限公司中信保诚基金管理有限公司云南铜业股份有限公司中诚信托有限责任公司 已履行承诺已履行承诺已履行承诺已履行承诺已履行承诺 截至本公告出具之日, 本次申请解除股份限售的股东不存在违反承诺的情形, 不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情况 本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况, 公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况
三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 4 日 2 本次解除限售股份数量为 250,743,420 股, 占公司股本总额的 7.0242%; 实际可上市流通股份数量为 250,743,420 股, 占公司股本总额的 7.0242% 3 股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股份数量 ( 股 ) 本次解除限售股份数量 ( 股 ) 占无限售条件股份比例 (%) 占总股份比例 (%) 财通基金 - 工商银行 - 胡晓明 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 财通基金 - 工商银行 - 古木 投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 管理计 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1177 号资产管理计 361,842 361,842 0.0109% 0.0101% 财通基金 - 浦发银行 - 浦睿 1 号资产管理计 411,184 411,184 0.0124% 0.0115% 财通基金 - 工商银行 - 锦和 定增分级 41 号资产管理计 246,711 246,711 0.0074% 0.0069% 财通基金 - 建设银行 - 银华 财通基金 财富资本管理 ( 北京 ) 有限 16,447,368 16,447,368 0.4958% 0.4608% 1 管理有限 公司 公司 财通基金 - 兴业银行 - 海通证券股份有限公司 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 财通基金 - 上海银行 - 富春 定增慧福 1316 号资产管理 3,289,473 3,289,473 0.0992% 0.0922% 计 财通基金 - 工商银行 - 深圳 市利凯基金管理有限公司 - 利凯 - 雪松定增 1 号私募基 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 金 财通基金 - 招商银行 - 华创证券有限责任公司 4,111,842 4,111,842 0.1239% 0.1152% 财通基金 - 宁波银行 - 深圳 诚成高科股权投资基金管理 1,562,499 1,562,499 0.0471% 0.0438% 有限公司 - 诚成稳盈定增 1
序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股份数量 ( 股 ) 本次解除限售股份数量 ( 股 ) 占无限售条件股份比例 (%) 占总股份比例 (%) 号私募基金 财通基金 - 上海银行 - 富春定增富润 1 号资产管理计 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 财通基金 - 平安银行 - 华润 深国投信托 - 华润信托 增 5,756,578 5,756,578 0.1735% 0.1613% 盈单一资金信托 财通基金 - 兴业银行 - 财通 基金 - 富春定增 1195 号资 2,467,106 2,467,106 0.0744% 0.0691% 产管理计 财通基金 - 工商银行 - 财智定增 16 号资产管理计 345,395 345,395 0.0104% 0.0097% 财通基金 - 上海银行 - 悦达善达定增三号资产管理计 1,644,736 1,644,736 0.0496% 0.0461% 财通基金 - 工商银行 - 锦和 定增分级 27 号资产管理计 625,000 625,000 0.0188% 0.0175% 财通基金 - 工商银行 - 海银 资产管理有限公司 - 海银创世财通定增 3 期私募投资基 822,369 822,369 0.0248% 0.0230% 金 财通基金 - 招商银行 - 粤财 信托 - 财通 1 号单一资金信 3,947,368 3,947,368 0.1190% 0.1106% 托 财通基金 - 工商银行 - 海银 资产管理有限公司 - 海银创世财通定增 5 期私募投资基 575,658 575,658 0.0174% 0.0161% 金 财通基金 - 工商银行 - 添利趋势 1 号资产管理计 164,473 164,473 0.0050% 0.0046% 财通基金 - 光大银行 - 黑龙 江龙商资本投资有限责任公 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 司 财通基金 - 工商银行 - 嘉实 定增驱动 12 号资产管理计 345,394 345,394 0.0104% 0.0097% 财通基金 - 工商银行 - 北方 国际信托 - 北方信托北信盈实 663 组合投资单一资金信 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 托 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1152 号资产管理计 328,947 328,947 0.0099% 0.0092%
序 号 股东名称 证券账户名称 持有限售股份数量 ( 股 ) 本次解除限售股份数量 ( 股 ) 占无限售条件股份比例 (%) 占总股份比例 (%) 财通基金 - 工商银行 - 锦和 定增分级 11 号资产管理计 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 财通基金 - 工商银行 - 平安 财富理财管理有限公司 - 平安财富 * 财通定盈 1 号组合 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 定增投资私募基金 中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投 4,095,395 4,095,395 0.1234% 0.1147% 资基金 财通基金 - 宁波银行 - 石船 山 ( 上海 ) 资产管理有限公 312,499 312,499 0.0094% 0.0088% 司 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1095 号资产管理计 542,763 542,763 0.0164% 0.0152% 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1289 号资产管理计 822,367 822,367 0.0248% 0.0230% 财通基金 - 工商银行 - 东洋定增 5 号资产管理计 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 财通基金 - 建设银行 - 中国 人寿 - 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托财通基金管理有限 13,157,893 13,157,893 0.3966% 0.3686% 公司定增组合 财通基金 - 工商银行 - 锦和 定增分级 26 号资产管理计 657,896 657,896 0.0198% 0.0184% 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1231 号资产管理计 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 财通基金 - 工商银行 - 富春禧享 6 号资产管理计 180,921 180,921 0.0055% 0.0051% 财通基金 - 工商银行 - 阳明 1 号资产管理计 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 财通基金 - 工商银行 - 深圳 市朗润通资本管理有限公司 - 朗润通聚宝盆 8 号定增私 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 募基金 财通基金 - 工商银行 - 财通定增 19 号资产管理计 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1176 号资产管理计 411,185 411,185 0.0124% 0.0115%
序号 2 3 4 5 股东名称博时基金管理有限公司中信保诚基金管理有限公司云南铜业股份有限公司中诚信托有限责任公司 证券账户名称财通基金 - 招商银行 - 财通基金 - 祥和 1 号资产管理计财通基金 - 工商银行 - 东洋定增 4 号资产管理计财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1258 号资产管理计财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计 占无限售占总股持有限售股本次解除限售条件股份份比例份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) (%) 2,138,157 2,138,157 0.0645% 0.0599% 1,644,735 1,644,735 0.0496% 0.0461% 2,302,632 2,302,632 0.0694% 0.0645% 526,315 526,315 0.0159% 0.0147% 全国社保基金一零八组合 19,904,619 19,904,619 0.6000% 0.5576% 信诚基金 - 中信证券 - 湖南湘粮投资控股有限公司 2,467,104 2,467,104 0.0744% 0.0691% 信诚基金 - 中信证券 - 光大兴陇信托有限责任公司 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 中信保诚基金 - 浦发银行 - 云 南国际信托 - 云信智兴 81,743,419 81,743,419 2.4640% 2.2899% 2017-510 号单一资金信托 信诚基金 - 中信证券 - 中国对外经济贸易信托有限公司 4,753,292 4,753,292 0.1433% 0.1332% 云南铜业股份有限公司 32,894,736 32,894,736 0.9916% 0.9215% 中诚信托有限责任公司 25,082,237 25,082,237 0.7561% 0.7026% 合计 250,743,420 250,743,420 7.5583% 7.0242% 四 股份变动情况表本次限售股份解除限售后, 公司股份变动情况如下 : 项目 本次变动前本次变动增减本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (+,-) 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 252,207,040 7.07% -250,743,420 1,463,620 0.04% 高管锁定股 1,463,620 0.04% - 1,463,620 0.04% 首发后限售股 250,743,420 7.02% -250,743,420 - -
二 无限售条件股份 3,317,478,287 92.93% 250,743,420 3,568,221,707 99.96% 三 股份总数 3,569,685,327 100% - 3,569,685,327 100% 五 保荐机构核查意见书的结论性意见经核查, 保荐机构认为 : 本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺, 且不存在非经营性占用上市公司资金的情形, 公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间均符合相关法律 法规的要求 ; 截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实 准确 完整 保荐机构对中金岭南 2017 年非公开发行股票限售股上市流通事项无异议 六 备查文件 1 限售股份上市流通申请表 2 股份结构表和限售股份明细表 3 国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见 此公告 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2018 年 7 月 2 日