湖南启元律师事务所 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书
致 : 长沙岱勒新材料科技股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 岱勒新材 或 公司 ) 的委托, 担任岱勒新材首次公开发行股票并于深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 上市 ( 以下简称 本次上市 ) 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 以下简称 创业板首发办法 ) 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 等法律 法规和其他规范性文件的规定, 现就发行人本次上市事宜出具 湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书 为出具本 法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师已依据本 法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本 法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本 法律意见书 作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同提交上交所, 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见书 所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件一致 5 对于本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人 主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 6 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计 资产评估等专业事项发表意见 在本 法律意见书 中对有关会计报告 审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的 3-3-1-1
真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格 7 本 法律意见书 仅供发行人为本次申请上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 8 如无特别说明, 本 法律意见书 中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的 律师工作报告 法律意见书 中的简称具有相同含义 本所律师遵循审慎性及重要性原则, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 :
一 本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人内部决策程序 1 2015 年 8 月 10 日和 2015 年 8 月 31 日, 发行人分别召开第一届董事会第九次会议以及 2015 年第二次临时股东大会, 会议先后审议并通过了 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案 及其他相关议案 2 2017 年 8 月 6 日和 2017 年 8 月 21 日, 发行人分别召开第二届董事会第七次会议以及 2017 年第四次临时股东大会, 先后审议并通过了 关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期的议案, 同意将 2015 年第二次临时股东大会通过的 公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 有效期自期满之日起延长 6 个月, 同时, 股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期自期满之日起延长 6 个月 据此, 本所认为, 发行人上述董事会 股东大会关于本次发行并上市决议的内容合法有效, 公司股东大会授予董事会的授权范围 授权程序合法有效 ( 二 ) 中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项 2017 年 7 月 14 日, 证监会下发 关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 核准发行人公开发行不超过 2,060 万股新股 ( 三 ) 本次上市尚需取得深交所同意综上, 本所认为, 发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权, 其首次公开发行股票已获得中国证监会核准, 本次上市尚需取得深交所的同意 二 发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司 3
发行人是依照现行有效的 公司法 及其他有关法律 法规和规定, 由长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2014 年 1 月 27 日在长沙市工商局进行了变更登记 ( 二 ) 发行人是合法存续的股份有限公司发行人现持有长沙市工商局核发的颁发的 营业执照, 统一社会信用代码为 91430100687410136D 经核查发行人 公司章程 企业登记档案资料以及发行人股东大会 董事会 监事会会议文件, 截至本法律意见书出具之日, 发行人依法有效存续, 未出现法律 法规和 公司章程 规定的应当解散的情形 综上, 本所认为, 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 三 本次发行上市的基本情况 ( 一 ) 根据中国证监会核发的 关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 发行人本次发行已取得中国证监会的核准 ( 二 ) 发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 根据 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告, 本次公开发行股份总数为 2,060 万股, 发行价格为人民币 10.49 元 / 股 ( 三 ) 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天职国际 ) 于 2017 年 9 月 6 日出具的天职业字 [2017] 第 16599 号 验资报告, 截至 2017 年 9 月 6 日, 发行人已实际发行人民币普通股 (A 股 )20,600,000 股, 新增注册资本 股本人民币 20,600,000.00 元, 均以货币资金出资 截至 2017 年 9 月 6 日, 发行人变更后的注册资本为人民币 82,400,000.00 元, 累计实收股本为人民币 82,400,000.00 元 4
综上, 本所认为, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实 合法 有效 四 本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会于 2017 年 7 月 14 日下发的 关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 发行人本次发行已取得中国证监会的核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会于 2017 年 7 月 14 日下发的 关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ) 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 会计师事务所出具的 验资报告 ( 天职业字 [2017]16599 号 ) 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 等相关文件, 发行人的股票已公开发行, 符合 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,180 万元, 根据 验资报告 ( 天职业字 [2017]16599 号 ), 本次发行完成后, 发行人的股本总额为人民币 82,400,000.00 元, 股本总额不少于人民币 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人本次公开发行前总股本为 6,180 万股, 本次公开发行新股 2,060 万股, 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 经本所律师核查, 本次发行完成后, 发行人股东人数不少于 200 人, 符合 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人承诺 会计师事务所出具的 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 经本所律师核查, 发行人已按照有关规定编制上市公告书, 符合 上 5
市规则 第 5.1.2 条的规定 ( 八 ) 根据发行人及其董事 监事 高级管理人员出具的承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 上市规则 第 5.1.4 条的规定 ( 九 ) 本次发行前, 发行人全体股东及发行人董事 监事 高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合 上市规则 第 5.1.5 条的规定 ( 十 ) 本次发行前, 发行人控股股东 实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合 上市规则 第 5.1.6 条的规定 ( 十一 ) 发行人董事 监事 高级管理人员已根据深交所的有关规定, 在本所律师的见证下, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并已将前述 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 报送深交所和发行人董事会备案, 符合 上市规则 第 3.1.1 条的规定 综上, 本所认为, 发行人本次上市符合 证券法 上市规则 等法律 法规 规范性文件规定的实质条件 五 本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称 申万宏源 ) 作为本次上市的保荐机构, 经本所律师核查, 申万宏源已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录, 同时具有深交所会员资格, 符合 证券法 第十一条 第四十九条和 上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 申万宏源已指定王东方 陈辉两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 六 结论意见 综上所述, 本所认为, 发行人本次上市已经获得发行人内部合法 有效的 6
批准和授权, 并已取得中国证监会的核准 ; 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实 合法 有效 ; 发行人本次上市符合 公司法 证券法 创业板首发办法 及 上市规则 等法律 法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件 ; 发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐, 本次上市尚需深交所审核同意 本 法律意见书 一式四份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 7
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