债券简称 :15 西王 01 债券代码 :136066 债券简称 :16 西王 01 债券代码 :136154 债券简称 :16 西王 02 债券代码 :136497 债券简称 :16 西王 03 债券代码 :136613 债券简称 :16 西王 04 债券代码 :136720 国海证券股份有限公司关于 西王集团有限公司公开发行公司债券的 临时受托管理事务报告 受托管理人 ( 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 ) 二〇一七年四月
重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 西王集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第三期 ) 募集说明书 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第四期 ) 募集说明书 ( 以下简称为 募集说明书 ) 西王集团有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议 ( 以下简称为 受托管理协议 ) 等相关规定 公开信息披露文件以及西王集团有限公司 ( 以下简称 公司 西王集团 或 发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人国海证券股份有限公司 ( 以下简称 受托管理人 或 国海证券 ) 编制 国海证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国海证券不承担任何责任
一 债券核准文件和核准规模 ( 一 ) 15 西王 01 16 西王 01 核准文件和核准规模 2015 年 10 月 27 日, 经中国证券监督委员会印发的 证监许可 [2015]2367 号 文核准, 西王集团有限公司可向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元的公司债券 ( 二 ) 16 西王 02 16 西王 03 16 西王 04 核准文件和核准规模 2016 年 5 月 24 日, 经中国证券监督委员会印发的 证监许可 [2016]1108 号 文核准, 西王集团有限公司可向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的公司债券 二 债券的主要条款 ( 一 ) 15 西王 01 条款 1 债券名称: 西王集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 15 西王 01, 债券代码为 136066 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 固定利率, 期限为 7 年, 附第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权 6 债券利率: 票面利率为 7.41% 7 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2016 年至 2022 年每年的 12 月 3 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2016 年至 2019 年每年的 12 月 3 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 2
9 兑付日: 兑付日期为 2022 年 12 月 3 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 12 月 3 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 无 11 发行时信用级别: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+ 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内, 在每年西王集团有限公司发布年度报告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 13 债券受托管理人: 国海证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 16 西王 01 条款 1 债券名称: 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 西王 01, 债券代码为 136154 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 固定利率, 期限为 5 年, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权 6 债券利率: 票面利率为 7.30% 7 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2017 年至 2021 年每年的 1 月 18 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 18 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 3
9 兑付日: 兑付日期为 2021 年 1 月 18 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 18 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 无 11 发行时信用级别: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+ 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内, 在每年西王集团有限公司发布年度报告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 13 债券受托管理人: 国海证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 三 ) 16 西王 02 条款 1 债券名称: 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 西王 02, 债券代码为 136497 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 固定利率, 期限为 5 年, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权 6 债券利率: 票面利率为 7.00% 7 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2017 年至 2021 年每年的 6 月 17 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 17 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 4
9 兑付日: 兑付日期为 2021 年的 6 月 17 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 6 月 17 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 无 11 发行时信用级别: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+ 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内, 在每年西王集团有限公司发布年度报告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 13 债券受托管理人: 国海证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 四 ) 16 西王 03 条款 1 债券名称: 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第三期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 西王 03, 债券代码为 136613 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 债券面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 固定利率, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权 6 债券利率: 票面利率为 6.90% 7 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2017 年至 2021 年每年的 8 月 5 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 5 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 5
9 兑付日: 兑付日期为 2021 年的 8 月 5 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 8 月 5 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 无 11 发行时信用级别: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+ 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内, 在每年西王集团有限公司发布年度报告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 13 债券受托管理人: 国海证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 五 ) 16 西王 04 条款 1 债券名称: 西王集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第四期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 西王 04, 债券代码为 136720 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 固定利率, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权 6 债券利率: 票面利率为 6.40% 7 还本付息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2017 年至 2021 年每年的 9 月 22 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 22 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 6
9 兑付日: 兑付日期为 2021 年的 9 月 22 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 若投资人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 22 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 无 11 发行时信用级别: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+ 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内, 在每年西王集团有限公司发布年度报告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 13 债券受托管理人: 国海证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三 重大事项 2017 年 3 月 28 日, 西王集团有限公司 ( 以下简称 西王集团 或 发行人 ) 的对外担保企业齐星集团有限公司 ( 以下简称 齐星集团 ) 被媒体指出资金链紧张, 国海证券在获悉的第一时间督促发行人进行相关信息的对外公告, 根据发行人公告 : ( 一 ) 关于发行人对齐星集团的担保事项简述齐星集团系西王集团的多年担保企业 根据齐星集团 2015 年年报, 齐星集团总资产 180.81 亿元, 净资产 64.62 亿元, 营业收入 111.15 亿元, 净利润 4 亿元 2016 年 9 月末, 齐星集团总资产 176.43 亿元, 净资产 66.39 亿元 ;2016 年 1-9 月, 营业收入 83.40 亿元, 净利润 1.77 亿元 截止目前, 西王集团对齐星集团及下属子公司提供担保余额为 29.073 亿元, 所有担保已全部追加风险缓释措施, 西王集团不存在单独为齐星集团及其下属子公司的银行借款提供担保的事项, 均采取追加股权质押 房地产 机器设备抵押以及反担保措施, 整体风险可控 ( 二 ) 发行人对齐星集团担保担保的风险缓释措施西王集团在对齐星集团的担保中, 追加的风险缓释措施如下 : 7
邹平县供电公司作为共同担保人的担保金额 10.275 亿元 ; 有机器设备 房产 土地等资产抵押的担保金额为 5.568 亿元 ; 根据反担保约定齐星集团持有邹平顶峰热电有限公司 15% 的股权及其分红归西王集团所有, 其股权账面价值 0.8085 亿元 ; 扣除上述有风险缓释措施的担保余额为 12.4215 亿元 另外, 在上述担保业务中, 追加齐星集团房地产抵押的评估价值高于担保金额的差额为 37,274.24 万元, 扣除该差额部分后的风险担保余额为 86,940.76 万元 同时, 全部担保中还追加了齐星集团及控股子公司 ( 邹平铝业有限公司 邹平齐星开发区热电有限公司 山东齐星长山热电有限公司 ) 和赵长水夫妇等作为共同担保人担保 以上担保业务中风险缓释措施详细情况如下 : 1 1 涉及邹平县供电公司作为共同担保人的担保金额为 10.275 亿元 [ 其中还追加邹平齐星开发区热电有限公司 2 100% 股权 邹平县电力集团有限公司 100% 股权 山东齐星长山热电有限公司 90% 股权 邹平铝业有限公司 100% 股权和山东无棣齐星高科技铝材有限公司 100% 股权进行质押 ; 山东无棣齐星高科技铝材有限公司机器设备抵押 ( 外部中介机构评估价值为 1.5 亿元 )]; 2 涉及有机器设备 房产 土地等资产抵押的担保金额为 5.568 亿元 其中 :1 担保金额为 1.368 亿元中抵押赵长水持有齐星集团股权 ( 外部中介机构评估股权价值为 7,516 万元 ) 及邹平齐星开发区热电有限公司部分设备 ( 外部中介机构评估机器设备价值为 44,791 万元 );2 对应担保金额为 4.2 亿元中, 抵押齐星大厦房产 35815 平方米, 外部中介机构评估价值为 17,771.67 万元 ; 抵押齐星大厦土地 54,889 平方米, 外部中介机构评估价值为 2,585.27 万元 ; 抵押邹平齐星工业铝材有限公司土地 29,276.7 平方米, 外部中介机构评估价值为 13,208.74 万元 ; 抵押邹平齐星工业铝材有限公司机器设备外部中介机构评估价值为 35,021.56 万元 3 根据 2016 年 5 月 8 日双方签署的反担保合同, 约定在齐星集团及其关联 1 邹平县供电公司为邹平县国企 2 邹平齐星开发区热电有限公司 邹平县电力集团有限公司 山东齐星长山热电有限公司 邹平铝业有限公司 山东无棣齐星高科技铝材有限公司 山东无棣齐星高科技铝材有限公司及邹平齐星工业铝材有限公司均为齐星集团有限公司子公司 8
公司未能按期履行还款 出现违约的情况下, 西王集团可视为所有担保贷款均构成违约, 在此状况下合同约定 :1 齐星集团及其关联公司以其共同所有的或个别所有的资产提供反担保 ( 齐星集团及其 10 家子公司 );2 齐星集团将其持有的邹平顶峰热电有限公司 15% 的股权及其分红全部归西王集团所有 ;3 邹平县雪花山旅游度假村有限公司的全部土地及房产归西王集团所有 根据双方签署的反担保合同, 西王集团对齐星集团及 10 家子公司资产及齐星集团相关股权有追偿权 此外,2017 年 3 月 27 日, 由滨州市政府 邹平县政府主导, 市县银监局 金融办及各债权金融机构召开联席会议, 讨论提前齐星集团资金链紧张可能引发的金融风险 与会机构达成共识, 并制定了 齐星集团有限公司银行业债委会合作公约 : 公约明确要求在齐星集团重组方案作出前, 各成员银行不得擅自退出 减少本行的授信份额 ( 三 ) 齐星集团事件对发行人的影响 2016 年 9 月末, 西王集团总资产 403.21 亿元, 净资产 147.04 亿元, 账面资金 26.89 亿元 ;2016 年 1-9 月, 营业收入 201.26 亿元, 净利润 2.26 亿元 目前发行人经营状况良好, 账面资金充裕, 发行人表示将积极应对齐星集团事件的潜在风险 四 受托管理人风险提示国海证券股份有限公司作为债券 15 西王 01 16 西王 01 16 西王 02 16 西王 03 16 西王 04 的受托管理人, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条 第十七条要求出具本临时受托管理事务报告 国海证券后续将密切关注发行人对齐星集团外担保事项的情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责 国海证券特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断 9
五 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 受托管理人 : 国海证券股份有限公司联系人 : 于超联系电话 :010-88576720 ( 本页以下无正文 ) 10