安徽天禾律师事务所 关于安徽国通亿创科技股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 地址 : 中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 16 层 电话 :(0551)62642792 传真 :(0551)62620450
目 录 一 国通亿创符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 3 二 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定... 3 三 本次发行过程及结果合法合规性的说明... 4 四 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规... 6 五 国通亿创对现有股东优先认购的安排... 6 六 股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查... 6 七 本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况... 7 八 结论意见... 7 1
安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 天律意字 2016 第 00071 号 致 : 安徽国通亿创科技股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 非公管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 股票发行业务指南 ) 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称 股票发行细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 等相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 本所接受安徽国通亿创科技股份有限公司 ( 以下简称 国通亿创 ) 的委托, 作为国通亿创本次股票发行的专项法律顾问, 指派本所喻荣虎 吴波 鲍冉律师 ( 以下简称 本所律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 参加国通亿创本次股票发行工作, 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师谨作如下承诺和声明 : 1 本法律意见书是本所律师依据出具日以前国通亿创已经发生或存在的事实作出的 2 本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对国通亿创提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均与原件一致和相 2
符 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师有赖于政府有关部门 贵公司或者其他有关单位出具的证明文件 5 本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报, 并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任 6 本所律师仅对国通亿创本次股票发行的有关法律问题发表意见, 而不对国通亿创的会计 审计 验资 资产评估等专业事项和报告发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计 验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格 7 本法律意见书仅供国通亿创为申请本次股票发行备案之目的使用, 不得用作其他任何目的 本所律师根据有关法律 行政法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 在对国通亿创提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 条件 一 国通亿创符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的 国通亿创本次发行前股东为 4 名, 其中包括自然人股东 3 名, 法人股东 1 名, 国通亿创本次发行后股东仍为 4 名, 股东情况未发生变化, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 本所律师认为, 国通亿创本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非公管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 二 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 3
经核查, 本次发行的特定对象不超过 35 人 根据国通亿创 2016 年第 一次临时股东大会决议, 本次股票发行采取向 2 名投资者定向发行的方式, 本次股票发行对象的基本情况及认购股份情况如下 : 序号 姓名 拟购数量 ( 万股 ) 身份 认购方式 1 柳世祥 760 股东 董事长 总经理 现金 2 陈新武 40 股东 监事会主席 现金 合计 800 综上, 本所律师认为, 国通亿创的本次发行对象符合中国证监会及全 国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 三 本次发行过程及结果合法合规性的说明 ( 一 ) 国通亿创本次发行的过程 1 董事会国通亿创于 2016 年 1 月 20 日召开第一届董事会第七次会议 本次会议应出席会议董事 5 人, 实际出席并表决董事 5 人, 审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 股票认购合同 > 的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 等与本次股票发行相关的议案 鉴于本次发行对象柳世祥为国通亿创董事长, 具有关联关系, 因此根据 公司章程 的规定, 对于本次董事会审议的与本次股票发行相关的议案, 柳世祥均回避表决 2 股东大会国通亿创于 2016 年 1 月 20 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 和 股票发行方案 2016 年 2 月 5 日, 国通亿创召开 2016 年第一次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人, 代表公司股份 1200 万股, 占 4
公司股份总数的 100% 本次股东大会审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 股票认购合同 > 的议案 关于修改公司章程的议案 关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 等与本次股票发行相关的议案 鉴于柳世祥 陈新武 合肥祥临投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 祥临投资 ) 与本次股票发行具有关联关系, 因此根据 公司章程 的规定, 对于本次股东大会审议的与本次股票发行相关的议案, 柳世祥 陈新武 祥临投资均回避表决 国通亿创于 2016 年 2 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了 2016 年第一次临时股东大会决议公告 因此, 本所律师认为, 本次股票发行有关的董事会 股东大会程序合法 合规, 执行了公司章程规定, 决议真实 有效 ( 二 ) 缴款及验资的相关情况 1 股票发行认购公告与缴款经核查,2016 年 1 月 20 日, 国通亿创在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露 股票发行方案, 且本次的发行对象柳世祥 陈新武已于 2016 年 2 月 17 日将全部认购款项 896 万元转入指定账户, 完成缴款 2 验资 2016 年 2 月 18 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华验字 [2016]34010006 号 验资报告, 验证截至 2016 年 2 月 17 日止, 国通亿创已收到柳世祥 陈新武新增出资合计人民币 896 万元, 其中 800 万元计入注册资本,96 万元计入资本公积 经核查, 本次股票发行的发行对象共认购 800 万股, 发行价格为 1.12 元 / 股, 均以人民币现金进行认购, 发行所募集资金总额为人民币 896 万元, 增加股本 800 万元, 增加资本公积 96 万元 发行完成后国通亿创股本由 1200 万元变更为 2000 万元, 股东人数未发生变化, 仍为 4 人 5
综上, 本所律师认为, 国通亿创董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行认购对象的股票认购款均已缴纳, 且业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认 因此, 国通亿创的本次股票发行结果合法有效 四 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 本次股票发行中签订的 股份认购合同, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律 法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效 股份认购合同 主要内容对认购股票的种类和面值 认购数量 认购方式 认购价格 支付方式 生效条件 违约责任 风险揭示及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效 根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 综上, 本所律师认为, 国通亿创与本次发行对象签署的 股份认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对国通亿创及发行对象具有法律约束力 五 国通亿创对现有股东优先认购的安排 根据国通亿创 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 股票发行方案, 对公司现有股东优先认购的安排如下 : 公司现有股东柳世祥 陈新武对本次股票发行进行认购, 公司股东李四海 祥临投资自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 并出具放弃本次股票发行优先认购权的承诺函 综上, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 六 股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理 人或私募投资基金的核查 6
( 一 ) 本次股票认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的核 查 经核查, 本次股票认购对象为 2 名自然人, 均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 二 ) 国通亿创现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查经核查, 除上述两名自然人股票认购对象外, 国通亿创另有股东 2 名, 其中包括自然人股东 1 名, 法人股东 1 名, 即祥临投资 祥临投资成立于 2014 年 11 月 26 日 ; 执行事务合伙人为柳世祥, 主要经营场所为合肥市高新区潜水东路 5 号 1 幢 501 室, 营业执照 注册号为 340191000043340; 经营范围为投资管理 企业管理 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据祥临投资各合伙人出具的 关于以自有资金投资设立合肥祥临投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的承诺函 并经本所律师核查, 祥临投资各合伙人均以自有资金投资设立祥临投资并进行对外投资, 没有向合格投资者募集资金设立私募资金的情形, 且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产 因此, 祥临投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 七 本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况 根据柳世祥 陈新武出具的 不存在股权代持及持股平台情况承诺函 并经本所律师核查, 柳世祥 陈新武均以自有资金认购本次发行的股份, 不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情况, 也不存在持股平台等情形 因此, 本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况 八 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 国通亿创的本次股票发行符合豁免向中国 7
证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规, 不存在股权代持及持股平台情况, 发行过程符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 发行结果合法有效 8
( 本页为 安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司 股票发行之法律意见书 签署页, 无正文 ) 本法律意见书于二〇一六年月日在安徽省合肥市签字盖章 本法律意见书正本四份 无副本 安徽天禾律师事务所 负责人 : 张晓健 经办律师 : 喻荣虎 吴波 鲍冉 9