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3 敬鵬工業股份有限公司 ( 年報目錄 ) 項 目 頁次 壹 致股東營業報告書. 1 一 104 年度營業計劃實施成果及預算達成報告 1 二 105 年度營業計劃 2 貳 公司簡介. 7 參 公司治理報告. 9 一 組織系統... 9 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主 管資料.. 16 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計之經理人, 最近一年內 任職於簽證會計師事務所或其關係企業者之情形.. 47 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比 例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形.. 48 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等 以內之親屬關係之資訊.. 49 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事 業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例.. 50 肆 募資情形. 51 一 資本及股份 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 61 三 特別股發行辦理情形 四 發行海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況. 67 一 業務內容 67 二 市場及產銷概況 75 三 最近二年度從業員工資料 86 四 環保支出資訊 86 五 勞資關係 89 六 重要契約 91 陸 財務概況. 92 一 最近五年簡明資產負債表 綜合損益表及會計師查核情形 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告

4 五 最近年度經會計師查核簽證之個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週 轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 201 柒 財務狀況及財務績效之檢討與分析暨風險事項. 202 一 財務狀況之檢討分析 二 財務績效之檢討與分析 203 三 現金流量之檢討分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 205 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未 來一年投資計畫 六 風險事項之分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項. 212 一 關係企業相關資料 二 私募有價證券辦理情形 215 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 215 四 其他必要補充事項 玖 對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東營業報告書 敬鵬工業股份有限公司營業報告書 感謝股東一直以來的支持, 謹報告下列主要項目, 期使各位股東能深入瞭解本公司過去的成 果 未來的計劃及面臨的挑戰 2015 年營業報告 2015 年度合併營業收入為 22,644,105 仟元, 較 2014 年度增加 1,340,445 仟元, 增幅 6.29% 主要因公司積極回應客戶的需求, 適度擴充營運規模 2015 年度營業淨利為 2,063,685 仟元, 較 2014 年度增加 397,931 仟元, 增幅 23.89%;2015 年度稅前淨利為 2,565,811 仟元, 較 2014 年度增加 220,910 仟元, 增幅 9.42% 獲利增加幅度略大於營收成長幅度, 主要因營收 增加 台幣貶值因素及成本控制得當 本公司 2015 年的稅後淨利為 1,977,323 仟元, 較 2014 年度增加 208,331 仟元, 增幅 11.78%, 以致每股盈餘亦由 2014 年的 4.45 元成長為 2015 年的 4.97 元 2015 年營業計劃實施成果 單位 : 新台幣仟元 金額項目 2015 年度 2014 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 率 (%) 營業收入 22,644,105 21,303,660 1,340, 營業成本 19,310,837 18,415, , 營業毛利 3,333,268 2,887, , 營業費用 1,269,583 1,222,138 47, 營業淨利 2,063,685 1,665, , 營業外收入及支出 502, ,147 (177,021) (26.07) 稅前淨利 2,565,811 2,344, , 合併本期淨利 1,914,455 1,741, , 本期淨利歸屬於母公司 1,977,323 1,768, , 從預算的達成情形來看,2015 年營業收入及營業成本的達成率分別為 % 及 % 這兩項皆大體符合預算 而稅前淨利的達成率為 %, 顯見公司所推動的各項應變及營運改善, 的確達到預期效果 -1-

6 104 年度預算執行情形 項目 金額 單位 : 新台幣仟元 實際金額預算金額達成率 (%) 營業收入 22,644,105 21,438, 營業成本 19,310,837 18,552, 營業毛利 3,333,268 2,886, 營業費用 1,269,583 1,229, 營業淨利 2,063,685 1,657, 營業外收入及支出 502, , 稅前淨利 2,565,811 2,131, 由於本公司在營收及獲利上都能維持穩健成長的步伐, 因此本公司在長短期的財務狀況上亦 可維持相當健康的狀態 2015 年底負債佔資產比率為 35%, 流動比率為 187%, 皆顯示公司 有強靱的財務體質 本公司為求永續發展, 對於技術的研發十分注重, 以求在新產品的開發及新技術的引進上, 都能領先同業 下列則是 2015 年本公司在研發的成果 2015 年度研究發展重點與成果 A. LED 厚銅基板 (3.0mm) 新產品開發 B. 承載中大電流基板 - Mini-Busbar 工法開發 C. 承載中大電流基板 - Wirelaid 工法開發 D. 鋁線路板製作工法開發 E. 導入新藥水 ( 磺酸錫 MSA / ENIG) 後, 改善品質且降低成本 F. 協助 S2 廠及 Draco 廠提升多層板製程能力 G. 其他專案 本年度營業計畫 ( 一 ) 經營方針 : 因應電子產業的快速變化, 本公司則鎖定以品質穩定為主要訴求的汽車板及以彈性製造為主要訴求的中量電路板為利基市場 同時微利時代來臨及全球經濟快速變遷等環境的變化也帶來經營上的挑戰 本公司為回應這些需求, 掌握市場脈動及環境變遷, 研擬經營方針如下 : -2-

7 1. 透過經營委員會統籌公司跨部門資源運用及凝聚共識, 以利營運之整合, 使公司願景及策略得以落實 2. 面對全球化競爭及市場的快速變遷, 動態調整產品線結構, 選定具發展潛力之利基市場 3. 針對利基市場客戶需求, 整合全公司資源, 以創新的研發能力 卓越的製造競爭力 優異的成本管控機制, 開發具創新性 高附加價值 並具成本優勢之產品 服務及整體解決方案 4. 加強亞洲生產基地的佈局, 以台灣為核心, 以中國大陸及泰國為輔助, 形成互相支援的生產及服務體系 5. 提供台灣的技術 行銷及管理資源, 予敬鵬常熟廠及泰國子公司 DRACO, 以利其快速擴展營運, 就近服務當地客戶, 並擴充當地市場版圖, 快速掌握大陸 東南亞及南亞市場興起的商機 6. 整合生產流程及管理資源, 強化生產支援體系, 推動製程專業化集中, 精進技術能力 7. 深化生產自動化和智能化, 以提升生產效率 提高品質 降低成本 8. 實施全面品質管制, 持續推行六標準差改善計劃, 以樹立品質穩定方面的競爭優勢 9. 持續深化企業資源規劃 (ERP) 及電腦整合製造系統 (CIM) 及各項科專計劃, 強化營運管控 回饋 改善與流程整合, 促進管理及執行的效率 10. 建構知識管理的組織架構及學習性組織, 使知識得以儲存 累積 分享並提供管理智慧予公司成員 同時啟動作業成本管理機制, 以引導智識資源使用於具高附加價值的作業和活動, 減少不具效率及低附加價值的作業, 以加強核心競爭力 ( 二 ) 營業目標 : 單面板銷量為 3,001,901 米平方, 雙 多層板銷量為 4,240,405 米平方 ( 三 ) 重要產銷策略 : 1. 生產策略 : 掌握技術與產品發展趨勢, 持續改善成本 品質 速度 彈性與服務 (1) 持續深化 ISO-9002 ISO QS-9000 TL9000 TS 等品保系統, 並推行六標準差改善計劃, 落實品保政策 (2) 持續提升細線路 高密度 小孔徑之多層板之製程能力 (3) 強化雷射微孔增層板 (HDI) 及其他高附加價值板技術能力 (4) 持續擴展鋁基板及厚銅板等利基型印刷電路板 (5) 提升自動化能力, 並增進工廠大數據分析能力, 深化工廠的智慧製造能力, 以建置智慧工廠的未來努力的目標 (6) 積極佈建亞洲生產基地, 尤其深化泰國的生產基地, 充分利用其低成本的環境及鄰近東南亞最大汽車生產基地的雙重優勢 -3-

8 2. 行銷策略 : 掌握市場趨勢 (1) 積極開發海外市場, 爭取更多世界級大廠之訂單 同時, 提升既有客戶對敬鵬的採購比例 (2) 中國大陸 東南亞 南亞及其他新興市場之開拓 (3) 建立全球行銷管道, 強化國際競爭能力 (4) 建立完整的運籌平台, 提供客戶更具附加價值的服務 ( 四 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 1. 未來研發計劃 : 承載中大電流基板開發 散熱金屬基板開發 軟硬結合板及軟性基板開發 雷達高頻板產品開發 鋁線路基板量產工法開發 凹坑式 (Cavity) 基板開發 導電高分子製程 (DMSE/Ecopact CP) 參數最佳化評估 黑孔製程生產 HDI 工法開發 EPS 基板用導熱材料評估與導入 FPC 生產工法評估 精密機械手臂評估與自動化生產評估 2. 預計投入之研發費用 預計投入之研發費用為 116,094 仟元 未來公司發展策略 ( 一 ) 持續深耕汽車板及中量電路板的利基市場 ( 二 ) 加強佈局亞洲生產基地 未來 2-3 年則聚焦在台灣及泰國生產基地的擴充 預計總投資額達到 35 億元的台灣新廠, 已於 2015 年開始量產, 並能提供台灣未來 1-2 年產能擴充的空間 同時, 因應泰國水災的挑戰,2012 年增加泰國轉投資公司 Draco 的持股, 持股比例由 24% 提高至 53%, 以積極啟動泰國多層板產能的 -4-

9 擴充計劃 泰國廠亦自 2015 年開始進行技術轉移, 以爭取東南亞及南亞的商機, 並有助於舒解未來台灣及大陸常熟產能不足的壓力, 提供未來成長的動力來源 ( 三 ) 加強利基產品的技術研發, 避開同業過度競爭所導致的微利化 ( 四 ) 持續深化生產的自動化及智能化, 以強化產品的品質及生產的彈性 外部的挑戰 台灣印刷電路板產業的發展已有超過三十年的歷史, 整個產業結構可謂相當完整, 不僅上 中 下游齊聚, 甚至連週邊支援產業亦十分健全 產業整體廠商生產之產品良率高 穩定性佳, 因此產品在國際上具有相當之競爭力 同時本產業向來以規模量產 低價競爭 交期迅速 靈敏回應客戶需求聞名, 於全球汽車板 通訊板 資訊板和消費性電子電路板市場上具有一定的影響力 回顧過去一年, 根據 TPCA 及工研院 IEK 的統計,2015 年台灣 PCB 廠商海內外產值合計新台幣 5,732 億元, 較 2014 年增長 1.79% 2015 年全球經濟成長再度不如預期, 不僅下修且較 2014 年減緩 2015 年全球經濟成長率只達 3.1%, 略低於 2014 年之 3.3% 主因是新興市場經濟活動進一步減速的不利影響, 超越先進國家景氣溫和復甦的助益所致 其中, 中國經濟持續進行結構改造, 伴隨著景氣減速, 給予全球經濟一定的衝擊 而新興市場的商品出口國, 受到商品價格下跌的重創, 經濟活動陷於停滯或衰退, 表現最令人失望 然而, 由於各國的謹慎因應下, 全球經濟尚屬平穩 同時, 新台幣兌換美元之匯率亦有一定幅度的貶值, 提供外銷廠商穩健經營的環境 對外銷廠商而言, 全年還算是收獲頗豐的一年 展望 2016 年, 預期全球景氣只將緩慢獲得復甦動能 其中, 先進國家已逐漸走出金融海嘯的療傷復原階段, 但溫和 不均衡的復甦情形仍將持續 2016 年最大風險因素在於美國升息預期所導致的新興市場資本外流 除非國際金融市場信心恢復穩定, 否則今年新興市場景氣可能再度令人失望 就 PCB 產業而言, 根據工研院 IEK 的預估, 台灣 2016 年 PCB 產值可望達到新台幣 5,794 億元, 成長率為 1.07% 考量我國 PCB 產業歷經數次景氣考驗而市佔率更加擴大的事實來看, 台灣 PCB 產業面對未來電子產業持續成長的狀況下, 台灣 PCB 產業在成本控管的競爭力及兩岸佈局的優勢下, 將仍可在業界中獲取穩定的利益 本公司生產基地分佈在台灣 中國大陸及泰國 各國政府在當地的法令時有變動, 本公司皆 -5-

10 本著合法經營的原則, 恪遵當地法令 而且, 台灣主管機關近年來對公司治理及社會責任的 相關法令亦是漸趨齊備, 本公司更是順應法令變更, 逐步完成公司治理的制度建置, 並善盡 企業的社會責任, 以求兼顧公司股東權益及所有利害關係人的利益 台灣電路板界的營運隨時面對著許多嚴峻挑戰與快速變化的外在環境, 都可能對台灣的 PCB 產業帶來較大的衝擊 2015 年全球經濟尚屬平穩, 敬鵬工業仍維持著正確的方向以及穩健的步伐, 持續朝著國際化以及優質性服務暨產品的方向前進 從策略的佈局 利基產品的選定 關鍵技術的掌握 創新製程的研究發展 新產品的研究開發 資源的充分整合 到頗具國際聲譽等方面, 我們都擁有相當的優勢, 再配合我們優良的運籌系統 客戶服務系統及成本管理系統, 透過執行力的發揮而成功的達到我們預期的獲利目標 除此之外, 公司也體認到知識管理時代的來臨, 持續的培養人才, 重視人才, 在系統管理與組織學習上都有一定的進步與成果 ; 並持續的導入 ERP 及 CIM 系統, 推動六標準差 智能製造及各項科專計劃, 使得公司內部資源能最有效的利用, 生產效率得到顯著的提昇 未來更將在亞洲的佈局方面, 採取更加積極進取的策略, 以掌握全世界電子產品所帶來的商機 過去一年, 本公司在全體員工群策群力的奮鬥, 竭力認真的付出及全體股東的支持之下, 仍維持穩定的營收及獲利 未來經營環境競爭激烈, 相信唯有本著務實務本之精神戮力以赴, 推動全員品質意識, 以更用心 更專業的熱誠, 繼續發揚敬業樂群 鵬程萬里的經營理念, 以邁向更新的里程碑 本公司將繼續強化經營體質 提升經營績效, 再次向投資大眾 股東及同仁們宣示敬鵬無窮鬥志與永不鬆懈的決心 董事長 : 黃維金經理人 : 黃維金會計主管 : 林玉女 -6-

11 貳 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 民國 68 年 9 月 26 日 ( 二 ) 公司沿革: 民國 68 年 : 成立敬鵬工業股份有限公司, 資本額貳佰萬元, 專業生產印刷電路板 民國 72 年 : 購地建廠, 並獲頒納稅優良楷模 民國 73 年 : 建廠完竣, 遷廠於現址 民國 76 年 : 設立第一條全自動印刷生產線 民國 77 年 : 轉投資達宏工業股份有限公司 設立第二條全自動印刷生產線 再次獲頒為優良納稅人楷模 民國 78 年 : 為開拓東南亞市場及支援該地台商需要, 轉投資設立 Draco PCB Public Co., Ltd.( 以下簡稱 Draco) 專業生產印刷電路板 民國 79 年 : 補辦公開發行 民國 80 年 : 銀膠貫孔製程研發成功 購入平鎮廠 民國 81 年 : 擴建平鎮廠雙面及多層印刷電路板生產線 民國 83 年 : 桃園廠通過商品檢驗局 ISO-9002 品保認證 設桃園廠第三條全自動印刷生產線 民國 84 年 : 擴充平鎮廠雙面及多層印刷電路板生產設備 民國 85 年 : 三月平鎮廠通過商品檢驗局 ISO-9002 品保認證 七月獲財政部證券管理委員會核准上市 十月十四日股票正式掛牌上市買賣 民國 86 年 : 新建桃園多層印刷電路板廠 民國 87 年 : 桃園廠 平鎮廠通過商品檢驗局 ISO 認證 經由第三地區, 在大陸蘇州投資設立 ( 敬鵬 ) 蘇州電子有限公司 民國 88 年 : 桃園廠 平鎮廠榮獲 QS-9000 品保系統認證 民國 89 年 : 動工興建平鎮三廠 蘇州廠通過 ISO-9002, QS-9000, TL-9000 品保系統認證 民國 90 年 : 桃園廠 平鎮廠榮獲 TL-9000 品保系統認證 民國 91 年 : 平鎮三廠興建完工, 桃園一廠 平鎮廠榮獲 ISO 環境系統認證 桃園廠 平鎮廠通過 ISO 年版 TL 版 TS 年版品保系統認證 -7-

12 民國 92 年 : 八月動工興建新廠辦大樓 九月故董事長曾文爨病逝, 由總經理黃維金接任董事長 民國 93 年 : 六月設立長榮廠 十月新廠辦大樓完工 民國 94 年 : 本公司與舜弘投資股份有限公司以民國九十四年十一月九日為合併基準日, 並以本公司為存續公司, 該項合併案業已於民國九十四年十一月三十日辦妥變更登記 民國 95 年 : 本公司經由第三地區, 在大陸投資設立敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司 民國 96 年 : 三月孫公司出售敬鵬 ( 蘇州 ) 電子有限公司之 49% 控股權予合資股東 常熟一廠及常熟二廠完工 民國 97 年 : 七月平鎮五廠完工 民國 99 年 : 一月設立敬鵬日本公司 民國 101 年 : 以私募認股方式, 增持泰國 Draco 公司股權至 43.25% 民國 102 年 : 十月開始擴建桃園二廠 民國 103 年 : 十月泰國 Draco 公司新廠完工 民國 104 年 : 一月透過 CB 轉換, 增持 Draco 公司股權至 52.59% 四月擴建桃園二廠完工 Draco 公司進行雙面板及多層板試產 -8-

13 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 公司組織系統 1. 公司內部組織 -9-

14 2. 轉投資架構 敬鵬工業股份有限公司 Draco PCB Public Co. Ltd (53%) Chin Poon Japan Co. Ltd (100%) Vega International Enterprise Co.,LTD (100%) Chin Poon Holdings Cayman Limited (100%) 敬鵬常熟電子有限公司 (100%) 3. 公司主要部門所營業務及組織職能 經營委員會 : 以專案形成之跨部門功能整合組織, 其下設有產品委員會 價格委員會 預算委員會 人力委員會, 以整合公司資源及凝聚共識, 俾利於營運之整合及效率 效能之提昇 總經理室 : a. 負責規劃公司長短期經營策略及有效支援各單位完成經營目標, 依公司各項內部管理規章定期或不定期就各單位經營績效予以評核, 確保公司財產之安全及業務之有效推展 b. 投資人關係管理 稽核室 : a. 評估內部控制制度之妥當性與有效性, 並提出適當之建議 b. 確認各項交易活動是否遵循公司之政策 計劃 制度及相關法令之規定 c. 舞弊之防範, 發現舞弊事件時能及時通知管理當局, 以降低公司之損失 d. 確認公司之資源 資產是否被有效運用且受適當之保護 -10-

15 營業處 : a. 年度銷售計劃之擬定與執行 b. 即時採取有效之行銷策略, 以因應市場變化 c. 報價 信用額度申請及應收帳款跟催等例行性銷售作業執行 d. 客訴理賠之處理 e. 促銷策略之擬定與執行 f. 新產品開發及市場開發案之擬定與執行. g. 客戶及上 下游業者之連繫, 市場情報之蒐集 h. 營業制度及人力發展規劃 i. 協助推行環境政策督導及環境管理系統之推行與實施 廠務部 : a. 規劃廠務整體之發展 b. 廠房規劃與設立 c. 設備規劃與選定 設備維護系統之建立與推行 d. 製造能力之規劃與推展 e. 品質系統之建立與推行 f. 新製程 新產品之研究與發展 g. 生產管理制度之建立與推行 h. 環保體系之建立與推行 i. 員工教育訓練之規劃與推動 j. 成本管理與控制 管理處 : a. 人力資源規劃與發展及教育訓練 b. 人員晉升管理 薪資及福利制度制訂及考勤管理 c. 庶務管理 安全衛生管理 固定資產管理 資訊處 : a. 制定企業資訊政策, 整合管理企業資訊資源 b. 資訊系統規劃推行, 提升企業經營管理效率 股務室 : 例行性股務管理及股東會相關作業事宜 財務處 : a. 資金規劃 資金調度控管 資產與風險管理 b. 會計帳務 稅務作業與管理 成本分析與管理 採購部 : a. 最適供貨來源選擇及供應商開發 b. 即時提供合理價格及數量之原物料予需求單位, 俾利於營運功能之運行 -11-

16 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 1-1. 董事及監察人 : 董事及監察人資料 105 年 4 月 16 日 職稱 ( 註 1) 國籍或註姓名冊地 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 配偶 未成年子女選任時持有股份現在持有股數現在持有股份 持股比股數股數率 持股比股數率 持股比股數率 利用他人名義持有股份 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任本公司及其他公司之職務 ( 註 3) 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人職稱姓名關係 董事長台灣黃維金 ,238, % 13,238, % 22, % 敬鵬工業股份有 本公司董事長兼總經理 無 限公司總經理 Draco PCB Public Co., Ltd 董事 成功大學 VEGA International Enterprise Co., Ltd. 董事長 敬鵬開曼群島投資有限公司董事長 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事長 Hiller Aircraft Corporation 董事 董事台灣林丕吉 ,539, % 8,341, % 2,935, % 敬鵬工業股份有 合正科技股份有限公司董事 無 限公司經理 DracoPCBPublicCo.,Ltd 董事 桃園農工 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事 Hiller Aircraft Corporation 董事 Chin Poon Japan Co.,Ltd 董事 睿明科技股份有限公司董事長 董事台灣曾劉玉枝 ,603, % 9,603, % 1,660, % 敬鵬工業股份有 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事 無 限公司副理 Hiller Aircraft Corporation 董事 振聲高中 董事台灣曾文顯 ,227, % 3,209, % 859, % 敬鵬工業股份有 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事無 限公司經理 中壢高商 董事台灣蕭賢仁 ,743, % 3,743, % 702, % 捷憶企業股份有 捷憶企業股份有限公司董事長 無 限公司董事長 東玉興業股份有限公司董事長 清華大學 DracoPCBPublicCo.,Ltd 董事 Hiller Aircraft Corporation 董事長 董事台灣陳淑真 , % 247, % 敬鵬工業股份有無 -12-

17 限公司經理 美國德州休士頓 大學 董事台灣童小紅 ,344, % 6,344, % 緯澤投資股份有 限公司董事長 省立北商 監察人台灣曾文育 ,546, % 5,546, % 183, % 萬翔餐廳股份有 限公司董事長 黎明工專 監察人台灣賴惠三 ,283, % 6,283, % 良品實業股份有 限公司董事長 中興大學 同立投資有限公司董事長 無 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事 立大保全 ( 股 ) 公司監察人 萬翔餐廳股份有限公司董事長 無 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事無 -13-

18 董事及監察人資料 條件姓名 ( 註 1) 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法務法官 檢察官商務 法 財務 會 律師 會計務 財務 計或公司業師或其他與公 會計或 務所須相關司業務所需之公司業務 科系之公私國家考試及格所須之工立大專院校領有證書之專作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 105 年 4 月 16 日 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 講師以上 門職業及技術 人員 林丕吉 V V V V V V V V V V 曾劉玉枝 V V V V V V V V V V 曾文顯 V V V V V V V V V V V 黃維金 V V V V V V V V V 蕭賢仁 V V V V V V V V V V V 陳淑真 V V V V V V V V V V V 童小紅 V V V V V V V V V V 曾文育 V V V V V V V V V V 賴惠三 V V V V V V V V V V 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -14-

19 1-2. 法人股東之主要股東 : 法人股東之主要股東 105 年 4 月 16 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 董事及監察人無屬法人股東代表者 無 -15-

20 2 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註 1) 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 股數持股比率股數持股比率股數 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 持股比率 目前兼任其他公司之職務 總經理 台灣 黃維金 ,238, % 22, % - - 敬鵬工業股份有 限公司總經理 成功大學 副總經理 台灣 曾昌彥 , % 東吳大學 副總經理 台灣 黃松麟 , % 成功大學化工所 副總經理 台灣 邢元智 , % 銘傳大學 副總經理 台灣 林玉女 , % 台灣大學國企所 會計師高考及格 Draco PCB Public Co., Ltd 董事 VEGA International Enterprise Co., Ltd. 董事長 Hiller Aircraft Corporation 董事長敬鵬開曼群島投資有限公司董事長敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司董事長兼總經理川寶科技 ( 股 ) 公司董事無無無 副總經理 台灣 林萬禮 , % 中央大學 無 稽核主管 台灣 宋春蓮 , % 醒吾商專 無 105 年 4 月 16 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 - 無 - 無 - 無 - 無 無 無 無 -16-

21 職稱 3 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 3-1 董事之酬金及級距 (1) 董事之酬金單位 : 新台幣仟元 姓名 報酬 (A) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 董事酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 現金金額 員工酬勞 (G) ( 註 6) 本公司 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金金額 股票金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事黃維金 董事林丕吉 董事曾劉玉枝 董事曾文顯 ,550 11, , % 0.69% 10,280 10, % 1.27% 0 董事蕭賢仁 董事童小紅 董事陳淑貞 -17-

22 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 黃維金 曾劉玉枝 曾文顯 蕭賢仁 童小紅 陳淑貞 黃維金 曾劉玉枝 曾文顯 蕭賢仁 童小紅 陳淑貞 曾劉玉枝 曾文顯 蕭賢仁 童小紅 陳淑貞 林丕吉林丕吉林丕吉林丕吉 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 黃維金黃維金 曾劉玉枝 曾文顯 蕭賢仁 童小紅 陳淑貞 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 註 1: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 3: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 6: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 註 7: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 8: 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -18-

23 3-2 監察人之酬金及級距 職稱姓名 報酬 (A) ( 註 2) 本公司財務報告內所有公司 ( 註 5) (2) 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後純業務執行費用益之比例酬勞 (B)( 註 3) (C)( 註 4) ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人曾文育 監察人賴惠三 0 0 3,300 3, % 0.19% 0 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元曾文育 賴惠三曾文育 賴惠三 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 -19-

24 註 1: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 3: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -20-

25 3-3 總經理及副總經理之酬金及級距 (3) 總經理及副總經理之酬金 獎金及 薪資 (A) 退職退休金特支費等等員工酬勞金額 (D) ( 註 2) (B) (C) ( 註 4) ( 註 3) 職稱姓名本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6 ) 現金金額 財務報告內所有本公司公司 ( 註 6) 股票金額 現金金額 股票金額 總經理黃維金 副總經理曾昌彥 副總經理黃松麟 副總經理林萬禮 14,721 15, ,053 21,127 5, ,361 0 副總經理邢元智 副總經理林玉女 A B C 及 D 等四項總額 占稅後純益之 比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 2.13% 2.18% 單位 : 新台幣仟元 取得員工認股 有無領 權憑證數額 ( 註 5) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 取來自子公司以外轉投資事 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 業酬金財務報 ( 註 10) 告內所有公司 ( 註 6)

26 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 曾昌彥 黃松麟 林萬禮 邢元智 林玉女曾昌彥 黃松麟 林萬禮 邢元智 林玉女 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 黃維金黃維金 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者, 均應予揭露 註 1: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 退職退休金 離職金 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 4: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 5: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 6: 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -22-

27 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 105 年 3 月 18 日 單位 : 新台幣仟元 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票金額現金金額總計 總額占稅後純益之比例 (% ) 經總經理黃維金 0 5,657 5, % 理人副總經理 曾昌彥 副總經理 黃松麟 副總經理 林萬禮 副總經理 邢元智 財務主管 林玉女 稽核主管 宋春蓮 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分派情形 註 2: 經理人之適用範圍, 依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 九二 一三 一號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 3: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 -23-

28 4. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性 (1) 公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 103 年度酬金總額 ( 仟元 ) 103 年度酬金總額 ( 仟元 ) 身份別 本公司 佔稅後純益比 合併報表所有公司 佔稅後純益比 董事 13, % 13, % 監察人 3, % 3, % 總經理及副總理 38, % 39, % 104 年度酬金總額 ( 仟元 ) 104 年度酬金總額 ( 仟元 ) 身份別 本公司 佔稅後純益比 合併報表所有公司 佔稅後純益比 董事 13, % 13, % 監察人 3, % 3, % 總經理及副總理 42, % 43, % (2) 本公司董事 監察人之酬金係依本公司章程所訂定之分派比例分配之 ; 總經理及副總經理酬金係依本公司薪資給付標準支付之 獎金及紅利依當年度公司營運績效及未來風險評估, 由薪酬委員會依制度擬定發放水準討論後, 提報董事會同意後支付 -24-

29 三 公司治理運作情形 1 董事會運作情形 : 董事會運作情形資訊 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 9 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 委託出 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註 席次數 B 席次數 B/A ( 註 2) 董事長黃維金 董事林丕吉 董事曾劉玉枝 董事曾文顯 董事蕭賢仁 董事童小紅 董事陳淑真 監察人曾文育 監察人賴惠三 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本年度並無對董事有利害關係之議案 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司無設立審計委員會, 但董事會治理制度良好, 監督及強化機能健全 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -25-

30 2 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 監察人參與董事會運作情形 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 9 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人曾文育 監察人賴惠三 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 公司有專人可隨時聯繫監察人, 建立與公司員工及股東之溝通管道 監察人亦會針對有疑問的事項及細節, 會不定期詢問相關人員實際狀況 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 監察人可隨時就公司財務 業務狀況等事項與內部稽核主管及會計師溝通, 並於列席董事會時聽取董事及經營階層各項業務報告 而且, 每月固定與稽核主管及財務主管面談, 除針對稽核報告及財務報表提出詢問外, 亦對日常營運細節詳細查詢 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 -26-

31 3 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 運作情形與上市上櫃公司治理實務評估項目是否摘要說明守則差異情形及原因 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守 V 本公司已訂定公司治理實務守則, 並已揭露於公 無差異 則 訂定並揭露公司治理實務守則? 司網站中 二 公司股權結構及股東權益 V ( 一 ) 公司設有專職股務室, 其作業規範即有關 ( 一 ) 無差異 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建 於處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜 議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序 同時, 本公司委任專業的股務代理, 並 實施? 藉助其專業, 妥善處理該類事宜 目前皆 ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 依前述程序實施 ( 二 ) 公司除董監持股外, 以法人持股為主, 法 ( 二 ) 無差異 ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風 人持股約達 50% 左右 目前, 公司皆能掌 險控管及防火牆機制? 握實際控制公司之主要股東及主要股東之 ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部 最終控制者名單 人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 ( 三 ) 依本公司轉投資事項處理係依本公司 關 ( 三 ) 無差異? 係企業 特定人及關係人交易作業程序, 長短期投資管理辦法, 子公司監 理辦法 內部控制制度 內部稽 核制度 及相關法令規定辦理 ( 四 ) 公司訂有 防範內線交易管理作業, 禁止 ( 四 ) 無差異 -27-

32 運作情形與上市上櫃公司治理實務評估項目是否摘要說明守則差異情形及原因 公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 三 董事會之組成及職責 V ( 一 ) 董事會為求達到全面性觀點, 成員分別具 ( 一 ) 無差異 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針 有不同專長及性別等, 己落實執行這一成 及落實執行? 員組成多元化方針 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計 委員會, 是否自願設置其他各類功能性 委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其 ( 二 ) 公司已依法設置薪資報酬委員會, 目前正 規劃設立審計委員會及其他各類功能性委 員會 ( 三 ) 公司目前尚未訂定董事會績效評估辦法及 ( 二 ) 因牽涉事項較多, 為求公司營運的順暢, 並為股東取得最大利益, 有必要慎重行事 ( 三 ) 正規劃中 評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 其評估方式 ( 四 ) 公司每年皆會評估簽證會計師獨立性 ( 四 ) 無差異 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及 V 公司有建立與利害關係人溝通管道, 並於公司網 無差異 於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適 站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人 回應利害關係人所關切之重要企業社會責 所關切之重要企業社會責任議題 任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東 V 公司已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務 無差異 會事務? 六 資訊公開 V ( 一 ) 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀 測站申報各項財務 業務資訊, 本公司網 址 : ( 一 ) 無差異 -28-

33 評估項目 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公 司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如 架設英文網站 指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人 說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作 情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之 情形 風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形 客戶政策之執行情形 公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他 專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結 果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形與上市上櫃公司治理實務 是否摘要說明 守則差異情形及原因 ( 二 ) 是 本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作 同時設有中 英 日文網站 發言人亦定期與投資法人溝通公司的營運狀況 ( 二 ) 無差異 V 本公司已訂立董事及監察人進修制度, 並已開始實施 董事會召開時, 董事及監察人皆多數出席 本公司已訂定誠信經營守則 本公司各部門皆訂有風險管理政策, 並落實執行與持續改善 本公司所推行之 ISO-9001,ISO-9002,ISO ,ISO-14001,QS-9000,TL-9000,TS 等品質認證活動及環境政策皆在落實對商品的品質承諾和客戶責任, 並維持組織與客戶間之良性互動 本公司董事會少有利害關係之議案, 如有則有利害關係之董事會迴避 無差異 V 無 無差異 -29-

34 4. 本公司董事及監察人對公司治理相關進修情形 (104 年度 ) 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 董事 黃維金 無 無 無 無 董事 林丕吉 104/07/31 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 董事曾劉玉枝 104/08/05 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 董事 曾文顯 104/07/31 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 董事 蕭賢仁 104/08/05 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 董事 童小紅 104/08/05 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 董事 陳淑真 104/06/26 臺灣證券交易所 公司治理 金融監理與法律國際 研討會 監察人 曾文育 104/07/31 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 監察人 賴惠三 104/08/05 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

35 5. 本公司經理人對公司治理相關進修情形 (104 年度 ) 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 總經理 黃維金 無 無 無 無 副總經理財務主管會計主管 林玉女 104/7/20 至 104/7/21 財團法人中華民國會計研究發展基金會 稽核主管 宋春蓮 104/10/23 財團法人證券暨期 貨發展基金會 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班內控聲明書與內控有效性判斷參考項目之應用實務研習班 104/11/11 內部稽核協會 內部稽核在內部控制 第三道防線所扮演之 角色

36 6 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 已設置 (1) 組成 : 薪資報酬委員會之成員共三名, 具下列專業資格條件之一, 並具備五年以上工作經驗 : 一 具會計師國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 二 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗人員 薪資報酬委員會成員資料 105 年 4 月 16 日 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 2) 身份別 ( 註 1) 商務 法法官 檢察具有商務 財務官 律師 務 法條件 會計或會計師或其務 財公司業務他與公司業務 會姓名所需相關務所需之國計或公料系之公家考試及格司業務私立大專領有證書之所需之 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 院校講師專門職業及工作經 以上 技術人員 驗 其他陳錫師 1 其他徐松陽 其他陳湘生 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或 受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥 人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權 辦法 第 6 條第 5 項之規定 -32-

37 (2) 職責 : 以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提建議提交董事會討論一 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 二 定期評估並訂定董事 監察人及經理人之薪資報酬 (3) 運作情形 : 薪酬委員會運作情形資訊一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :103 年 6 月 24 日至 106 年 6 月 23 日, 最近年度 (104 年度 ) 薪資報酬 委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 實際出席率 職稱 姓名 實際出席 次數 (B) 委託出席 次數 (%) (B/A) 備註 ( 註 ) 召集人徐松陽 委員陳錫師 委員陳湘生 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 -33-

38 7 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 本公司的核心價值, 延伸到企業的每一個經營層面, 包括對員工福利的承諾 對社會及社區的承諾以及對環境的承諾 本公司在推動環保 安全與衛生活動方面, 不但符合國內相關法令的規定, 也與國際認同的標準接軌 本公司的環保 安全與衛生政策, 包含預防污染 有效運用各種資源 預防意外事故發生 促進員工安全與健康 保護公司資產, 並提供一個能促進全體員工及當地社區福祉的工作環境 (1) 環境保護 : 本公司所有廠區早在 1999 年即已取得環境管理系統 (ISO 14001: 2004) 認證,2002 年更取得 Sony 授予 Green Partner( 綠色夥伴 ) 的認可 本公司秉持著持續改善的精神, 積極地在污染防治 能源及資源節約 廢棄物減量 安全衛生管理 火災爆炸預防及其他包含地震等危害防阻方面, 提出並執行確實可行的改善方案, 以降低潛在的環保 安全與衛生風險 2006 年, 歐盟施行電子電機設備中有害物質禁用指令 (Restriction of Hazardous Substances, RoHS), 客戶亦對於產品有害物質管理的要求趨於嚴格, 但本公司近年來以環保工作為己任, 早已在 2004 年率先適用此規定, 並先後導入並廣泛使用環保材料及無鉛製程 空氣及水污染防治 : 本公司各廠均設置空氣及水污染防治設備, 符合法規排放標準 此各種污染防治設備亦擁有緊急電源在內的備援設計, 以確保萬一運轉中發生部分設備故障時, 仍可由備援系統作為替代, 降低污染物異常排放的風險 本公司也將所有水污染防治 空氣污染防治設備的運轉狀況, 皆納入中央監控系統, 由每日二十四小時輪值人員監控, 並將系統效率檢知資訊列入重點追蹤項目, 以確保空氣及廢水的排放品質 水資源節約 : 為有效利用台灣地區有限的水資源, 本公司各廠透過調整設備製程用水量及改善廢水回收系統, 致力提升製程用水回收率 此外, 本公司對於削減非製程用水也不遺餘力, 例如減少空調用水 衛生設施使用回收水 管控外牆清洗與景觀澆灌用水與節約廚房用水等 廢棄物管理與資源回收 : 本公司成立專責單位統籌管理廢棄物 為了達到資源永續利用, 對於廢棄物的管理, 首先著重於製程減廢, 其次考量委外再利用或處理 為確實掌握廢棄物的流向, 本公司慎選廢棄物清除處理及再利用廠商, 並且訂有年度稽核計劃, 確認其證照文件 現場操作情形與行車路徑動向, 確保所有廢棄物均經合法妥善處理或再利用, 避免造成二次環境污染 其他環保相關計劃 : 本公司已建立環境會計制度, 將經濟效益評估工具與環境管理系統相結合, 協助各廠區將環境管理方案所節省的成本或獲利計算出來, 藉以鼓勵推動具經濟效益的環境管理方案 -34-

39 (2) 安全與衛生管理 本公司的安全衛生管理架構, 透過計劃 執行 檢查 行動循環管理 (P- D-C-A) 的管理精神, 達成預防意外事故 促進員工安全衛生及保護公司資產的目標 安全管理除了致力於事故預防之外, 本公司亦擬定災害緊急應變程序, 萬一災害發生時, 可以保障公司員工與廠商人員的生命安全以及公司投資人的財產利益, 並避免或降低事故災害發生時對社會與環境的衝擊 安全管理可分為數個領域 : 製程設備安全部分, 主要建立設備供應商安全溝通機制來改善既有機台的潛在風險, 並依循裝機安全管制程序來控管階段性的裝機風險 ; 廠務安全部分, 除了平常的施工安全管理外, 更嚴格要求落實高風險作業管制 ; 地震安全部分, 進行建物耐震評估, 並加強設備抗震固定以降低地震損失 ; 而資訊與總務部門所轄設備與設施安全, 亦會加強執行安全設計規劃與定期安檢 ; 衛生管理部分, 除了推動一般健康衛生促進及職業衛生管理相關事宜, 針對 SARS 與禽流感等大型流行病防疫作戰時, 則成立公司級專責防疫委員會, 擬定相關防疫措施以降低營運風險 本公司的環保 安全與衛生政策承諾預防意外事故發生 促進員工安全與健康 保護公司資產, 營造安全舒適的工作環境 本公司的安全與衛生管理之運作方式說明如下 : 製程 廠務 資訊技術與一般部門所使用之硬體安全設施除了在建廠及擴充時符合法規與內部標準外, 本公司亦針對新機台與原物料 新機台使用核可 安全規則修改 防震措施及其他安全措施等建立及維持把關程序 一般安全管理 訓練與稽核 : 本公司所有廠區每月均定期舉行環保 安全與衛生檢討 本公司採取多項預防措施, 例如高風險作業管理 承攬商管理 化學品安全管理 個人防護具要求及安全稽核管理等 此外, 本公司亦維持完整之災害應變程序與進行定期演練, 藉以將員工與公司資產損失及因災害產生之社會與環境衝擊降至最低 作業環境量測 : 本公司定期實施作業環境物理及化學性量測, 以確保員工健康 量測項目包括噪音 空氣品質 化學品暴露與照度等 所有量測項目均需符合法令規定, 否則需採取改善措施 緊急應變 : 有效之緊急應變計劃需具有全面性的思考, 並持續改善與進行演練 本公司的緊急應變計劃包括對於事故之快速反應 災害復原以及對於潛在災害建立應變程序 本公司所有廠區每年均舉行緊急應變與疏散演習, 承攬商之駐廠服務人員亦參與緊急應變計劃與演習, 以確保公司將災害損失降至最低 除了工程及廠務部門每季舉行緊急應變演習外, 實驗室 餐廳 宿舍及交通車等人員亦舉行如化學品洩漏 火災與交通事故等緊急應變演習 員工健康促進 : 本公司各廠區均提供健康照護及協助服務, 員工年度健康檢查 壓力管理課程及員工協助方案 -35-

40 表 : 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以 及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職 單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工 績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及 設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任 是否摘要說明 實務守則差異情形及原因 V ( 一 ) 公司已訂定企業社會責任實務守則, 且在 ( 一 ) 無差異 公司運作的各項辦法中已融入社會責任的 關懷 ( 二 ) 公司已在定期的各級主管教育訓練中增加 ( 二 ) 無差異 社會責任教育訓練項目 ( 三 ) 公司以總經理室為推動企業社會責任專職 ( 三 ) 無差異 單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形 同時, 由人 資 總務 採購 工務 廠務等單位於其 權責範圍中落實企業的社會責任 ( 四 ) 公司已訂定合理薪資報酬政策, 並將員工 績效考核制度與企業社會責任政策結合, ( 四 ) 無差異 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度 V 詳細說明請參見 參. 三.1.(1) 環境保護 及 參. 三.1.(2) 安全與衛生管理 兩節的說明 ( 一 ) 無差異 ( 二 ) 無差異 -36-

41 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制 定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適 處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合 理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務 流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴 程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任 是否摘要說明 實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 無差異 V ( 一 ) 詳細說明請參見 伍. 五. 勞資關係 一節的說明 ( 二 ) 詳細說明請參見 伍. 五. 勞資關係 一節的說明 ( 三 ) 詳細說明請參見 參. 三.7.(2) 安全與衛生管理 及 伍. 五. 勞資關係 一節的說明 ( 四 ) 詳細說明請參見 伍. 五. 勞資關係 一節的說明 ( 五 ) 詳細說明請參見 伍. 五. 勞資關係 一節的說明 ( 六 ) 本公司的客戶為電子廠商, 非一般消費者 本公司與客戶間為協同設計及製造的夥伴關係, 雙方皆能就權益 產品及服務等方面有充分的溝通和維護 ( 七 ) 本公司的客戶為電子廠商, 非一般消費者 但對產品與服務之行銷及標示, 本公司皆遵循相關法規及國際準則 ( 八 ) 公司與供應商合作, 皆要求供應商簽訂廉潔承諾書, 並針對環保標準要求供應商提供符合環保規範的原物料, 共同致力提升企業社會責任 公司與供應商來往前, 皆會注意及評估供應商過去有無影響環境與 ( 一 ) 無差異 ( 二 ) 無差異 ( 三 ) 無差異 ( 四 ) 無差異 ( 五 ) 無差異 ( 六 ) 無差異 ( 七 ) 無差異 ( 八 ) 無差異 -37-

42 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任評估項目是否摘要說明實務守則差異情形及原因 相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去 有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境 與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契 約之條款? 社會之紀錄 ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約中, 目前未包含 供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款, 但皆有違約條款, 若供應商涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 往往已具有供貨不穩定的狀態, 應可沿用該項違約條款, 隨時終止或解除其契約 未來新簽契約, 將會陸續加入該項條款 ( 九 ) 無差異 四 加強資訊揭露 V ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 無差異本公司已將內部規章及作業辦法等揭露於本公司網站中 且本公司於公司網站及公開資訊觀測站 訊? 設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所 關切之重要企業社會責任議題 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任實務守則, 且皆遵循 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 落實各項社會責任, 詳細說明可參閱 參. 三.1.(1) 環境保護 參. 三.1.(2) 安全與衛生管理 伍. 五. 勞資關係 等各節的說明 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司已於 參. 三.1.(1) 環境保護 參. 三.1.(2) 安全與衛生管理 伍. 五. 勞資關係 等各節詳細說明 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司暫無委託第三方驗證公司進行審核 -38-

43 8 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司已制定內部控制制度 內部稽核制度 誠信經營守則及各項管理辦法, 並由稽核人員及外部專業人員 ( 會計師 ) 不定期抽查其執行情形 另本公司設有公司網站以供社會大眾了解本公司, 對重大財務 業務資訊均依法令規範適時揭露於公開資訊網站, 供一般投資人審閱, 並於年報 公開說明書中揭露社會責任執行情形 落實誠信經營情形 運作情形與上市上櫃公司誠信經營評估項目是否摘要說明守則差異情形及原因 一 訂定誠信經營政策及方案 V ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營守則, 並於內部 ( 一 ) 無差異 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營 規章及年報上揭露本公司誠信經營政策 ( 二 ) 本公司已於內部規章中明確規範 本公司及 ( 二 ) 無差異 政策之承諾? 董事 經理人 員工與實質控制者, 於執行 ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案 業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求 內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴 或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 制度, 且落實執行? 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理 ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七 商 承包商 供應商 公職人員或其他利害 條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行 關係人提供或收受不正當利益 並在各項 為風險之營業活動, 採行防範措施? 作業辦法及訓練課程中, 落實執行員工誠信 及自律觀念 ( 三 ) 本公司於內部規章及作業辦法中明確訂定禁 ( 三 ) 無差異 -39-

44 評估項目 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往 來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述 管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓 練? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營 是否摘要說明 守則差異情形及原因 止提供或收受不當利益及相關處理程序 V ( 一 ) 本公司與他人簽訂契約前, 會進行徵信程序 ( 一 ) 無差異, 並會要求對方簽訂廉潔承諾書 ( 二 ) 本公司以總經理室為專責單位, 負責相關規 ( 二 ) 無差異 章修訂 執行作業, 並於相關規章增修時由 董事會決議通過 ( 三 ) 本公司內部規章及作業辦法中明確規範利 ( 三 ) 無差異 益迴避條款, 員工於執行業務時遇有利益衝 突時, 應向直屬主管陳報 ( 四 ) 本公司會計制度係依據公司法 證券交易法 ( 四 ) 無差異 商業會計法 證券發行人財務報告編製準 則 國際會計準則及有關法令規定, 並考量 本公司之業務性質 組織方式及實際需要而 訂定 ; 內部控制制度則參照 公開發行公司 建立內部控制制度施行準則 訂定, 均已落 實執行 稽核室亦定期查核會計制度及內部 控制制度之遵循情形, 並追蹤改善情形, 且 定期向董事會報告 ( 五 ) 公司已在定期的各級主管教育訓練中增加 ( 五 ) 無差異 -40-

45 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利 檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專 責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處 置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所 訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營 是否摘要說明 守則差異情形及原因 誠信經營教育訓練項目 V ( 一 ) 本公司已於內部規章及作業辦法中制訂檢 ( 一 ) 無差異 舉及懲戒制度, 並經由教育訓練過程, 向員 工公告宣達 並已建立便利檢舉管道, 且 會針對被檢舉對象指派適當之受理專責人 員, 以保護該名員工 ( 二 ) 本公司並未在作業辦法中訂定受理檢舉事 ( 二 ) 無差異 項之調查標準作業程序及相關保密機制, 但歷年來檢舉案件皆由高階主管以謹慎的 方式進行, 足以保障檢舉人的權益 ( 三 ) 本公司皆會採取恰當的措施, 以保護檢舉 ( 三 ) 無差異 人不因檢舉而遭受不當處置 但本公司亦 會謹慎調查, 同時也保護受檢舉人不會遭 到不當或有誤的檢舉 V 本公司已將內部規章及作業辦法等揭露於本公司 無差異 網站中 且本公司於公司網站及公開資訊觀測站 設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所 關切之誠信經營守則內容及推動成效議題 -41-

46 運作情形與上市上櫃公司誠信經營評估項目是否摘要說明守則差異情形及原因 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司委任安侯建業聯合會計師事務所查核簽證公司各項財報, 並於公開資訊觀測站及本公司網站公告各項財務及業務資訊, 以提高營運透 明度 -42-

47 9 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 請查閱本公司網站 10 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 請查閱本公司網站 11 內部控制制度執行狀況 : (1) 內部控制聲明書 : 詳附件一 (2) 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報報 : 無 12 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 13 最近年度及截至年報刊印年日止, 股東會及董事會之重要決議 : 無 14 最近年度及截至年報刊印日止董事會或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 15 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 公司有關人士辭職解任情形彙總表 105 年 4 月 16 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 無 註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 105 年 4 月 16 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 無 註 : 所稱與財務報告有關人士係指董事長 總經理 會計主管 內部稽核主管等 -43-

48 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註安侯建業聯合會計師事務所俞安恬關春修 104/1/1~104/12/31 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4,600 4, ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 會計師事務所名稱安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名 俞安恬 關春修 審計公費 非審計公費 制度設計工商登記人力資源其他 ( 註 2) 小計 會計師查核期間 4, /1/1 ~104/12/31 備註 1. 非審計公費為審計公費之四分之一以上者,: 無 2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費較少者 : 無 3. 審計公費較前一年度減少百分之十五以上者 : 無 -44-

49 五 更換會計師資訊 1. 關於前任會計師 更換日期 105 年 3 月 18 日 更換原因及說明 安侯建業聯合會計師事務所內部人事調整 說明係委任人或會計情況 當事人 會計師 委任人 師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保 主動終止委任 不再接受 ( 繼續 ) 委任 V 留意見以外之查核報無 告書意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 與發行人有無不同意 見 有 查核範圍或步驟 其 他 無 V 說明 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以無揭露者 ) -45-

50 2. 關於繼任會計師 事務所名稱安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名呂莉莉會計師及俞安恬會計師 委任之日期 105 年 3 月 18 日 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對無財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師無 不同意見事項之書面意見 3. 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 -46-

51 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 : 無 -47-

52 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : a. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 ( 註 1) 姓名 單位 : 股 104 年度當年度截至 4 月 16 日止 持有股數增質押股數增 ( 持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 董事 黃維金 童小紅 董事林丕吉 (63,000) (108,000) 董事 曾劉玉枝 董事曾文顯 (18,000) 董事蕭賢仁 1,400,000 董事監察人監察人總經理副總經理副總經理副總經理 陳淑真曾文育賴惠三黃維金曾昌彥黃松麟邢元智 副總經理林玉女 (9,000) 副總經理 稽核主管 林萬禮 宋春蓮 b. 股權移轉之相對人為關係人者 : 無 c. 股權質押之相對人為關係人者 : 無 -48-

53 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係人資料 105 年 4 月 16 日 姓名 ( 註 1) 富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 ( 代表人 : 鄭本源 ) 本人持有股份 持股股數比率 24,655, 新制勞工退休基金 21,449, 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 備註 國泰人壽保險 ( 股 ) 19,226, 公司 ( 代表人 : 蔡宏圖 ) 黃維金 13,238, , 國泰世華商業銀行 ( 12,472, 股 ) 公司 ( 代表人 : 陳祖培 ) 匯豐託管億順基金 - 10,468, 億順大中華股權基金專戶 曾劉玉枝 9,603, ,660, 林丕吉 8,341, ,935, 花旗 ( 台灣 ) 託管挪 7,554, 威中央銀行投資專戶童小紅 6,344, 註 1: 應將前十名股東全部列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比例 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 -49-

54 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 轉投資事業 ( 註 ) 綜合持股比例 105 年 3 月 31 日 單位 : 股 ;% 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 Vega International Enterprise Co.,LTD 92,354, % 92,354, % Chin Poon Holdings Cayman Limited 92,354,035( 註 1) 100% 92,354, % 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司 85,000,000( 註 1) 100% 85,000, % Chin Poon Japan Co., Ltd % % Draco PCB Public Co. 129,982, % 1,866,000( 註 2) 0.75% 131,848, % Ltd 註 1: 係公司間接持股之長期投資 : Chin Poon Holdings Cayman Limited 實收資本額美金 92,354,035 元 敬鵬 ( 常熟 ) 電子有限公司實收資本額美金 85,000,000 元 註 2: 係本公司董事蕭賢仁先生之個人投資 -50-

55 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 ( 截至年報刊印日期為止 ) 單位 : 股, 新台幣元年月發行價格 ( 元 ) 核定股本實收股本備註股數股數金額股本來源以現金以外之財產抵充股款者其他 ( 註三 ) 現金盈餘資本公積公司債轉換 ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000,000 1,700,000,000 1,700,000,000 2,600,000,000 2,600,000,000 3,000,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 61,050,000 96,312, ,206, ,247, ,384, ,372, ,242, ,852, ,027, ,049, ,099, ,462, ,553, ,326, ,969, ,490, ,542, ,194, ,785, ,246, ,884, ,500, ,125,000 1,452,062,500 1,742,475,000 2,003,846,250 2,323,722,010 2,712,429,210 2,748,529,910 3,050,274,930 3,050,492,320 3,050,992,310 3,054,628,670 3,305,533,100 3,313,267,030 3,489,692,110 3,304,903,460 3,325,421,470 3,431,949,430 3,437,856,100 3,482,468,060 3,828,849, ,000, ,000, ,300, ,625, ,625, ,206,250 87,123, ,491, ,335,000-95,605, ,080,010-43,894, ,200,000-96,312, ,206, ,247, ,384, ,372, ,139, ,824, ,530, ,100, , ,990 3,636,360-7,733, ,518, ,527,960 5,906,670 44,611, ,381,920 無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無 (184,788,650) 無無無無無 -51-

56 ,000,000 4,500,000, ,237,088 4,092,370, ,520,900 無無 ,000,000 4,500,000, ,764,322 4,127,643, ,272,340 無無 ,000,000 4,500,000, ,079,322 4,060,793, 無 (66,850,000) ,000,000 4,500,000, ,579,322 3,975,793, 無 (85,000,000) ,000,000 4,500,000, ,976,420 3,979,764,200-3,970, 無無 ,000,000 4,500,000, ,495,420 3,974,954, 無 (4,810,000) 註一 : 本公司 84 年底實收股本 555,000,000 元 註二 : 本公司歷次增資分別依下列函號核准在案 : (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號函 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號函 台證上字第 號函 台財證 ( 一 ) 字第 號函 台證上字第 號函 台證上字第 號函 台證上字第 號函 證期一字第 號函 台證上字第 號函 金管證一字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上 字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 台證上字第 號 金管證發字第 號 台證上字第 號 註三 :94 年 12 月係庫藏股票買回 11,602 仟股及合併舜弘股份有限公司註銷其持有本公司持股 6,877 仟股 ;97 年 9 月 97 年 12 月及 98 年 11 月係庫藏股票買回註銷 -52-

57 105 年 4 月 16 日 單位 : 股 股 種 份 類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 備 註 普通股 397,495,420 52,504, ,000,000 上市公司股票 ( 二 ) 股東結構 股東結構 105 年 4 月 16 日 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人外國機構 合 計 數量 及外人 人數 , ,454 持有股數 34,502,000 58,311,000 25,255, ,544, ,882, ,495,420 持股比例 8.68% 14.67% 6.36% 40.89% 29.40% % -53-

58 ( 三 ) 股權分散情形每股面額十元 105 年 4 月 16 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 ,665 1,778, % 1,000 至 5,000 8,571 18,217, % 5,001 至 10,000 1,544 11,472, % 10,001 至 15, ,185, % 15,001 至 20, ,863, % 20,001 至 30, ,979, % 30,001 至 40, ,138, % 40,001 至 50, ,456, % 50,001 至 100, ,139, % 100,001 至 200, ,864, % 200,001 至 400, ,816, % 400,001 至 600, ,962, % 600,001 至 800, ,320, % 800,001 至 1,000, ,050, % 1,000,001 以上 ,249, % 合 計 24, ,495, % -54-

59 ( 四 ) 主要股東名單 105 年 4 月 16 日 單位 : 股 股份 主要 持有股數持股比例 股東名稱富邦人壽保險 ( 股 ) 公司 ( 代表人 : 鄭本源 ) 新制勞工退休基金國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 ( 代表人 : 蔡宏圖 ) 黃維金國泰世華商業銀行 ( 股 ) 公司 ( 代表人 : 陳祖培 ) 匯豐託管億順基金 - 億順大中華股權基金專戶曾劉玉枝林丕吉花旗 ( 台灣 ) 託管挪威中央銀行投資專戶童小紅 24,655,000 21,449,000 19,226,000 13,238,409 12,472,000 10,468,000 9,603,279 8,341,649 7,554,831 6,344, % 5.40% 4.84% 3.33% 3.14% 2.63% 2.42% 2.10% 1.90% 1.60% -55-

60 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利資料年度 103 年 104 項目 當年度截至 105 年 3 月 31 日 ( 註 8) 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘每股股利投資報酬分析 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 註 2) ( 註 2) 加權平均股數 397,495 仟股 397,495 仟股 397,495 仟股 每股盈餘 ( 註 3) 現金股利 2.2 ( 註 2) ( 註 2) 無償盈餘配股 0 ( 註 2) ( 註 2) 配股資本公積配股 0 ( 註 2) ( 註 2) 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) ( 註 2) ( 註 2) 現金股利殖利率 ( 註 7) 4.07 ( 註 2) ( 註 2) 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行情況及預期有重大變動之說明 : 1. 公司章程所定之股利政策 -56-

61 本公司原章程規定, 本公司每年決算後如有盈餘時, 除依法提繳稅款外, 應先彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積金, 但法定盈餘公積累積已達實收資本額時, 得停止提撥法定盈餘公積 若尚有盈餘, 於必要時得酌提列特別盈餘公積後, 就其餘額提撥董監事酬勞千分之五至百分之五, 員工紅利百分之二至百分之十, 股東股息及紅利百分之二十至百分之八十, 其餘為未分配盈餘 倘提列特別盈餘公積之目的已完成或提列原因已消失, 且已轉回保留盈餘, 得予分配 若股東未配發股票股利, 則員工亦不得配發股票紅利 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法由董事會決定之 依民國一 四年五月修正之公司法規定, 員工紅利及董事及監察人酬勞已不屬於盈餘分配項目, 本公司配合新修正之公司法於民國一 五年一月二十日經董事會修改公司章程, 惟尚待股東會決議 修改後尚待股東會決議條文如下 : 第 25 條 公司年度如有獲利, 應提撥當年獲利金額百分之二至百分之十為員工酬勞及當年獲利金額不得超過百分之三為董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前述員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 及第 26 條 本公司年度總決算後如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補累積虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積, 其餘除派付股息 ( 股東股息及股東紅利百分之二十至百分之八十 ) 外, 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 公司章程中對於現金股利的分派比率, 亦有明確規定, 其條文如下 : 本公司股利分配將考量企業所處環境及成長階段, 因應未來資金需求, 財務規劃情形, 在平衡股利原則下, 由董事會擬具分派議案, 經股東會決議後辦理, 其中現金股利佔當次股利分派總額之比率以不低於 20%, 惟公司自外界取得足夠資金支應當年度資金需求時, 將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利, 實際盈餘分派之數額 種類及比率, 仍視實際獲利與資金狀況經股東會決議調整之 2. 本次股東會擬議配發股利情形 : 現金股利擬自 104 年度可分配盈餘項下提撥新台幣 1,033,488,092 元, 分別配發原股東現金股利每股 2.6 元, 計 1,033,488,092 元 -57-

62 ( 七 ) 本公司股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司依法規定未公開民國 104 年度財務預測, 故無須編制此表 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司原章程規定, 本公司每年決算後如有盈餘時, 除依法提繳稅款外, 應 先彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積金, 但法定盈餘公積累積已 達實收資本額時, 得停止提撥法定盈餘公積 若尚有盈餘, 於必要時得酌提列特 別盈餘公積後, 就其餘額提撥董監事酬勞千分之五至百分之五, 員工紅利百分之二 至百分之十, 股東股息及紅利百分之二十至百分之八十, 其餘為未分配盈餘 倘 提列特別盈餘公積之目的已完成或提列原因已消失, 且已轉回保留盈餘, 得予分 配 若股東未配發股票股利, 則員工亦不得配發股票紅利 員工分配股票紅利之 對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法由董事會決定之 依民國一 四年五月修正之公司法規定, 員工紅利及董事及監察人酬勞已不 屬於盈餘分配項目, 本公司配合新修正之公司法於民國一 五年一月二十日經董 事會修改公司章程, 惟尚待股東會決議 修改後尚待股東會決議條文如下 : 第 25 條 公司年度如有獲利, 應提撥當年獲利金額百分之二至百分之十為員工酬勞及 當年獲利金額不得超過百分之三為董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先 保留彌補數額 前述員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬 公司員工 及第 26 條 本公司年度總決算後如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補累 積虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時不在此限 ; 另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積, 其餘除派付股息 ( 股東股息及股東紅利百分之二十至百分之八十 ) 外, 如尚有盈餘併同期初未分配盈 餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : (1) 員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 : 依公司章程規定 (2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期未以股票分派之員工酬勞, 實際分派金額與估列數並無差異 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 擬議以現金分派之員工酬勞 105,195,816 元 董事監察人酬勞 14,850,000 元, 與估列數並無差異 -58-

63 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本期未以股票分派員工酬勞 (3) 考慮擬議以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 考慮擬議以現金分派員工酬勞及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘為 4.94 元 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 (1) 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 : 股東常會決議實際分派數 原董事會通過擬議分派數 差異數 單位 : 新台幣元差異原因 ( 一 ) 實際分派情形 1. 員工現金酬勞 95,525,592 95,525, 董監事酬勞 14,850,000 14,850,000 0 ( 二 )103 年度每股盈餘相關資 訊 損益表所列稅後基本每股盈餘 (2) 前一年度認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 前一年度實際分派員工現金紅利 95,525,592 元 董事監察人酬勞 14,850,000 元, 與估列數並無差異 -59-

64 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 99 年 4 月 17 日 買回期次第 3 次 買回目的轉讓股份予員工 95 年 8 月 11 日 買回期間 至 95 年 10 月 10 日 買回區間價格新台幣 15 元至 28 元 已買回股份種類及數量 普通股, 6,000,000 股 已買回股份金額新台幣 125,071,721 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 6,000,000 股 累積持有本公司股份數量 - 累積持有本公司股份數量占 - 已發行股份總數比率 (% ) 註 : 本公司為激勵員工及提昇員工向心力, 經董事會決議於 95 年 8 月 11 日至 95 年 10 月 10 日執行庫藏股買回, 共計買回普通股 6,000,000 股, 支出新台幣 125,071,721 元, 並轉讓予員工 5,519,000 股, 餘 481,000 股因已逾轉讓期間, 於 98 年 11 月註銷其股份 -60-

65 ( 十 ) 股東會議決議事項之執行情形 : 日期股東會決議執行情形 104/06/24 承認 103 年度盈餘分配案 ( 每股分配現金股利 2.2 元 ) 修訂 公司章程 案修訂 股東會議事辦法 案 已訂定 103/8/4 為除息基準日, 並於 103/8/29 發放現金股利 已依修訂後 公司章程 運作 已依修訂後 股東會議事辦法 運作 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 91 年 7 月 24 日發行的可轉換公司債, 已於 96 年 7 月 24 日到期 三 特別股發行辦理情形 : 無 四 發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 五 員工認股憑證辦理情形 : 無 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計劃執行情形 : ( 一 ) 八十七年度現金增資計劃內容 執行情形及效益說明 A 計劃內容及執行情形 1. 增資核准日期及文號 : 中華民國 87 年 5 月 21 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 2. 計劃所需資金總額 :1,300,000 仟元 (1) 資金來源 現金增資 :87 年度以現金增資 200,000 仟元, 發行記名式普通股 20,000,000 股 每股以 65 元溢價發行, 募集資金共計壹拾參億元整 -61-

66 (2) 預訂計劃及資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 87 年度 88 年度 支出項目預計完成日第三季第四季第一季第二季第三季第四季合計 廠辦大樓 88/12/31 5,000 19,500 49,000 63,750 63,750 49, ,000 內層板印刷線 88/09/30 200, ,000 充實營運資金 88/07/10 850, ,000 合計 855,000 19,500 49,000 63, ,750 49,000 1,300,000 (3) 可能產生之效益 A. 廠辦大樓 : 大樓預為 4,153 坪, 每年約可節省租金支出 16,013 仟元 B. 購置內層印刷線機器設備 : 以月產 40,800M 2 估算, 全年度約可節省外 加工費用 32,607 仟元 C. 充實營運資金 : 藉由此次募集預計, 每年約可減少利息支出 74,375 仟 元 註 : 桃園廠辦大樓興建部分, 業經 董事會決議, 改於平鎮廠購地興建 預計建坪為 5406 坪, 其中購地價款為 56,369 仟元, 興建支出估計約 193,631 仟元, 目前已完工交付 計劃完成後, 除可解決平鎮廠廠辦空間之不足, 更有助於生產流程及管理資源整合, 每年並可節省租金支出約 20,000 仟元 ; 長期而言將提供新產品研發與量產基地, 對產品廣度增進 與競爭力提昇將有所助益 (4) 執行情形 單位 : 新台幣仟元 計劃項目 執行狀況 截至 91 年 第四季止累計 進度超前或落後之 原因及改善計劃 廠辦大樓 支用金額執行進度 預定 250,000 無 實際 250,000 預定 % 實際 % 支用預定 200,

67 內層板印刷線金額實際 200,000 充實營運運資金 執行進度支用金額執行進度支用 預定 % 實際 % 預定 850,000 實際 850,000 預定 % 實際 % 預定 1,300,000 金額 實際 1,300,000 合 計 執行 預定 % 進度 實際 % B 前次現金增資效益說明 1 廠辦大樓: 廠辦大樓已於 91 年度完工交付, 而租金節省之效益已逐步顯現 2. 購置內層印刷線機器設備: 已於 89 年第一季完工並顯現預計效益 3 充實營運資金: 如後附之財務報表分析可知, 本公司之年營業收入自 86 年度之 26.9 億, 逐年快速成長自 89 年之 62.1 億, 三年之間成長達 2.3 倍, 然負債比率卻始終維持於 22%~33% 間之水準 ; 各年度自有資金孳息及投資收益與利息支出抵銷後之淨額亦均為正數 90 年度在全球景氣嚴重衰退的惡劣環境中, 營收雖下滑 18 %, 卻能在艱困中追求營運與管理突破, 營業淨利及稅前純益皆達到前所未有之高點 綜上之財務結構 自有資金孳息 獲利能力等各項分析可知, 前次增資充實營運資金之效益, 應已充分顯現 ( 二 ) 九十一年度發行無擔保轉換公司債計劃內容 執行情形及效益說明 A 計劃內容及執行情形 1. 增資核准日期及文號 : 中華民國 91 年 6 月 25 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號 2. 計畫所需資金總額 : 新台幣 1,917,576 仟元 (1) 資金來源 發行國內第一次無擔保轉換公司債募集總金額 1,910,000 仟元, 每張面額 -63-

68 100 仟元, 合計 19,100 張 餘 7,576 仟元係以自有資金支應 (2) 預訂計劃及資金運用進度 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完 成日期 所需資 金總額 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季 擴充 IT 軟硬體設備桃園廠辦大樓興建工程雙多層板生產設備及公用設施 92 年第四季 94 年第二季 93 年第四季 45,000 6,000 9,000 7,500 7,500 7,500 7, ,000 10,000 16,250 16,250 16,250 16,250 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 1,722, ,483 56, , , , ,471 97, , , ,625 合計 1,917, ,483 75, , , , , , , , ,625 15,000 (3) 可能產生之效益 A.. 擴充 IT 軟硬體設備強化公司內部行政及廠務流程之效率, 縮短作業流程, 降低人工作業成本 B. 桃園廠辦大樓興建工程預計每年可節省租金支出約 8,820 仟元 C. 雙多層板生產設備及公用設施 -64-

69 預計可增加之產銷量 值及毛利 單位 : m2 新台幣仟元 年度項 目 生產量 預計增加數 銷售量 預計增加數 銷售值 預計增加數 營業毛利 預計增加數 雙面板 15,000 15,000 37,500 6, 四層板 (6,750) (6,750) (24,300) (3,713) 六層板以上 16,750 16, ,625 21,650 雙面板 25,000 25,000 62,500 11, 四層板 (8,500) (8,500) (30,600) (4,675) 六層板以上 23,500 23, ,000 31,550 雙面板 30,000 30,000 75,000 13, 四層板 (3,500) (3,500) (12,600) (1,925) 六層板以上 23,500 23, ,000 31,550 雙面板 15,000 15,000 37,500 6, 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23, ,000 31,550 雙面板 15,000 15,000 37,500 6, 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23, ,000 31, 四層板 11,500 11,500 41,400 6,325 六層板以上 23,500 23, ,000 31,

70 (4) 執行情形 計劃項目執行狀況截至 95 年第一季止累計進度超前或落後之原因及改善計劃 支用 擴充 IT 軟硬金額體設備執行進度 支用 桃園廠辦大金額樓興建工程執行進度 支用雙多層板生金額產設備及公執行用設施進度 合 計 支用金額 執行進度 預定 45, 擴充 IT 軟硬體設備 : 基於電腦整合製 實際預定實際預定實際預定實際預定 45, % % 150, , % % 1,722,576 造系統 (CIM) 及企業資源規劃 (ERP) 之導入, 影響企業營運效率甚鉅, 涉及層面頗深, 因此系統運作需經嚴格測試運用無誤後始進行款項的支付 所以在進度上與預期有所差異, 本項目目前已於 94 年度中完成 2. 桃園廠辦大樓興建工程 : 因建築進度順利, 已提前完成 實際 1,722,576 預定 % 實際 % 預定 1,917,576 實際 1,917,576 預定 % 實際 % B 轉換公司債融資效益說明 1. 擴充 IT 軟硬體設備 : 於 91 年第三季起, 配合擴廠進度及機器設備安裝, 已陸續完成 IT 軟硬體之升級, 除能滿足客戶交期縮短之需求, 進而強化競爭力及營運績效, 裨助公司未來內部行政效率之提升及廠務作業流程之縮短, 降低人工作業成本 2. 桃園廠辦大樓興建工程 : A. 已於 93 年 10 月完工啟用 並將大部份的辦公室轉移至新廠辦大樓, 而將其他廠辦大樓因辦公室移出所產生的空間, 則增添新的設備, 並將既有的生產線重新整合, 使生產線的運作更順暢 B. 目前新廠辦大樓的使用面積約為 2027 坪, 幾乎滿載使用, 以每坪 350 元及 12 月計算, 每月可省租金 8,513 仟元 3. 雙多層板生產設備及公用設施 : 機器設備自 91 年第三季開始訂購, 目前已全數量產 92 年度在全球 PCB 產業景氣緩步回昇中, 本公司 92 年度營業收入達 億元, 相對於 91 年的 億元, 成長 34%, 在國內同業間排名由第八名升至第五名 ( 合併境外產值亦為第五名 ), 足見本公司多年來戮力於生產技術提升 高附加價值產品開發 降低成本 管控成本及落實預算合理化 執行效率化 行為價值化之管理綜效顯現 且在微利時代來臨下, 毛利尚維持在 17% 94 年, 營業收入 8,650,485 為仟元, 較 93 年度增加 991,907 仟元, 成長 12.95% 不但營收成長了 12.95%, 獲利也成長了 10.51% 94 年度本公司之每股稅前盈餘及稅後盈餘分別為 2.51 元及 2.18 元, 獲利能力居於同業前茅 因此可知, 本次投資計畫之效益, 應已逐漸顯現 -66-

71 伍 營運概況 一. 業務內容 ( 一 ) 營業範圍 : 1 業務主要內容: (1) 電子用印刷線路板及電子材料之製造加工買賣業務 (2) 沖床及鋼鐵類之電子用印刷線路板模具之製造加工買賣 (3) 絕緣板之製造加工買賣 (4) 前項有關進出口貿易業務 2 營業比重: 本公司所營業務主要為印刷電路板製造 加工 買賣,104 年度佔營業比重約為 100% 3 商品項目: 單面 雙面 多層印刷電路板及 HDI 板 4 計劃開發之新產品: 詳下列 技術及研發概況 說明 ( 二 ) 產業概況 : 1 產業之現況與發展印刷電路板產業 (PCB) 又稱為 系統電子產品之母, 是所有電子產品的主要原件之一 而且,PCB 產業為台灣前五大電子零組件產業的龍頭 我國電子零組件 2015 年整體產值預估達新台幣兆元 在產品別部分, 印刷電路板為我國境內最大電子零組件產品 2015 年台灣 PCB 廠海內外產值為新台幣 5,732 億元, 其規模為第二大電子零組件產業被動元件業的兩倍以上 台灣 PCB 產業為國內上下游相當完整的主要電子產業之一, 目前亦是上市及上櫃市場中最多公司的族群之一 工研院 IEK 統計,2015 年台灣 PCB 廠商海內外產值合計新台幣 5,732 億元, 年增 1.79%%, 顯見去年台灣 PCB 產業僅有小幅的成長 -67-

72 圖一全球 PCB 產業地區別產值表 資料來源 :N.T. Information 2015/ 年以來, 美國及歐洲關閉了不少 PCB 廠房, 而我國產品由於具有價格及品質的優勢, 在國際大廠降低成本的考量下, 反而成為不景氣下國外廠商下單的對象之一 尤其, 新興地區大量出現的消費電子需求, 更使 PCB 訂單大量湧入亞洲, 造成 2005 年下半年以來 PCB 產業的榮景 不過, 這些流往亞洲的主要訂單則流向設廠於中國的廠商 合計台灣及中國的產值,2014 年預估已達全球產值的 60%, 成為 PCB 產業獨大的勢力 而台商則是其中主要的廠商 圖二全球 PCB 產值預估 資料來源 :N.T. Information 2015/5-68-

73 N.T.Information 的統計及估計結果表明,2015 年 PCB 總產值 億美元, 相對於 2014 年的 PCB 總產值 億美元, 增加 3.77%, 小幅成長 N.T.Information 又預測 2016 年全球 PCB 增長率為 3.45%, 也就是說,2016 年全球 PCB 產值將達到 億美元 展望未來一年, 全球景氣仍有各種不確定性, 但隨著全球電子產業持續擴充的動能下,N.T.Information 預估 2016 年全球 PCB 產值將會成長 3.45% 工研院 IEK 則預估台灣 PCB 於 2016 年產值可望達到新台幣 5,794 億元, 成長率為 1.07% 考量我國 PCB 產業歷經數次景氣考驗而市佔率更加擴大的事實來看, 台灣 PCB 產業面對未來電子產業持續成長的狀況下, 台灣 PCB 產業在成本控管的競爭力及兩岸佈局的優勢下, 將仍可在業界中獲取穩定的利益 圖三台灣 PCB 產值預估 資料來源 :TPCA & IEK 2016/02 2 產業上 中 下游之關聯性 PCB 產業製造承載電子零件的印刷電路板 其中游為紙質基板 環氣樹脂基板等銅箔基板廠廠商 以及乾膜 油墨 蝕刻液等材料廠商 其上游則是銅箔 玻璃纖維布 環氧樹脂等材料廠商 PCB 產業的下游則是家電 消費電子產品 電腦產品 通訊產品 車船航空器電子組件等行業 -69-