貳、公司概況

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1 股票代碼 : 2471 資通電腦股份有限公司 103 年度年報 中華民國 104 年 6 月 1 日刊印 本年報查詢網址 : 公開資訊觀測站 申報網站網址 : 同上公司揭露年報相關資料網址 : 同上

2 一 發言人姓名 : 林聖懿職稱 : 總經理電話 :(02) frank@ares.com.tw 代理發言人 ( 從缺 ) 二 總公司 分公司地址及電話 1. 總公司地址 : 臺北市 104 中山北路二段 111 號 3 樓 電話 :(02) 傳真 :(02) 新竹辦公室 : 新竹市東光路 192 號山燕大樓 3F-3 電話 :(03) 傳真 :(03) 台中辦公室 : 台中市西屯區大墩 19 街 186 號 2 樓之 2 電話 :(04) (9) 傳真 :(04) 三 股票過戶機構之名稱 地址 電話及網址 名稱 : 台新國際商業銀行股務代理部 地址 : 臺北市建國北路一段 96 號 B1 電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 : 翁世榮 王輝賢會計師 地址 : 臺北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話 :(02) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 103 年度年報 目錄 壹 致股東報告書...1 一 103 年度營業報告...1 二 104 年度營業計畫...3 三 外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響...4 貳 公司簡介...5 一 設立日期...5 二 公司沿革...5 參 公司治理報告...8 一 組織系統...8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金...17 四 公司治理報告...24 五 會計師公費資訊...37 六 更換會計師資訊...37 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間...38 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...38 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料...39 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例...40 肆 募資情形...41 一 股本來源...41 二 股東結構...42 三 股權分散情形...42 四 主要股東名單...43 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料...44 六 股利政策及執行狀況...45 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...45 八 員工分紅及董事 監察人酬勞...45 九 公司買回本公司股份情形...46 十 公司債辦理情形...46 十一 特別股辦理情形...46 十二 參與發行海外存託憑證之辦理情形...46 十三 員工認股權憑證辦理情形...46 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...46 十五 資金運用計畫執行情形...46 伍 營運概況...47 一 業務內容...47 二 市場及產銷概況...50 i 頁次

4 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料...53 四 環保支出資訊...53 五 勞資關係...54 六 重要契約...55 陸 財務概況...56 一 最近五年度簡明資產負債及綜合損益表資料...56 二 最近五年度財務分析...64 三 最近年度財務報告之監察人審查報告...70 四 最近年度財務報告...71 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 有發生財務週轉困難情事, 其對公司財務之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一 財務狀況 二 經營結果比較分析表經營結果分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫..173 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項, 亦應逐項載明 ii

5 壹 致股東報告書 一 103 年度營業報告本公司 103 年經會計師查核之合併營業收入為 647,665 仟元, 稅後淨利為 61,506 仟元, 詳細資料說明如下 : ( 一 ) 103 年度營業計畫實施成果 : 本公司 103 年度合併營業收入 營業毛利 營業淨利分別為 647,665 仟元 211,646 仟元,49,766 仟元, 其成長率分別為 3.18% 0.82% (7.01%), 詳細資料說明如下 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 102 年度實際數 103 年度實際數成長率 營業收入 627, , % 營業毛利 209, , % 營業淨利 53,517 49,766 (7.01%) 稅後每股 ( 虧損 ) 盈餘 % ( 二 ) 預算執行情況 : 本公司 103 年度無預算數 茲將 103 度營業實際數列於下表 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 103 年度 實際數 營業收入 647,665 營業成本 436,019 營業毛利 211,646 營業費用 161,880 營業淨利 49,766 營業外收 ( 支 )- 淨額 21,465 稅後淨利 61,506 1

6 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 茲將 102 年度及 103 年度的財務結構及獲利能力比較分析於下表 : 項目 年度 最近二年度財務分析 102 年度 103 年度 財務結構 負債佔資產比率 (%) 31.91% 32.49% 長期資金佔固定資產比率 (%) 10,943.05% 15,576.55% 資產報酬率 (%) 4.69% 5.65% 股東權益報酬率 (%) 6.93% 8.33% 獲利 佔實收資本比率 (%) 營業利益 11.33% 10.53% 稅前純益 13.46% 15.07% 能力 純益率 (%) 8.12% 9.50% 每股盈餘 ( 元 ) 追溯前 追溯後 ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 最近二年度, 本公司投入研究發展人力 物力及經費 : 單位 : 新台幣仟元 年度 102 年度 103 年度 項目 金額 成長率 金額 成長率 研究費用 49, % 56, % 佔營業收入比率 7.82% % - 研發設備 研發人力 38 人 - 41 人 - 2. 研發計畫 : (1) 研發 upki 網路安全及符合個資法的相關軟體, 包含行動裝置版本 (2) 研發 earesbank 國際金融軟體 (3)Oracle ERP 客製化解決方案 (4) 研發製造業 cimes 軟體在工業 4.0 的運用 (5) 研發 HCP 人力資產規劃系統及行動裝置版本 (6)Agile PLM 客製化解決方案 (7) 研發 GIB 保稅系統 GV 媒體申報管理系統以及 NM 票據管理系統 (8) 財務交易系統客製化解決方案以及法定報表系統 (9)AgilePoint BPM 客製化解決方案 (10) 行動裝置開發平台 2

7 年研發成果 (1) 開發完成符合個資法的 文件保全系統 及行動裝置版本 (2) 持續更新及增加 Web 版 earesbank 國際金融軟體部份模組 (3)Oracle ERP 客製 / 本土化解決方案及跨系統電子發票模組 (4) 持續更新 Web 版多種製造業 cimes 軟體之部份模組, 並採用行動裝置 (5)Agile PLM 客製化解決方案 (6) 持續更新 HCP 人力資本管理系統並採用行動裝置 ( 7 ) 建立財務交易系統自有產品 ( 8 ) 建立 Argo ERP 行業模組 ;Oracle ERP 顧問導入標準手法 ;Oracle Local Template IFRS 及電子發票解決方案 二 104 年度營業計畫 ( 一 ) 年度營業方針在新的一年, 本公司將加強產品銷售的質與量 有效管控人力 品質及成本 ; 對於資通自行開發的產品, 將強化產品銷售訓練, 以提高獲利 在經營管理層面, 將繼續強化本公司有關專案導入方法 需求管理及顧問能力, 提高軟體開發效率與品質 增加外包並有效管理 適度風險控管 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司之營業項目主要為特定行業之應用軟體授權 客製化設計及軟體設計委外服務, 部份市場須依客戶的需求, 再搭配適當的電腦設備, 以達到最佳的運轉效益, 因此所銷售之軟體產品及服務不易量化 ( 三 ) 重要之產銷政策在商用軟體事業部份, 本公司獨立開發的人力資源管理系統 (HCP) 經過多年的努力, 已經成功建立起兩岸三地企業集團所需的人力資源系統, 今年將致力於中國企業的需求 在工廠製造執行系統部份 (MES), 本公司自行研發的 cimes 系統, 不但持續獲得許多客戶的青睞, 已在中國建立口碑, 且屢次與國際 MES 大廠競爭後獲得客戶肯定並得到代表信任的訂單 目前不只是台商, 包括陸資企業也開始使用資通發展的 MES 系統, 今年針對工業 4.0 議題積極與上下游聯盟整合行銷獲得更大市占率 為了配合個資法的到來, 並有效防止重要資料遭竊, 本公司利用多年研發的 PKI 技術, 推出 文件保全系統, 目前已經有許多客戶開始使用, 今年推出手機板更能滿足客戶需求 資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行, 近年來更不斷隨著台商銀行海外拓展而逐步增加國外據點 本公司對日益蓬勃發展的外匯衍生性金融交易, 開發銀行所需的產品, 並與現有產品整合, 使現有外匯管理系統更完整 由於東協十國的運作, 各會員國之間可以互設分行, 本公司亦積極尋求東南亞代理商 由於資通精通 SWIFT 相關作業, 因此也有機會為國內相關單位建立外匯清算系統 今年將積極擴展台資銀行以外的其他國家的銀行 本公司企業資源管理系統, 除了在國內著眼於傳統產業及電子商務對企業資源管理系統的需求之外, 亦積極尋求海外市場的開拓 3

8 三 外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響本公司現有的營業據點分佈於台北 新竹 台中 高雄, 在大陸則分佈於上海 蘇州及深圳, 員工總數超過 300 人, 在國內軟體業屬於體質健全的公司 由於軟體產業屬於腦力密集產業, 其開發過程及完成的產品, 並未產生污染, 故不受歐盟電機電子設備有害物質限用指令 (RoHS) 廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 感謝各位股東對本公司的支持 最後敬祝各位股東, 身體健康 投資愉快 4

9 一 設立日期中華民國六十九年十二月三日二 公司沿革 民國 69 年公司設立 貳 公司簡介 民國 71 年鑽研專業金融領域, 首創中文金融臨櫃系統 民國 73 年提供啟鎖系統服務 民國 74 年承包政府機關資訊系統 開發公用程式套裝軟體 民國 75 年跨入稅務作業領域 民國 76 年率先引進美國 ORACLE 資料庫管理系統, 進入資料庫市場 民國 77 年擴大銷售國際金融軟體系統, 開發完成 AresOBU( 境外金融 ) 系統 民國 78 年成為 SWIFT ST400 在台協銷商 民國 81 年代理 INGRES 公司智慧型 RDBMS 代理 COMSHARE 公司 EIS 軟體 代理 OBJECTIVITY 公司 ODBMS 軟體 代理文淵閣排版系統與洪老師題庫系統 金融套裝軟體外銷 民國 82 年開發及整合 AresBank 國際金融業務系統, 獲授權為 SWIFT Vendor 成為 Microsoft 之 WSC 開發新寫實中文手寫輸入軟體 代理 WINWORD 文書處理系統 民國 83 年研發 新寫實中文手寫工具箱 政輔公文製作 軟體並上市 同獲國內年度十大 傑出軟體產品獎 AresBank 國際金融整合系統外銷香港 民國 84 年發表真正 32 位元之手寫輸入新產品 首寫 95 政輔公文製作 在 Windows 視窗版市場取得領先地位 AresBank 開拓美國 日本市場 民國 85 年 首寫 95 成功外銷香港 通過 ISO9001 國際品質認證 成功地為新竹科學園區廠商建置企業電子化環境與提供資訊委外服務 民國 86 年投資設立會通資訊股份有限公司, 加速 ERP 的研發與銷售 民國 87 年獲經濟部工業局頒發 智財權管理 績優獎 與 Oracle 簽訂策略聯盟, 提供 Oracle ERP 相關之 Consultant 客製化及本地化服務 開發郵局分揀系統 民國 88 年櫃檯買賣中心掛牌上櫃 ( 股票代號 :5379) 建構知識經濟, 投資設立倍力資訊股份有限公司經營專業軟體加值通路 與 IBM 台灣分公司策略聯盟, 合作開發國內銀行市場 IFX 整合性外匯金融軟體 5

10 與美國 Kinzan 公司策略聯盟, 提供 ASP 整合服務 開發五區國稅新一代軟體 民國 89 年投資儒碩公司投資數位通公司 與 Adexa Brooks 策略聯盟, 加速成為電子商務國際分工的一環 設立新竹分公司及台中辦事處, 擴大 ERP SCM 及電子商務軟體市場 民國 90 年於 9 月 11 日轉上市掛牌 ( 股票代號 :2471) 設立上海子公司 投入 PKI 研發 民國 91 年通過經濟部工業局企業電子化能力鑑定 成為 SWIFT Business Partner 民國 92 年成為 SWIFT Service Partner 投資蘇州艾加科技股份有限公司 民國 93 年獲經濟部工業局認證登錄為知識管理顧問服務機構 獲得經濟部智慧財產局發明專利證書引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統 民國 94 年代理 Ascentn 公司 AgilePoint BPM 軟體 upki 憑證驗證伺服器獲 94 年資訊月 - 傑出資訊應用產品獎 upki 獲經濟部智慧財產局發明專利證書用於抽象語法系統之引用標記方法 upki 獲得美國 Novell YES Certificate 產品認證 通過經濟部工業局大型資訊服務廠商參與資訊服務輸出 (BEST) 旗艦計畫先期規劃案 民國 95 年通過軟體能力成熟度整合模式 (CMMI) Maturity Level 2 正式評鑑 upki 引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統取得日本發明專利證書 upki 引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統取得美國發明專利證書 民國 96 年獲得 Oracle FY06 大中華區最佳應用合作夥伴獎 獲得微軟 Microsoft Gold Certified Partner 資格 ARES upki 電子簽章認證協助瓜地馬拉政府 e 化 AFPS 與 cimes 兩項產品取得中國國家著作權登記證書及上海軟件產品登記證書 民國 97 年獲得經濟部技術處業界科專 創新服務業界科專計畫 之 電機電子產業 EuP 整合服務平台建置計畫 補助案 於瓜地馬拉正式設立經銷商推廣 PKI 系統 通過能力成熟度整合模式 CMMI DEV V1.2 Maturity Level 3 正式評鑑 資通投資新加坡商 BLITZ 公司, 於越南推廣資通國際化產品與服務 ARES upki 研發技術繼台灣 日本 美國, 又通過大陸專利權認可 首度舉辦資通用戶大會, 分享近三十年成長榮耀 獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 MA 類 (MA3 項目 ) 管理顧問服務機構 舉辦首屆全國大專院校資通 PKI 應用競賽, 推行 PKI 應用創新 6

11 資通電腦成為 SWIFT 的 Regional Partner 民國 98 年於中亞尼泊爾 巴基斯坦與不丹等地正式設立經銷商推廣 PKI 系統 獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 IT 類 ( IT3 項目 ) 電子 化工程服務機構 民國 99 年加入海峽兩岸金融軟件服務聯盟, 推動兩岸金融業務創新 獲經濟部技術處與資策會國際事業群所頒發台灣軟體產業國際業務拓展 商機共創 夥伴 獎 資通電腦榮獲經濟部工業局通過為國內第一家 IFRS 企業管理示範案 輔導廠 商, 輔導亞洲第一大膠帶製造集團炎洲企業導入 IFRS 解決方案 經濟部工業局召集會計師公會全聯會 資服業及企業代表成立 IFRS 推動聯盟, 資通電腦董事長余宏揚先生擔任聯盟會長 成立三十年, 舉辦三十周年用戶大會 資通電腦捐贈長庚大學 cimes 系統, 促進產學合作 資通電腦加入亞洲 PKI 聯盟 (Asia PKI Consorium) 民國 100 年再次獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 IT-3 類 ( 專業服 務項目 : 系統整合服務 軟體設計服務 資訊顧問服務 資訊安全管理服務 加 密軟體服務 公開金鑰架構服務 身分鑑別服務 ) 6 項專業服務機構 民國 101 年獲經濟部工業區 IFRS 項目登錄證書, 為符合 IF1.1 IF1.2 IF1.5 IF3.1 IF3.2 IF3.3 IF3.4 IF4.1 IF4.2 IF4.7 IF4.8 等 11 項專業服機構 獲大陸電子簽證章專利 推出大陸銀行核心系統 民國 102 年獲 IBM 創新整合獎 獲台灣中堅企業輔導殊榮 參加 APICTA 新興市場亞太交流參會, 擔任台灣區軟體業代表, 與亞太區國家軟 體廠商交流互動, 共創商機 獲以密鑰基礎建設系統實現之電子簽驗章方法及 OTP 專利 參加六大工商團體簽署 幸福企業 宣言 資通電腦以 ARES PP 獲微軟 Microsoft Gold Certified Partner 資格 代理銷售網路健康集成系統 (NHMS) 代理銷售 Analyzer BI 工具 推出 ARES PP 隱私保鑣文件保全產品 推出投資組合管理系統 推出電子發票解決方案 推出財務交易系統 民國 103 年推出 ARES MOTP 動態密碼解決方案 獲經濟部工業局 IT-1 IT-3 IT-5 專業服務 企業資源規則 電子發票三大認證銀行核心系統 earesbank 為 Gartner 認可, 列入報告 推出 OSU 國際證券業務分公司模組 7

12 一 組織系統 ( 一 ). 組織系統圖 參 公司治理報告 公司組織圖 股東會 董事會 稽核 董事長 總經理 行銷暨管理部 金融事業部門 專案事業部門 工商事業部門 8

13 ( 二 ). 公司部門職掌說明 : (1) 總經理 A. 承董事會之命, 經營與管理本公司 B 訂定全公司之經營理念, 改革與目標 C 授權與督導品質系統之訂定與實施, 以達成品質政策與目標 D 核定公司之組織結構 E 高階主管人員之管理與培養 F 各項管理政策 制度 專案之規劃與推動 及實際執行成效的抽查 G 投資大陸之督導與管理 (2) 行銷暨管理部 A 市場需求研究 B 產品推廣與對外聯繫 C 行銷策略之研擬 D 建置公司網際網路 E 廣告及產品型錄之發行 F 編輯及發行公司專業雜誌 G 支援業務部之行銷活動 H 財務組 財務管理與會計制度之研究 設計 推行及修訂 年度預算之彙編 控制及執行結果之分析與報告 長短期資金之運用與調度及各項投資之處理 財務 會計 出納事項之辦理 帳款及票據之催收及呆帳之處理 薪資管理 I J 支援採購組 業務負責接單後之後續業務行政支援 客戶與供應商間問題處理之協調 供應商評鑑及資料管理 採購作業與交貨進度之控制協調 設備 / 產品庫存之管理 外購產品交貨作業之處理 總務人事組 公司相關之管理辦法之訂定 推行及修訂 管理事項之研究 設計及修訂 辦理員工招募 教育訓練 保險 離職等作業 合約管理 (3) 稽核室 A 調查 評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 合理性及有效性 B 調查 評估公司中各部門執行公司各項計畫或政策及其指定職能之效率 (4) 專案事業部 A 研擬公司市場策略 B 研擬產品策略及產品訂價 C 擬定業務計畫 / 預算 D 負責部門目標之達成 E 定期拜訪客戶, 發掘客戶問題與處理 F 安排簡報 展示 建議書提報 報價 G 投標 議價與簽約事務之處理 H 協調交貨 驗收 收款 9

14 (5) 金融事業部 A 與業務部密切合作, 拓展業務 B 人力規劃與教育訓練安排 C 軟體專案規劃與資源運用 控管 D 軟體系統設計與發展 E 完成客戶委託開發之軟體及軟體維護 F 客戶問題協調 處理與解決 G 新技術 / 產品研習 H 現有產品之改良 I 產品的驗證與測試 (6) 工商產品部 A 研擬產品功能及市場策略 B 研擬產品開發策略及產品訂價 C 產品的設計與開發 D 擬定業務計畫 / 預算 E 安排簡報 展示 建議書提報 報價 F 舉辦研討會 G 議價與簽約 H 安裝軟體 導入服務與教育訓練 I 開發客製軟體及軟體維護 J 人力規劃與教育訓練 K 開發客製軟體及軟體維護 L 提供技術人力派駐服務 M 技術諮詢 10

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ). 董事及監察人資料 職稱 ( 註 1 ) 國籍或註冊地 姓 名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 11 配偶及未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 清華大學數學系 董事長中華民國余宏揚 102/06/25 3 年 69/12/03 3,797, % 3,182, % 390, %- - - 台大國際企業學研究所 董事中華民國林聖懿 102/06/25 3 年 69/12/03 689, % 689, % 中央大學大氣物理系 董事中華民國林青龍 102/06/25 3 年 99/06/14 380, % 380, % 東吳大學應用數學系 碩士 目前兼任本公司及其他公司之職務 104 年 4 月 25 日 資通電腦 ( 股 ) 公司董事長兼執行長 艾加科技 ( 股 ) 公司董事 會通資訊 ( 股 ) 公司董事 浩鑫 ( 股 ) 公司監察人 資通電腦 ( 股 ) 公司總經理 會通資訊 ( 股 ) 公司董事長 艾加科技 ( 股 ) 公司董事長 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 浩鑫 ( 股 ) 公司董事 - 法人代表 資通電腦 ( 股 ) 公司資訊長 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 艾加科技 ( 股 ) 公司董事 會通資訊 ( 股 ) 公司監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管. 董事 監察人 職姓關稱名係 董事 中華民國 神通電腦 ( 股 ) 公司 102/06/25 3 年 77/12/02 1,486, % 1,486, % 不適用 不適用 不適用 資通電腦 ( 股 ) 公司董事 - 法人代表神通電腦 ( 股 ) 公司總經理神通資訊科技 ( 股 ) 公司總經理新達電腦 ( 股 ) 公司董事長 董事 中華民國 神旭資訊 ( 股 ) 公司董事長兼總經理神通電腦 ( 股 ) 公司交通大學計算機工程研究所 102/07/30 3 年 102/07/ 悠遊卡投資控股 ( 股 ) 公司董事無無無代表人 : 蔣臺方碩士悠遊卡 ( 股 ) 公司董事遠通電收 ( 股 ) 公司監察人聯宿資訊 ( 股 ) 公司董事艾迪訊科技 ( 股 ) 公司董事 董事 美國 神通電腦 ( 股 ) 公司 代表人 : 苗華斌 102/07/30 3 年 102/07/ 日本早稻田大學企管研究所碩士神通資訊科技 ( 股 ) 公司金融事群副總經理 賢齊匯 ( 股 ) 公司監察人資通電腦 ( 股 ) 公司董事 - 法人代表聯宿資訊 ( 股 ) 公司董事長聯友科技 ( 股 ) 公司副董事長新達電腦 ( 股 ) 公司董事 無無無 無無無 無無無 無無無

16 Synnex Info Tech 總經理特助艾迪訊科技 ( 股 ) 公司董事豐達科技 ( 股 ) 公司董事和利投資 ( 股 ) 公司董事 監察人中華民國宏宜投資 ( 股 ) 公司 102/06/25 3 年 93/05/18 1,214, % 1,214, % 不適用不適用不適用 監察人 中華民國 宏宜投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 曾富佑 Golden Gate University 碩 102/06/25 3 年 99/06/ 士 資通電腦 ( 股 ) 公司監察人 - 法人代表無無無 CSB BATTERY CO.,LTD 淡江大學管理科學研究所 國立交通大學電機與控制工程合晶光電 ( 股 ) 公司董事 - 法人代表監察人中華民國邰中和 102/06/25 3 年 90/05/01 31, % 31, % 無無無學系元利盛精密機械 ( 股 ) 公司董事 - 法人代 宏碁電腦共同創辦人 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表 (1) 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 資通電腦 ( 股 ) 公司監察人 立錡科技 ( 股 ) 公司董事長 旭揚管理顧問 ( 股 ) 公司董事長 大椽 ( 股 ) 公司董事長兼發行人 富爾特科技 ( 股 ) 公司董事 友訊科技 ( 股 ) 公司董事 力銘科技 ( 股 ) 公司獨立董事 華孚科技 ( 股 ) 公司獨立董事 凌耀科技 ( 股 ) 公司董事 合晶科技 ( 股 ) 公司董事 表 禾鈶 ( 股 ) 公司董事長 - 法人 旭智科技 ( 股 ) 公司董事長 - 法人 德積科技 ( 股 ) 公司董事 - 法人 艾迪訊科技 ( 股 ) 公司董事 - 法人 亮發科技 ( 股 ) 公司董事 - 法人 是方電訊 ( 股 ) 公司董事 捷揚光電 ( 股 ) 公司董事 立凱電能科技 ( 股 ) 公司董事 宏觀微電子 ( 股 ) 公司董事 12

17 (1). 法人股東之主要股東 104 年 4 月 30 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 持股比例 神通電腦股份有限公司聯華實業股份有限公司聯強國際股份有限公司神達電腦股份有限公司美安投資股份有限公司苗豐強資豐投資股份有限公司華成建設股份有限公司日商歐姆龍株式會社寶鑫國際投資股份有限公司義豐投資股份有限公司 35.24% 18.36% 8.69% 8.18% 5.42% 4.40% 1.92% 1.70% 1.18% 0.75% 宏宜投資股份有限公司浩鑫股份有限公司 % 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 (2) (2). 主要股東為法人者其主要股東 104 年 4 月 30 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 持股比例 聯華實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司義源投資股份有限公司義豐投資股份有限公司南山人壽保險股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司苗豐強苗豐盛聯強國際股份有限公司苗豐全財團法人育秀教育基金會聯強國際股份有限公司神通電腦股份有限公司匯豐託管馬修太平洋老虎基金投資專戶南山人壽保險股份有限公司勞工保險基金富邦人壽保險股份有限公司匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶公務人員休撫卹基金管理委員會杜書伍苗豐強摩根大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 9.68% 9.14% 4.86% 3.62% 3.52% 3.31% 3.28% 3.08% 3.02% 3.00% 13.62% 6.43% 4.90% 2.99% 2.80% 2.70% 2.19% 2.17% 1.91% 1.72% 神達電腦股份有限公司神達投資控股股份有限公司 % 美安投資股份有限公司 Vision Quest Overseas Ltd % JumpStart Investments Ltd % 其他 1.08% 資豐投資股份有限公司神達電腦股份有限公司 100% 華成建設股份有限公司聯華實業股份有限公司 100% 13

18 姓名 日商歐姆龍株式會社 Japan Trustee Srevices Bank, Ltd. (trust account) The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust account) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. The Bank of Kyoto, Ltd. JP Morgan Chase Bank The Chase Manhattan Bank, N.A. London Secs Lending Omnibus Account The Chase Manhattan Bank Nippon Life Insurance Company State Street Bank & Trust Company State Street Bank & Trust Company 4.20% 3.88% 3.40% 3.11% 2.54% 1.90% 1.64% 1.60% 1.46% 1.44% 寶鑫國際投資股份有限鴻海精密工業股份有限公司 100% 公司 義豐投資股份有限公司英屬維京群島商恒富股份有限公司 100% 浩鑫股份有限公司 余宏輝浩鑫股份有限公司余麗娜中國信託商業銀行受託保管統一證券 ( 香港 ) 有限公司投資專戶花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管元大資產管理同信投資 ( 股 ) 公司呂友熾鄭瑋勳余宏揚渣打國際商業銀行敦北分行受託保管歐洲瑞士信貸證券公司 - 文藝復興長期銷售投資專戶 註 1: 如上表 (1) 主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 條件 ( 註 1) (3). 董事及監察人資料 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格商務 法務 法官 檢察官 商務 法財務 會計或律師 會計師或務 財務 公司業務所其他與公司業會計或公須相關科系務所需之國家司業務所之公私立大考試及格領有須之工作專院校講師證書之專門職經驗 14 符合獨立性情形 ( 註 2) % 2.56% 2.49% 2.42% 1.91% 1.14% 0.69% 0.67% 0.54% 0.51% 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 以上 業及技術人員 余宏揚 林聖懿 林青龍 蔣臺方 苗華斌 曾富佑 邰中和 - 2 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然

19 人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 15

20 ( 二 ). 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶及未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要學經歷 104 年 4 月 25 日具配偶或目前兼任其他二親等以公司之職務內關係之經理人 清華大學數學系艾加科技 ( 股 ) 公司董事董事長兼執行長中華民國余宏揚 69/10/06 3,182, % 390, % 台大國際企業學研究會通資訊 ( 股 ) 公司董事所碩士浩鑫 ( 股 ) 公司監察人 總經理中華民國林聖懿 69/10/01 689, % 中央大學大氣物理系 資訊長中華民國林青龍 70/07/04 380, % 東吳大學應用數學系 會通資訊 ( 股 ) 公司董事長艾加科技 ( 股 ) 公司董事長倍力資訊 ( 股 ) 公司董事浩鑫 ( 股 ) 公司董事 - 法人代表 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事艾加科技 ( 股 ) 公司董事會通資訊 ( 股 ) 公司監察人 董事長特助中華民國李安國 94/01/ 逢甲大學土木工程系艾加科技 ( 股 ) 公司董事無 系統部副總中華民國宋祥榮 74/12/01 426, % 文化大學應用數學系無無 系統部協理中華民國吳建宏 77/04/ 交通大學應用數學系無無 稽核經理中華民國陳西河 102/09/ 逢甲大學電子計算機系 財務會計經理中華民國蘇碧珠 100/1/ 省立臺北商校無無 無 職稱 姓名 無 無 無 無 關係 16

21 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 一 ) 年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 103 年 12 月 31 日 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 姓名 余宏揚 林聖懿 林青龍 神通電 腦 ( 股 ) 公司 代表人 蔣臺方 神通電 腦 ( 股 ) 公司 代表人 苗華斌 報酬 (A) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) % 0.64% 12,769 12, , , % 25.68% 無 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 17

22 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 18 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 余宏揚 林聖懿 余宏揚 林聖懿 林青龍 神通電腦林青龍 神通電腦 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人 神通電腦 ( 股 ) 公司代表 ( 股 ) 公司代表人蔣 ( 股 ) 公司代表人蔣 蔣臺方 神通電腦 ( 股 ) 公司人蔣臺方 神通電腦 ( 股 ) 臺方 神通電腦 ( 股 ) 臺方 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗華斌公司代表人苗華斌 代表人苗華斌 公司代表人苗華斌 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 林青龍 林青龍 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 余宏揚 林聖懿余宏揚 林聖懿 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 5 人 5 人 5 人 5 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3. 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所 提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董 事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列下表 4. 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附 表十五

23 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 年度支付監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 103 年 12 月 31 日監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比業務執行報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 例職稱姓名 ( 註 2) ( 註 3) 費用 (C) ( 註 8) ( 註 4) 監察人 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 宏宜投資 ( 股 ) 公司代 表人曾富佑 % 0.26% 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 邰中和 19

24 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人曾富佑 邰中和 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人曾富佑 邰中和 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 人 2 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 20

25 年度支付總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 103 年 12 月 31 日 職稱 姓名 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 董事長兼執行長 余宏揚 總經理 資訊長 董事長特助 林聖懿 林青龍 李安國 12,525 12, ,321 6,321 3, , % 36.7% 無 系統部副總 宋祥榮 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 21

26 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 本公司 ( 註 7) 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林青龍 李安國 宋祥榮 林青龍 李安國 宋祥榮 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 余宏揚 林聖懿 余宏揚 林聖懿 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 5 人 5 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1. 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露 所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應 填列下表 4. 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所 有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 22

27 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 職稱 ( 註 1) 董事長兼執行長 姓名 ( 註 1) 余宏揚 股票紅利金額 現金紅利金額 103 年 12 月 31 日 總計 總額占稅後純益之比例 (%) 總經理 林聖懿 理 資訊長 林青龍 0 3,729 3, % 董事長特助 李安國 人 系統部副總 宋祥榮 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採 用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列上表 3. 外, 另應再填列本表 ( 二 ) 公司沒有需要揭露個別董事及監察人酬金之情事 ( 三 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額, 占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合, 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 職稱 / 102 年 103 年 年度 占稅後純益比例 (%) 占稅後純益比例 (%) 本公司 合併報表內合併報表內本公司所有公司所有公司 董事 0.67% 0.67% 0.64% 0.64% 監察人 0.27% 0.27% 0.26% 0.26% 總經理及副總經理 38.03% 38.03% 36.7% 36.7% (1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事及監察人之酬金係依公司章程規定, 年 度決算如有盈餘時, 才按固定比例分配之, 故與公司經營績效高度相關 (2) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司總經理及副總經理酬金皆為執行職務之薪資, 係依所擔任之職位及所承擔的責任, 參考同業對於同類職位之水準釐定, 故與公司經營績效及未來 風險高度相關 23

28 四 公司治理報告 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 103 年董事會開會 6 次 (A), 董事及監察人列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席 次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長余宏揚 % 備註 董事林聖懿 % 董事林青龍 % 董事神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 蔣臺方 董事神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 苗華斌 監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 曾富佑 監察人邰中和 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 本公司未設獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形 103 年董事會開會 6 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次 數 (B) 實際列席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司 1 17% 代表人 : 曾富佑 監察人邰中和 1 17% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與員工 股東直接聯絡對談 24

29 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告, 監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告, 監察人並無反對意見 3. 監察人與會計師以書面方式進行財務狀況溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? 是否 V V V V 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情摘要說明形及原因本公司依據 上市上櫃公司治理實符合 上市上櫃公務守則 並考量本公司之經營環境司企業社會責任實與實務需求等, 制訂下列相關政務守則 規範 策 程序, 於 103 年 12 月 26 日 104 年 3 月 26 日之董事會議提案, 經全體董事通過後實施並於公司網站揭露 : 1. 企業社會責任政策 2. 誠信經營守則 3. 誠信經營作業程序及行為指南 4. 董事 監察人暨經理人道德行為準則 5. 員工從業道德行為準則 符合 上市上櫃公 ( 一 ) 本公司已設有發言人及專責司企業社會責任實人員處理相關事宜 ; 若有糾紛務守則 規範 之情事亦將委由本公司法律顧問之律師協助處理 ( 二 ) 已設置專人管理相關資訊, 能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單, 並與主要股東關係良好 ( 三 ) 本公司已依 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之規定訂定 集團企業 25

30 評估項目 ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 是否 V V V V V V 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 特定公司及關係人交易作業程序, 並訂定重大交易 進銷貨 重大資產或長期股權投資等交易 資金貸與他人 背書保證等之內部控制制度, 以建立與關係企業風險控管機制, 且稽核人員定期監督其執行情形 ( 四 ) 本公司訂定 信經營作業程序及行為指南 董事 監察人暨經理人道德行為準則 員工從業道德行為準則, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 ( 一 ) 本公司依公司章程規定設董事五人至七人組織董事會 ( 二 ) 並預定於本年度設置獨立董事一人至二人 ( 三 ) 本公司尚未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規範並無重大差異 ( 四 ) 本公司簽證事務所為資誠會計師事務所, 該事務所會計師簽證係採輪簽制度, 查歷年簽證會計師皆未擔任本公司之董監事, 亦非本公司之股東, 且未在本公司支薪, 非利害關係人, 其獨立性應屬無疑 本公司於公司網站設置利害關係人符合 上市上櫃公專區 ; 各業務部門設有交易維護窗司企業社會責任實口負責與利害關係人之溝通事宜 務守則 規範 26

31 評估項目 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 是否 V V V V 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 本公司委任台新國際商業銀行為股務代辦機構並辦理股東會事務 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規範 符合 上市上櫃公 ( 一 ) 本公司設有中文公司網站, 定司企業社會責任實期揭露並更新財務 業務及公務守則 規範 司治理資訊 ( 二 ) 本公司於公開資訊觀測站揭露財務 業務 大股東持股及公司治理情形等資訊, 提供予股東參考 ( 三 ) 本公司設有專人負責公司資訊維護更新及揭露工作 ( 四 ) 本公司明確落實發言人制度, 設有發言人一位統一負責對外公開資訊 1. 本公司董事及監察人均不定期符合 上市上櫃公參與財務 業務及商務等專業進司企業社會責任實修, 亦包含有關公司治理之課務守則 規範 程 2. 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好 3. 本公司每年均會執行內部控制自行評估程式, 對風險管理的評估已確實執行 4. 董事對於有利害關係之議案將迴避, 惟截至目前尚無此類議案 5. 公司將持續評估董事與監察人所負職責之重大性, 以考量於適當時機為其購買責任保險 V 1. 本公司尚無公司治理自評報告與 上市上櫃公司或委託其他專業機構之公司治企業社會責任實務理評鑑報告 守則 規範並無重 2. 本公司遵循相關法令規章, 所建大差異 立之公司治理制度, 已涵蓋上市上櫃公司治理實務守則之主要治理原則 本公司皆依法揭露財務 業務相關資訊, 並持續強化 27

32 評估項目 是否 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 資訊透明度 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 薪資報酬委員會之組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格商務 法法官 檢察具有商務 財務 官 律師 務 法務 會計或公會計師或其財務 會計司業務所他與公司業或公司業需相關料務所需之國務所需之系之公私家考試及格工作經驗立大專院領有證書之校講師以專門職業及上技術人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 其他莊斯威 0 不適用其他鍾乾癸 0 不適用其他劉維良 1 不適用註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會的職責如下 : 為訂定 評估與檢討董事 監察人及經理人薪資報酬之標準與結構 3. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 6 月 25 日至 105 年 6 月 24 日,103 年度薪資報酬委員會開會 2 次, 委員資格及出席情形如下 : 28

33 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 莊斯威 % 無 委員 鍾乾癸 % 無 委員 劉維良 % 無 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決 議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之 建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 本公司無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬 委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 本公司無此情形 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會 次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守是否摘要說明 ( 註 2) 則差異情形及原因一 符合 上市上櫃公司 V ( 一 )~( 三 ) 本公司依據 上市上企業社會責任實務櫃公司治理實務守則 並考守則 規範 量本公司之經營環境與實 V 務需求等, 制訂下列相關政策 程序, 於 103 年 12 月 V 26 日 104 年 3 月 26 日之董事會議提案, 經全體董事通過後實施並於公司網站揭露 : 1. 企業社會責任政策 2. 誠信經營守則 3. 誠信經營作業程序及行為指南 4. 董事 監察人暨經理人道德行為準則 5. 員工從業道德行為準則 V ( 四 ) 本公司訂有員工績效考核薪資報酬制度, 員工績效考核每半年度辦理一次, 薪資報酬依績效每年度辦理一 29

34 評估項目 與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資 V 源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企 是否 摘要說明 ( 註 2) 業社會責任實務守則差異情形及原因 次考核 二 與 上市上櫃公司企 ( 一 ) 本公司為響應節能減碳政 業社會責任實務守 策, 鼓勵員工響應環保, 辦則 規範並無重大差 公室照明設備全數改為 異 LED 燈其他相關設備的使 用亦以省電及資源再利用 為原則, 公司與員工共同努 力節省電力與成本 減少垃 圾做好資源分類回收與廢 紙再利用等措施 ( 二 ) ~ ( 三 ) V 本公司屬軟體產業並未生產電 子 電氣設備 部件和材料故無 V 有歐盟電機電子設備有害物質 限用指令 (RoHS) 中實施環境管 理物質適用範圍之重金屬 有機 氯化合物 有機溴化合物及廢電 機電子設備指令 (WEEE) 耗能產 品綠色設計指令 (EuP) 等之問 題, 辦公室照明及其他相關設備 使用之節能減碳及溫室氣體減 量策略已於 ( 一 ) 說明 三 V ( 一 )~( 三 ) ( 一 )~( 七 ) 符合 上 本公司遵守相關勞動法規 市上櫃公司企業社 及尊重國際公認基本勞動 會責任實務守則 規 V 人權原則, 保障員工之合法範 權益及雇用政策無差別待 ( 八 )~( 九 ) 將考量本 V 遇等, 建立工作規則 勞工公司之經營環境與申訴管道 員工心理健康諮實務需求等進行規商申請辦法 員工健康檢查劃及推動 申請辦法 性騷擾防治及處 理要點 提案獎勵制度實施 辦法 教育訓練外訓申請辦 法 新進人員招募流程等適 當之管理方法 程序及落 實 : 1. 提供員工合理薪酬及獎金 30

35 評估項目 ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V 紅利制度 2. 辦理員工教育訓練 3. 落實保險計劃與假勤制度 4. 重視員工健康並提供健檢補助 5. 依法提撥退休金 6. 設置職工福利委員會 ( 四 ) 本公司以召開員工大會及電子郵件的方式, 提供勞資雙方溝通管道, 並隨時以電子郵件的方式通知員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 五 ) 本公司每年年底辦理下年度員工職能訓練需求調查, 並依調查結果與公司之經營環境與實務需求等進行規劃及推動 ( 六 ) 本公司於公司網站設置利害關係人專區 ; 各業務部門設有交易維護窗口負責與利害關係人之溝通事宜 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? V V V ( 七 ) 本公司產品與服務依據通過 ISO9001 及 CMMI L3 認證之 SOP 執行, 公司 Log 及重要產品並已申請國內外商標及專利 ( 八 )~( 九 ) 無 31

36 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企 是否 摘要說明 ( 註 2) 業社會責任實務守則差異情形及原因 符合 上市上櫃公司 V ( 一 ) 本公司設有中文公司網 企業社會責任實務 站, 定期揭露並更新財務 守則 規範 業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司於公開資訊觀測站 揭露財務 業務 大股東持 股及公司治理情形等資訊, 提供予股東參考 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 尚無差異情形 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 簽署七大 幸福企業 宣言期望藉由簽署宣言, 落實企業社會責任 避免職業災害 創造就業機會, 為員工打造幸福職場 ( 二 ) 與元培科技大學共同推動產學合作, 協助提升學生實習專業技能與輔導提升學生就業能力 ( 三 ) 響應失蹤兒童 404 協尋專案 用協尋失蹤兒童關懷社會 ( 四 ) 長期與第一社會福利基金會進行慈善活動合作, 提供公司發票與零錢捐募箱放置, 並計畫未來有二手物資與假日志工募集活動, 希望透過資通一人一力, 幫助身心障礙兒童擁有更美好的未來 ( 五 ) 台灣各大專院校 PKI 應用教學推廣 ( 六 ) 八八風災捐贈宗教團體慈濟及基督教雙連教會新台幣 100 萬元 ( 七 )921 大地震第一時間聚集內部力量進行捐款 ( 八 ) 成為財團法人台灣兒童暨家庭扶助基金會永久贊助人 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司尚無企業社會責任報告書 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 是否 V 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營守則差摘要說明異情形及原因符合 上市上櫃公本公司依據 上市上櫃公司治理司企業社會責任實務守則 並考量本公司之經營實務守則 規範 環境與實務需求等, 制訂下列相關政策 程序, 於 103 年 12 月 26 32

37 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 是否 V V V V V V 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 日 104 年 3 月 26 日之董事會議提案, 經全體董事通過後實施並於公司網站揭露 : 1. 企業社會責任政策 2. 誠信經營守則 3. 誠信經營作業程序及行為指南 4. 董事 監察人暨經理人道德行為準則 5. 員工從業道德行為準則 V ( 一 ) 無 ( 二 ) 已於誠信經營作業程序及行為指南規定稽核室為專責單位, 隸屬於董事會, 辦理本作業程序及行為指南之修訂 執行 解釋 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行 ( 三 ) 已於企業社會責任政策 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 董事 監察人暨經理人道德行為準則 員工從業道德行為準則訂定, 經董事會議通過後實施並於公司網站揭露 ( 四 ) 有關任何不正當利益 不誠信行為 行賄及收賄等均已納入會計制度 內部控制制度, 由內部稽核單位依稽核計畫查核, 並由會計師每季再進行查核 ( 五 ) 誠信經營相關之教育訓練, 將納入每年之員工教育訓練課程並規劃於公司網站建置電子化課程 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 誠信行為條款將納入公司與往來交易對象簽訂之契約中 ( 二 ) ~( 五 ) 符合 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 規範 33

38 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 是否 V V V V 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營守則差摘要說明異情形及原因符合 上市上櫃公已於企業社會責任政策 誠信經司企業社會責任營守則 誠信經營作業程序及行實務守則 規範 為指南 董事 監察人暨經理人道德行為準則 員工從業道德行為準則訂定, 經董事會議通過後實施並於公司網站揭露 符合 上市上櫃公 ( 一 ) 本公司設有中文公司網司企業社會責任站, 定期揭露並更新財務 實務守則 規範 業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司於公開資訊觀測站揭露財務 業務 大股東持股及公司治理情形等資訊, 提供予股東參考 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 尚無差異情形 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 依據金融監督管理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發字第 號函 ; 修訂董事 監察人暨經理人道德行為準則 員工從業道德行為準則 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 已架設公司網站, 將配合本公司公司治理實務守則之訂定以逐步揭露公司治理政策及文件 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露 : 無 34

39 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 資通電腦股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :104 年 3 月 26 日 本公司民國 103 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 103 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 104 年 3 月 26 日董事會通過, 出席董事 5 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 35

40 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部 控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議一 中華民國 103 年 3 月 26 日董事會決議事項 1. 通過本公司民國 103 年 3 月 25 日薪酬委員會開會通過之議案 2. 通過本公司 102 年度盈餘分派案 3. 通過本公司 102 年度營業報告書及財務報表案 4. 通過本公司 102 年度內部控制制度聲明書 5. 通過本公司擬以資本公積配發現金案 6. 通過本公司 公司章程 部分條文案 7. 通過本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 8. 通過本公司 103 年股東常會相關事宜案 二 中華民國 103 年 5 月 12 日董事會決議事項 1. 通過本公司 103 年度第一季合併財務報表案 三 中華民國 103 年 7 月 18 日董事會決議事項 1. 通過配發本公司 102 年度現金紅利相關事項 四 中華民國 103 年 8 月 13 日董事會決議事項 1. 通過本公司 103 年度第二季合併財務報表案 五 中華民國 103 年 11 月 13 日董事會決議事項 1. 通過本公司 103 年度第三季合併財務報表案 六 中華民國 103 年 12 月 26 日董事會決議事項 1. 通過本公司 103 年 12 月 22 日薪酬委員會開會通過之議案 2. 通過本公司 104 年度內部稽核計畫 3. 通過本公司修訂 內部控制制度 部分條文案 七 中華民國 104 年 3 月 26 日董事會決議事項 1. 通過本公司 104 年 3 月 25 日薪酬委員會開會通過之議案 2. 通過本公司 103 年度盈餘分派案 3. 通過本公司 103 年度營業報告書及財務報表案 4. 通過本公司 103 年度內部控制制度聲明書 5. 通過本公司擬以資本公積配發現金案 6. 通過本公司修訂 公司章程 部分條文案 7. 通過本公司訂定 企業社會責任政策 8. 通過本公司訂定 誠信經營作業守則 9. 通過本公司訂定 誠信經營作業程序及行為指南 10. 通過本公司修訂 董事 監察人暨經理人道德行為準則 部分條文案 11. 通過本公司修訂 員工從業道德行為準則 部分條文案 12. 通過本公司修訂 內部稽核實施細則 部分條文案 13. 通過本公司更換民國 104 年度財務報表簽證會計師案 14. 通過本公司召開 104 年度股東常會相關事宜案 15. 通過本公司變更財會主管案 36

41 八 中華民國 103 年 6 月 24 日股東會決議事項 1. 通過本公司 102 年度營業報告書暨財務報表案 2. 通過本公司 102 年度盈餘分派案 3. 通過本公司擬以資本公積配發現金案 4. 通過本公司修訂 公司章程 部分條文案 5. 通過本公司修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形 : 無 五 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 翁世榮 王輝賢 2014/01/01~2014/12/31 金額單位 : 新台幣千元 金額級距 1. 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 3. 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 六 更換會計師資訊 : 無此情形 公費項目 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 審計公費非審計公費合計 37

42 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 103 年度當年度截至 3 月 31 日止職稱 ( 註 1) 姓名持有股數質押股數持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數董事長兼執行長余宏揚 董事兼總經理林聖懿 董事兼資訊長林青龍 董事 監察人 神通電腦股份有限公司 宏宜投資股份有限公司 監察人邰中和 董事長特助李安國 系統部副總宋祥榮 系統部協理吳建宏 註 : 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 2. 股權移轉資訊 : 相對人非關係人 3. 股權質押資訊 : 不適用 38

43 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 余宏揚 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 備註 3,182, % 390, % - - 許淑英配偶 - 神通電腦股份有限公司神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 蔣臺方神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 苗華斌宏宜投資股份有限公司宏宜投資 ( 股 ) 代表人 : 曾富佑林聖懿 楊仲祥 宋祥榮 許淑英 吳宗霖 林青龍 陳健邦 1,486, % ,214, % , % , % , % , % 3,182, % - - 余宏揚 配偶 - 390, % , % , % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 39

44 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 103 年 12 月 31 日單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本 公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 會通資訊股份有限公司 1,567, % - - 1,567, % 倍力資訊股份有限公司 1,259, % - - 1,259, % 艾加科技股份有限公司 1,200, % - - 1,200, % 國盛育樂股份有限公司 2, % - - 2, % 是方電訊股份有限公司 282, % , % 德信創業投資股份有限公司 ARES INTERNATIONAL CORP. (BAHAMAS) 780, % , % 20, % , % ARES INTERNATIONAL CORP. (SAMOA) 355, % , % ARES GROUP CORP. (ARES GROUP) 1,150, % - - 1,150, % 註 : 係公司之長期投資 40

45 一 股本來源 肆 募資情形 1. 股本形成經過民國 103 年 12 月 31 日單位 : 新台幣元 ; 股 ;% 年月 核定股本實收股本備註發行價格以現金以外之財產抵 ( 元 ) 股數金額股數金額股本來源其他充股款者 69/11 1,000 2,500 2,500,000 2,500 2,500,000 現金 2,500,000 無 無 72/07 1,000 2,750 2,750,000 2,750 2,750,000 現金 250,000 無 無 77/ ,100,000 11,000,000 1,100,000 現金 7,370,000 11,000,000 盈餘 880,000 無 無 80/ ,600,000 66,000,000 2,500,000 現金 4,100,000 25,000,000 盈餘 9,900,000 無 無 81/10-6,600,000 66,000,000 3,400,000 34,000,000 盈餘 9,000,000 無 無 83/ ,600,000 66,000,000 5,000,000 現金 9,880,000 50,000,000 盈餘 6,120,000 無 無 85/ ,000, ,000,000 10,000,000 現金 46,600, ,000,000 盈餘 3,400,000 無 無 86/ ,000, ,000,000 18,000,000 現金 70,000, (86) 台財證 ( 一 ) 字 180,000,000 無盈餘 10,000,000 第 號 87/07-23,000, ,000,000 20,880,000 盈餘 27,000, (87) 台財證 ( 一 ) 字 208,800,000 無員工紅利 1,800,000 第 號 88/ ,000, ,000,000 30,180,000 現金 50,000, (88) 台財證 ( 一 ) 字 301,800,000 盈餘 39,672,000 無第 號員工紅利 3,328,000 現金 50,000,000 89/ ,000, ,000,000 43,305,000 盈餘 48,288, (89) 台財證 ( 一 ) 字 433,050,000 無資本公積 27,162,000 第 號 員工紅利 5,800,000 盈餘 47,635,500 90/11-92,000, ,000,000 50,641, ,418,000 資本公積 21,652,500 員工紅利 4,080,000 91/10-115,600,000 1,156,000,000 53,418,890 盈餘 25,320, ,188,900 員工紅利 2,450,000 無 無 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號 95/03-115,600,000 1,156,000,000 52,268,890 註銷庫藏股 11,500,000 無 經授商字 522,688,900 第 號 96/06-115,600,000 1,156,000,000 51,253,890 註銷庫藏股 10,150,000 無 經授商字 512,538,900 第 號 97/12-115,600,000 1,156,000,000 49,253,890 註銷庫藏股 20,000,000 無 經授商字 492,538,900 第 號 100/04-115,600,000 1,156,000,000 47,253,890 註銷庫藏股 20,000,000 無 府產業商字 472,538,900 第 號 41

46 2. 股份種類單位 : 股 103 年 12 月 31 日 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 普通股 47,253,890 68,346, ,600,000 上市股票 註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 二 股東結構 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 備 註 單位 : 股 104 年 4 月 25 日外國機構合計及外人 人數 , ,556 持有股數 0 4,000 2,877,150 44,217, ,660 47,253,890 持股比例 0.00% 0.01% 6.09% 93.57% 0.33% % 三 股權分散情形 : 1. 普通股 104 年 4 月 25 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 999 5, , % 1,000 至 5,000 4,292 9,487, % 5,001 至 10, ,509, % 10,001 至 15, ,580, % 15,001 至 20, ,710, % 20,001 至 30, ,598, % 30,001 至 40, ,981, % 40,001 至 50, ,111, % 50,001 至 100, ,040, % 100,001 至 200, ,870, % 200,001 至 400, ,456, % 400,001 至 600, ,018, % 600,001 至 800, , % 800,001 至 1,000, % 1,000,001 以上自行視實際情況分級 3 5,883, % 合計 11,556 47,253, % 42

47 2. 特別股 : 無 四 主要股東名單股權比例達 5 %以上之股東或股權比例占前 10 名之股東名稱 持股數額及比例 股份主要股東名稱 持有股數 單位 : 股 104 年 4 月 25 日 持股比例 余宏揚 3,182, % 神通電腦股份有限公司 1,486, % 宏宜投資股份有限公司 1,214, % 林聖懿 689, % 楊仲祥 592, % 宋祥榮 426, % 許淑英 390, % 吳宗霖 390, % 林青龍 380, % 陳健邦 350, % 43

48 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 每股市價 淨值 盈餘及股利資料 項 每股 市價 ( 註 1) 每股 淨值 ( 註 2) 每股 盈餘 年 目 度 102 年 103 年 單位 : 仟股, 新台幣 : 元 當年度截至 104 年 3 月 31 日 ( 註 8) 最高 最低 平均 分配前 分配後 ( 註 9) - 加權平均股數 47,254 47,254 47,254 每股盈 餘 ( 註 3) 調整前 (0.18) 調整後 現金股利 1 ( 註 9) - 每股無償盈餘配股 配股資本公積配股 股利累積未付股利 ( 註 4) 投資 報酬 分析 本益比 ( 註 5) (91.28) 本利比 ( 註 6) ( 註 9) - 現金股利殖利率 ( 註 7) 0.05 ( 註 9) - 若以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之巿價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度 止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止, 最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列 截至年報刊印日止之當年度資料 註 9:103 年度之盈餘分配尚未經股東會決議, 故不適用 44

49 六 股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司經營資訊科技業, 屬技術進步及市場成長極為迅速之產業, 基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展, 董事會擬定盈餘分派案時, 依公司章程第二十四條第一項第一至第五款分配後之餘額, 視當年之營運需求, 決定現金股利及股票股利之比例, 其中現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十為原則, 惟此現金股利分派比例乃得視當年度營運狀況調整之 2. 執行情形本次股東會擬議股利分配之情形 : 本公司 103 年度擬配發股東現金股利每股 1.2 元 3. 預期股利政策將有重大變動時, 應加以說明 : 無 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本年度不擬配發股票股利 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 一 ) 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘, 按下列優先順序提撥 : 1. 提繳稅款 2. 彌補以往年度虧損 3. 提撥百分之十為法定盈餘公積 4. 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積 5. 就一至四款分配後之餘額 ( 金額計至萬元, 以下不計 ) 分配如下 : (1) 員工紅利不得低於百分之五, 不得超過百分之十五 (2) 董監事酬勞不得高於百分之三 ( 二 ) 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司民國 103 年員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎係以該年度截至當期止之稅後淨利, 考量法定盈餘公積等因素後, 以章程所定之成數為基礎估列 ; 實際配發金額若與估列數有差異時, 則列為民國 104 年度之損益 ; 本公司本期並無配發股票紅利之情事 ( 三 ) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 1. 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 員工現金紅利 -4,982,004 元股票紅利 - 未配發董事 監察人酬勞 -553,556 元本次擬配發員工現金紅利及董監酬勞合計 5,535,560 元, 與 103 年度估列金額並無差異 2. 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 不適用 ( 未配發員工股票紅利 ) 3. 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 員工紅利及董事 監察人酬勞已費用化, 故不適用 ( 四 ) 上年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 102 年度配發員工現金紅利 :4,293,513 元及董事 監察人酬勞金額 :477,057 45

50 元, 實際配發金額與原董事會通過之擬議配發情形相同 九 公司買回本公司股份情形 : 無 十 公司債辦理情形 : 無 十一 特別股辦理情形 : 無 十二 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 十三 員工認股權憑證辦理情形 : 無 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 十五 資金運用計畫執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 不適用 46

51 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容 (1) 應用套裝軟體之分析 設計 修改 安裝及維護等業務 (2) 各型電腦設備 網路設備及其相關軟體之買賣 ( 電動玩具除外 ) (3) 有關前項之系統整合 網路規劃 資料庫管理及其應用軟體之設計買賣 (4) 有關電腦設備裝置之技術諮詢及修護業務 (5) 電腦資料處理業務之買賣 (6) 提供技術人力派駐服務 2. 目前之產品項目及其營業比重單位 : 新台幣仟元 項目 103 年度營收淨額比重 系統整合 69,715 11% 應用軟體 577,950 89% 合計 647, % 3. 計畫開發之新產品本公司自成立以來, 以成為專業化系統整合廠商為發展目標, 致力提供客戶整體資源規劃及全方位的解決方案, 未來在本公司既有技術基礎上, 計畫朝以下方向發展 : (1) 研發 upki 網路安全 文件安全及符合個資法的相關軟體, 包含行動裝置版本 (2) 研發 earesbank 國際金融軟體 (3) Oracle ERP 客製化解決方案 (4) 研發製造業 cimes 軟體在工業 4.0 的運用 (5) 研發 HCP 人力資產規劃系統及行動裝置版本 (6) Agile PLM 客製化解決方案 (7) 研發 GIB 保稅系統 GV 媒體申報管理系統以及 NM 票據管理系統 (8) 財務交易系統客製化解決方案以及法定報表系統 (9) AgilePoint BPM 客製化解決方案 (10) 行動裝置開發平台 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展兩岸政策鬆綁,ECFA 簽署之後, 有利於國內服務業以中國市場為基地, 朝大型化 國際化方向發展 為了進軍大陸市場, 完善的資訊系統是不可或缺的利器 這些需求促使服務業更新資訊系統, 提供了大型系統整合與應用軟體設計業者更富有挑戰性的商機 中國推動供應鏈國有化, 帶動大陸各企業深化管理的意識 ; 對企業資源管理系統 人力資產規劃系統 製造執行系統有強進的需求 47

52 企業軟體的雲端運算 (Cloud Computing) 服務, 隨著幾家國際大廠如 Salesforce.com iworkdays 等的服務模式為市場接受, 儼然逐漸成一個產業, 是擁有應用軟體以及管理知識的軟體公司, 轉型為企業軟體雲端服務公司的契機 依金管會公布之 我國企業採用國際會計準則之推動架構 (Roadmap), 所有上市櫃公司已於 102 年開始依 IFRS 編製財務報告 基於種種原因, 仍有部分公司, 用人工編制合併報表, 依然有系統的需求 東協十國開始運作, 會員國間有互設分行的便利性, 因此有海外分行系統的需求 金管會開放證券業 OSU 業務有利於本公司外匯系統的推展 2. 產業上 中 下游之關聯性 上游 驅動程式開發 軟體程式開發 中游 作業軟體 / 平臺軟體 / 開發語言軟體 資料庫軟體工具軟體套裝軟體 下游 仲介軟體 應用程式設計 / 系統整合 客 戶 資料來源 : 軟體協會本公司為專業系統整合及應用軟體設計廠商, 具提供從單一產品到整體解決方案之經驗 就軟體產業上 中 下游關聯性分析, 係由驅動程式設計人員開發專司控制處理或基本介面等功能之作業軟體或平臺軟體, 待作業軟體完成後, 系統設計人員再依據現有作業系統 ( 如 Linus Windows XP Pro Windows NT Unix), 針對客戶資訊化作業之需求, 將資料庫軟體 工具軟體 ( 如 COBOL VB JAVA SQL C.NET, etc...) 套裝軟體 ( 如 :MS office) 等, 直接應用於程式設計 系統整合, 或藉由仲介軟體, 將資料庫軟體 ( 如 Oracle Sybase) 與應用程式設計予以有效連結應用, 提供客戶系統整合專業服務, 解決客戶電腦化過程中之所有需求, 使客戶透過單一視窗即可解決硬體配置 軟體開發 週邊配備及網路連結等各項專業技術問題 ( 三 ) 技術及研發概況本公司之主要業務為系統整合 應用軟體及軟體產品等, 而研發成果則因各種業務之功能需求不同而有所區分, 在軟體產品方面為直接可以上市的套裝軟體 ; 在系統整合及應用軟體方面為制定各種軟體標準介面及軟體元件, 以提高系統部生產力, 加速專案之開發, 同時落實 ISO9001 及 CMMI 之品質標準 最近二年度軟體產品與應用軟體及系 48

53 統整合方面之研發成果分述如下 : 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 年度項目 103 年度 當年度截至 104 年 3 月 31 日 研究費用 56,147 14,996 營業收入 647, ,284 佔營業收入比率 8.67% 11.17% 2. 最近年度及截至年報刊印日之研究發展成果 應用軟體及系統整合 (1) 開發完成符合個資法的 文件保全系統 及行動裝置版本 (2) 持續更新 Web 版 earesbank 國際金融軟體部份模組 (3)Oracle ERP 客製 / 本土化解決方案及跨系統電子發票模組 (4) 持續完成更多種製造業 cimes 軟體模組並採用行動裝置 (5)Agile PLM 客製化解決方案 (6) 持續更新 HCP 人力資本管理系統並採用行動裝置 (7) 財務交易系統客製化解決方案以及法定報表系統 (8) 電機電子產業 EuP 整合服務平台建置, 至昆山推廣平台成果 (9)Argo ERP IFRS 版本 ;Oracle ERP 顧問導入標準手法 ; Oracle Local Template IFRS 解決方案 3. 研發專利 ARES upki 取得之專利 : 專利名稱引用查表方法 ASN.1 編 / 解碼系統用於抽象語法記述再編碼系統之引用標記方法通行碼轉換方法 專利國家台灣 美國 日本 大陸台灣台灣 4. 導入 CMMI 國際認證軟體能力成熟度整合模式 : 在經營管理的品質層面, 本公司除於 85 年導入 ISO 9001 軟體品質系統外, 並於 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式 並於 97 年 1 月 15 日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 並於 3 月 7 日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 49

54 本公司針對不同市場區隔特性, 所擬訂之長短期業務發展計畫如下 : 市場區隔短期業務發展計畫長期業務發展計畫資訊安全依據現有 PKI 之競爭優勢, 選擇適當整合自有品牌軟體及知名軟體與網 之政府重大資訊專案, 結合 upki 安際網路相關之資源, 結合 upki 安全 全軟體, 以累積政府之資安專業經軟體, 確保資訊傳遞的安全 驗 利用 PKI 協助網路登錄的資訊安 全, 並保護個資不外洩 商用軟體成為國際套裝軟體大廠之策略聯盟配合國際大廠做垂直整合, 並配合國 夥伴, 逐步進軍大陸市場 開發自有品牌軟體, 例如 Argo ERP 結合大陸技術與人力, 開發兩岸自有 cimes 製造執行系統 HCP 人力資產品牌軟體, 例如 GIB 保稅系統, 供兩 規劃系統 Oracle ERP 本土化軟體等 岸客戶使用 高級技術之人力委外業務 50 家政策進入電子商務相關之業務 持續開發自有品牌軟體 銀行業務開發自有品牌軟體, 例如 earesbank 開發自有品牌軟體, 擴大與世界知名 軟體與提供 SWIFT- 全球金融通信之廠商合作, 並配合政府金融業務國際 標準化平台服務, 二者並重 化政策推展到台灣以外的區域 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區由於應用軟體之研發涉及地區性差異, 本公司目前之主要市場仍以國內為主, 以過去累積之豐富系統整合規劃及軟體開發經驗, 開拓更大的市場 本公司 103 年度地區銷售額如下 : 單位 : 新台幣仟元 銷售地區銷售金額百分比 內銷合計 534, % 亞洲 106, % 美洲 3, % 非洲 % 澳洲 1, % 歐洲 - - 外銷合計 112, % 2. 市場佔有率 由於資訊服務業之業務範圍廣泛, 產品種類繁多, 且各業者之競爭優勢與其利 基條件各有不同, 且市場上無相對應品項的統計資訊 ; 故難以估計市場佔有率 3. 競爭利基發展之有利及不利因素與因應對策 (1). 有利因素

55 A. 大型專案之規劃與管理經驗豐富, 較受客戶信任, 有利於爭取政府釋出之中小型資訊業務整體委外服務市場 B. 國際金融整合系統產品之成熟度及國際化程度提高, 有利於外銷市場之推廣 C. 本公司於 85 年起即通過 ISO9001 國際品質認證, 完整且嚴謹的作業程式, 確保一定的品質水準 D. 研發陣容的增強, 對往後產品及技術生根, 有助於公司之永續經營 E. 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式, 並於 97 年 1 月 15 日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 於 3 月 7 日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 F. IFRS 國際會計準則商機 : 企業為配合政策, 相關財務會計系統都需要修改設定, 例如功能性貨幣的認定, 合併報表的編列, 部門資訊的認列, 無形資產費用化的作法等, 都需要在 ERP 系統上作調整, 因此, 身為系統整合業者及 ERP 廠商, 應該有許多機會針對政府要求的第一波上市櫃公司提供 IFRS 的 ERP 服務 (2). 不利因素 A. 國際化過程所遭遇之語文問題 因應對策 : 加強和國外專業公司或人員之技術合作 例如 earesbank 國際金融整合系統之國外合作, 即有良好之成效 B. 人才取得困難 因應對策 : 加強錄用基礎技術人員, 並和國內大學 知名訓練廠商及資策會保持技術暢通之交流, 以確保足夠之人才晉用 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程本公司以領先的軟體技術和豐富的產業經驗, 提供各行各業管理上的解決方案, 一次解決客戶在電腦化時可能面臨的所有問題, 讓客戶不須獨自面對硬體 軟體 網路以及週邊等各家廠商 本公司集多年系統整合及專案輔導的經驗, 在政府 金融 工商企業的領域中完成多項專案計畫 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 本公司非製造業, 故不適用 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占銷 ( 進 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷 ( 進 ) 金額與比例, 並說明其增減變動原因 1. 最近二年度百分之十以上之銷貨客戶名稱本公司 103 年及 102 年度並無收入佔損益表營業收入 10% 以上之客戶 2. 最近二年度百分之十以上之進貨客戶名稱 51

56 最近二年度主要供應商資料 單位 : 新台幣仟元 項目 名稱 金額 102 年 103 年 104 年度截至前一季止 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 與發占全年度行人進貨淨額之關比率 % 係 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 ( 五 ) 最近二年度生產量值 : 本公司為資訊服務業, 非一般傳統製造業, 故無從計算生產量 ( 六 ) 最近二年度銷售量值單位 : 新台幣仟元 名稱 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 1 A , % 無 A , % 無 A , % 無 無 A , % 無 其他 175, % 無其他 204, % 無其他 32, 無 進貨淨額 201, % 無 進貨淨額 227, % 無 進貨淨額 與發行人 之關係 41, % 無 年度銷售量值主要產品 102 年度 103 年度 內銷外銷內銷外銷 量值量值量值量值 系統整合 - 85, , 軟體產品 應用軟體 - 410, , , ,954 其 他 合 計 - 496, , , ,954 52

57 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 102 年度 103 年度 當年度截至 104 年 3 月 31 日 員工人數 管銷人員 研發人員 技術人員 合 計 平均年歲 平均年資 學歷分布比 博 士 % 0.34% 碩 士 17.1% 16% 16.27% 大 專 78.9% 80.33% 80% 高 中 3.7% 3% 3.05% 高中以下 0.3% 0.33% 0.34% 四 環保支出資訊 ( 一 ) 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用, 或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形 : 本公司屬資訊服務業, 主要業務為系統整合及其附屬設備之買賣及維護 應用軟體開 發 銷售等, 由於營業活動過程中並無產生環境污染情事之虞, 故不適用本項 ( 二 ) 防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 無 ( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污染糾紛事件者, 並應說明其處理經過 : 本公司並無環境汙染之情事 ( 四 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 賠償 ) 處分之總額並揭露其未來因應對策及可能支出: 1. 最近年度及截至年報刊印日止, 因汙染所受處分:無 2. 未來因應對策可能之支出:不適用 53

58 ( 五 ) 目前污染狀況及改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響, 及未來二年度預計之重大環保資本支出:無 ( 六 ) 使用歐盟有害物質限用指令 (RoHS), 對公司財務業務造成之重大影響 : 依本公司行業特性, 專門從事程式設計與技術服務, 非屬生產事業, 沒有生產電機電子設備或其零組件, 亦無此項環保支出 此外, 本公司亦不受廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 五 勞資關係 ( 一 ) 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1. 員工福利措施 : (1) 勞保 : 本公司員工均依法參加勞工保險 (2) 全民健保 : a. 本公司員工及眷屬均依法參加全民健康保險 b. 健保應納保費依政府相關規定辦理 (3) 團體保險 : 本公司員工於到職當日即加入團體意外險 (4) 員工福利措施 : 定期舉辦旅遊 生日賀禮 年終聚餐 年節禮品及員工健康檢查等活動 2. 員工進修 訓練 : 鼓勵員工配合職涯規劃與工作需求等, 取得相關技術認證, 給予補助 並藉由教育訓練確保員工個人與公司持續性的成長, 以有效地運用人力資源, 使人員適才適所 3. 退休制度及實施情形 : (1) 本公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定給付之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 (2) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (3) 員工退職 退休時, 其應得之退職 退休金應於辦妥離職手續後之離職日之次月發薪日, 全數一次給付該員工 4. 勞資間之協議本公司勞資關係和諧, 並無任何勞資爭議狀況發生, 以及發生因勞資 54

59 糾紛而導致損失之情事 5. 員工權益維護措施情形 : 為防治性騷擾及保護受僱員工 派遺勞工及求職者之權益, 提供免於性騷擾之工作環境, 特依性別工作平等法 性騷擾防治法 工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法訂定準則 以及性騷擾防法準則之規定, 訂定申訴及處理辦法, 以維護員工權益 ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者, 應說明無法合理估計之事實 : 本公司並無重大勞資糾紛情事 六 重要契約 契約性質當事人契約起訖日期主要內容限制條款 合作契約 SWIFT 100/01/01 102/01/01 SWIFT SERVICE 無 協銷合約 ORACLE 101/06/15 104/06/15 Full Use Program Distribution Agreement 無 55