18637大華年封 利A4上

Transcription

1 2530

2

3 目 錄 壹 致股東報告書 一 前言...1 二 一 Ο 四年度營業報告...2 三 一 Ο 五年度營業計畫概要...3 四 未來公司發展策略 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響...3 貳 公司簡介 一 設立日期...4 二 公司沿革...4 三 本年度及截至年報刊印日止, 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 :...8 參 公司治理報告 一 組織系統...9 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料...11 三 公司治理運作情形...23 四 會計師公費資訊...40 五 更換會計師資訊...41 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...43 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...43 八 持股比例占前十大股東, 其相互間為關係人或配偶 二親等以內之親屬關係資訊...44 九 公司 公司董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例..47 肆 募資情形一 公司資本及股份...48 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證 限制員工權利新股及併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 之辦理情形...61 三 資金運用計畫執行情形...61

4 伍 營運概況 一 業務內容...62 二 市場及產銷概況...66 三 最近二年度從業員工資料...71 四 環保支出資訊...71 五 勞資關係...72 六 重要契約...75 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表 綜合損益表...77 二 最近五年度財務分析...85 三 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告...94 四 最近年度財務報告及會計師查核報告...97 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事之說明 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 致股東報告書 一 前言 : 各位股東女士 先生大家好 104 年房地產市場, 除了近幾年政府為抑制房價所實施的諸多措施, 諸如奢侈稅 豪宅稅 選擇性信用管制及實價登錄外, 又更推出房地合一稅制, 在在影響消費者購屋意願 今年年初的總統及立委選舉更加深了政治不確定因素, 104 年的房地產市場可以說是乏善可陳 今年 3 月 20 日總統當選人蔡英文邀集核心幕僚討論都市更新政策, 並擬在中央與地方都成立都更執行機構, 以公辦 民辦並行方式加速推動都市更新, 希望能在新政策的執行下, 輔助建商推動都市更新的腳步和動力 3 月 24 日中央銀行理監事會決議調降貼放利率半碼並大舉解除不動產信用管制, 除高價住宅外各項房貸管制措施全數刪除, 是否宣誓意義或實質意義, 政府應已有意識到一昧打壓房地產對經濟復甦是不利的 依各種數據觀察近期看屋人數有明顯的增加, 而買賣價格尚須一小段時間的磨合, 相信很快就會有共識促成房地產景氣溫和的回升 本公司 " 大華湖閱 " 的工地已完工, 新穎的外觀 嚴謹的施工品質, 可以說是內湖地區指標的個案, 不但客戶讚譽有加, 同業也多所肯定, 這是公司同仁共同努力的成果 公司在 104 年底和 105 年初陸續交屋, 也貢獻公司這兩年都能有獲利進帳, 展望 105 年公司現正積極興建 " 湖閱 " 實品屋, 預計年中進場銷售未完銷餘屋, 懷生段和太原路土地也加快腳步處理中, 另外對可興建建案的土地取得也積極爭取, 期能在景氣回穩的時刻, 為公司創造更多的業績及獲利 董事長李進益 -1-

6 二 大華建設股份有限公司一 Ο 四年度營業報告 ( 一 )104 年度營業計畫實施成果 本公司 104 年度營業收入金額為 3,220,299 仟元, 較 103 年度 9,850 仟元增加 3,210,449 仟元, 成長 32,593%; 稅前淨利 721,009 仟元, 較 103 年度淨損 184,927 仟元, 增加淨利 905,936 仟元 ( 二 )104 年度營業收入明細 單位 : 新台幣仟元 個案別 交屋坪數 金額 理想家 B ,855 理想家 D 石潭段 A 1, ,106,260 石潭段 B 3, ,097,121 租賃收入 -- 8,079 合計 4, ,220,299 ( 以合併財務報表編製 ) ( 三 ) 預算執行情形 : 本公司並未公布 104 年財務預測, 故無須揭露 ( 四 ) 財務收支及獲利能力分析 項 目 104 年 103 年 財務 負債占資產比率 (%) 結構 長期資金占固定資產比率 (%) 5, , 償債 流動比率 能力 速動比率 % 利息保障倍數 ( 次 ) 8.62 (1.68) 資產報酬率 8.99 (1.95) 獲利能力 % 權益報酬率 (6.26) 稅前純益占實收資本額比率 (%) (6.83) 純益 ( 損 ) 率 (1,879.21) 每股盈餘 ( 元 ) 2.59 (0.65) ( 以合併財務報表編製 ) 本期因石潭段建案完工交屋致營業收入及純益率提升, 且本期償還借款致負債率下降 ( 五 ) 研究發展狀況 : 請參閱本冊第 65 頁 -2-

7 三 一 Ο 五年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針本公司向來皆秉持著 耕耘空間. 關愛大地 的精神, 從土地開發到設計施工, 無時不以 提供高品質 多元化的建築生活空間, 並關心社會環境, 協助營造美麗有秩序的居住及都市生活景觀 為公司追求之目標, 並以誠信及負責的態度, 來滿足社會大眾及購屋者對生活環境及空間的需求 本公司為加強競爭力及強化經營體質, 全公司戮力朝以下四大目標努力 : (1) 積極處理餘屋及土地, 降低負債比例 (2) 強化經營體質, 穩固財務結構 (3) 掌握市場脈動, 擬定策略與因應方案 (4) 有效資源整合, 強化競爭力 ( 二 ) 營業目標本年度將全力銷售興建完成之 大華湖閱 店舖住宅案 ( 三 ) 重要之產銷政策生產策略 : 為區隔市場行銷, 本公司致力於科技化 人性化之高級住宅及辦公大樓之興建 生產策略為 : (1) 經營區域 : 大台北地區精華地段 (2) 產品型態 : 高科技辦公大樓及高級住宅大樓 銷售策略 : (1) 委託銷售 : 選擇優良代銷公司配合銷售住宅大樓, 使公司能專心致力於開發 規劃及興建等工作 (2) 公司自售 : 不論與通路商 仲介合作或採自售方式, 均以主動出擊之積極作為方式, 以期在大環境為買方市場情況下取得先機, 獲得成果 四 未來公司發展策略 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 1. 本公司以大台北地區及交通良好之地段為土地開發及推案銷售主要區域 2. 台北市區土地取得及整合漸趨困難, 土地成本及營造成本皆上揚, 較不利建築個案之推展 3. 政府陸續施行 實價登錄 特種貨物及勞務稅 土地融資限制 調高房屋標準價格 限縮銀貸 及 房地合一實價課稅, 限縮了建築投資業者發展 4. 政府大力推動都市更新, 本公司對雙北市地區有良好效益之更新案亦積極參與 5. 總體建築業景氣仍欠佳, 短期內台北市 新北市住宅個案仍將維持目前的趨勢 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -3-

8 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國四十九年十二月 二 公司沿革 : ( 一 ) 大華建設 ( 股 ) 公司 : 49 年大華建設前身 台灣製帶廠股份有限公司 由前國產集團負責人林燈先生創立, 設廠於士林, 從事鞋帶之生產與銷售 53 年為擴大生產規模, 遷廠至北投並更名為 大華帆布股份有限公司, 從事帆布等製品之生產與銷售 67 年基於台灣經濟發展迅速, 都市人口激增, 為提供社會大眾優良的居住空間, 本公司管理階層將 大華帆布股份有限公司 改組為 大華興業股份有限公司, 以興建國民住宅及辦公大樓之出租出售為主要業務 73 年本公司位於台北市安和路之 卡納林花園名廈 個案榮獲 73 年美屋獎 74 年更名為 大華建設股份有限公司, 以提供優良居住環境 服務社會大眾為本公司之經營理念 80 年增資至 373,750 仟元, 並依法向證管會申請補辦公開發行 81 年獲得證管會核准公司股票公開發行, 辦理盈餘轉增資 37,375 仟元, 資本公積轉增資 11,212 仟元, 並現金增資 120,000 仟元, 實收資本額達 542,337 仟元 82 年本公司位於汐止康寧街之 雅典王朝 個案, 榮獲 82 年度 建築金品質獎 82 年辦理盈餘及員工紅利轉增資 65,921 仟元, 資本公積轉增資 16,270 仟元, 實收資本額達 624,528 仟元 83 年辦理盈餘轉增資 124,906 仟元, 現金增資 100,000 仟元, 實收資本額達 849,434 仟元 84 年本公司於 84 年 10 月 12 日股票正式於台灣證券交易所股份有限公司集中市場上市買賣 85 年辦理盈餘轉增資 101,932 仟元, 員工紅利轉增資 2,292 仟元, 現金增資 200,000 仟元, 實收資本額達 1,153,658 仟元 85 年本公司位於內湖之 大華山莊 個案, 榮獲 85 年度規劃設計類 建築金品質獎 85 年辦理盈餘轉增資 115,365 仟元, 及辦理現金增資 430,000 仟元, 實收資本額達 1,699,023 仟元 86 年發行國內第一次無擔保可轉換公司債 800,000 仟元 86 年辦理盈餘轉增資 135,922 仟元, 資本公積轉增資 169,902 仟元, 現金增資 400,000 仟元, 及債券換股權利證書 ( 華建甲 ) 轉換為普通股 47,602-4-

9 仟元, 實收資本額達 2,452,450 仟元 87 年債券換股權利證書 ( 華建乙 ) 轉換為普通股計 124,385 仟元, 實收資本額達 2,576,835 仟元 87 年發行國內第二次無擔保可轉換公司債 1,000,000 仟元 辦理盈餘轉增資 397,102 仟元, 資本公積轉增資 257,684 仟元, 及債券換股權利證書 ( 華建丙 ) 轉換為普通股 37,399 仟元, 現金增資 300,000 仟元, 實收資本額達 3,569,020 仟元 88 年辦理盈餘轉增資 356,902 仟元, 員工紅利轉增資 16,019 仟元, 實收資本額達 3,941,941 仟元 89 年辦理盈餘轉增資 197,097 仟元, 資本公積轉增資 197,097 仟元, 實收資本額達 4,336,136 仟元 90 年辦理買回本公司普通股 13,385 仟股, 實收資本額變更為 4,202,286 仟元 93 年辦理減資 1,517,945 仟元, 實收資本額變更為 2,684,341 仟元 93 年辦理私募現金增資 411,370 仟元, 實收資本額變更為 3,095,711 仟元 96 年辦理私募現金增資 187,500 仟元, 實收資本額變更為 3,283,211 仟元 98 年辦理減資 744,296 仟元, 實收資本額變更為 2,538,915 仟元 99 年辦理盈餘轉增資 50,778 仟元, 實收資本額變更為 2,589,693 仟元 100 年辦理盈餘轉增資 64,742 仟元, 實收資本額變更為 2,654,436 仟元 101 年辦理盈餘轉增資 53,089 仟元, 實收資本額變更為 2,707,525 仟元 公司自改組經營房地產事業, 歷年來業績如下 : 1. 民國 68 年 69 年 (1) 榮星家園 北市五常街, 五層樓公寓計 50 戶 (2) 金華大樓 北市南京東路五段, 十二層店舖住宅大樓計 47 戶 2. 民國 70 年 (1) 大華儷園 北市復興北路, 七層店舖住宅大樓計 81 戶 (2) 春華大樓 北市復興北路, 十二層店舖住宅大樓計 69 戶 3. 民國 71 年 (1) 羅浮名宮 北市松江路, 十二層店舖住宅大樓計 101 戶 (2) 卡納琳花園名廈 北市安和路, 十二層純住宅大樓計 62 戶 4. 民國 73 年 (1) 忠孝雅苑 北市光復南路華視旁, 六層店舖住宅計 31 戶 5. 民國 74 年 (1) 藝術名邸 北市龍江路, 五層純住宅計 30 戶 (2) 大華名廈 北市光復南路 文昌街口, 十二層店舖住宅大樓計 60 戶 6. 民國 年 (1) 大華上林園 天母磺溪街, 五層純住宅計 120 戶 (2) 陽明泉源別墅 北投泉源路, 十九棟別墅 一棟十一層住宅大樓共計 90 戶 -5-

10 7. 民國 77 年 (1) 翠隄雙星 中和成功南路, 兩棟四併十六層店舖住宅大樓, 採開放空間設計共計 104 戶 (2) 大華圓中園 桃園縣府路旁, 採開放空間設計總計興建透天別墅 15 棟, 五棟店舖住宅 30 戶, 五棟三併十四層大樓總計 189 戶 8. 民國 78 年 (1) 雅典王朝 汐止康寧街, 基地 2,300 坪, 採開放空間設計, 興建十六至二十三層住宅計 322 戶 9. 民國 79 年 (1) 大華山水 東湖康樂街, 興建六層雙併純住宅計 11 戶 (2) 千富企業大樓 北市金山南路二段, 興建一棟十二層純辦公大樓計 13 戶,82 年推出銷售 10. 民國 80 年 (1) 蒙地卡羅 北投稻香路, 興建四棟別墅, 一棟雙併八層純住宅計 17 戶, 已於八十四年完工交屋 (2) 大華理想家 A B C 北市大龍街, 興建七層 八層店舖住宅 149 戶, 已於八十三年完工交屋 11. 民國 81 年 (1) 大華理想家 D 北市大龍街, 興建地下三層 / 地上十四層, 地下一層 / 地上六層集合住宅二棟計 109 戶, 已於八十四年完工交屋 (2) 大華尊爵 三重正義南路, 興建地下三層 / 地上十四層店舖住宅集合大樓計 83 戶, 已於八十四年完工交屋 (3) 大華生活家 木柵新光路, 其中五層集合住宅大樓已於八十三年完工交屋, 另地下二層 / 地上十二層住宅大樓, 已於八十四年完工交屋 12. 民國 82 年 (1) 台灣世家 板橋雙十路, 興建地下五層 / 地上二十六層店舖住宅集合大樓計 285 戶, 已於八十六年完工交屋 (2) 富比世廣場 北市松仁路, 興建地下三層 / 地上十六層店舖住宅集合大樓計 70 戶, 已於八十五年完工交屋 13. 民國 83 年 (1) 美麗大湖 A 北市大湖山莊街, 興建地下二層 / 地上四層住宅計 65 戶, 已於八十五年完工交屋 14. 民國 84 年 (1) 內湖 美麗大湖 B, 興建地下一層 / 地上五層純住宅大樓 34 戶, 已於八十六年完工交屋 (2) 內湖 大華山莊 A, 興建地下一層 / 地上四層別墅住宅計 49 戶, 已於八十六年完工交屋 (3) 內湖 大華山莊 B, 興建地下一層 / 地上四層別墅住宅計 37 戶, 已於八十五年完工交屋 15. 民國 86 年 (1) 公園錄 內湖成功路五段, 興建地下二層 / 地上十四層純住宅大樓計 195 戶, 已於八十八年完工交屋 (2) 新光南京科技大樓 南京東路 建國國北路口, 興建地下五層 / 地上十一層純辦公大樓, 已於八十八年完工交屋 -6-

11 (3) 信基大樓 信義路四段 近基隆路口, 興建地下五層 / 地上二十七層純辦公大樓 ( 本公司分得五戶 ), 已於八十六年完工交屋 16. 民國 87 年 (1) 大華君址 內湖內湖路二段, 興建地下一層 / 地上十一層純住宅大樓計 17 戶, 於八十九年完工交屋 (2) 閱讀歐洲 內湖成功路五段, 興建地下二層 / 地下十四至十六層之店舖 集合住宅計 237 戶, 已於九十年完工交屋 17. 民國 88 年 (1) 世界之頂 德惠街, 興建地下六層 / 地上十層之辦公大樓計 69 戶 18. 民國 年 (1) 航廈 民權東路 敦化北路口, 興建地下六層 / 地上十五層之辦公大樓 (2) 世紀羅浮 衡陽路 博愛路口, 興建地下六層 / 地上十四層之辦公大樓 19. 民國 91 年 (1) 航廈 完工交屋 20. 民國 92 年 (1) 美妍家 中山北路二段, 合作興建住宅大樓 (2) 世紀之頂 世紀羅浮 完工交屋 21. 民國 94 年 (1) 信義香榭 信義路 松德路口, 合作興建住宅大樓 (2) 美妍家 完工交屋 22. 民國 95 年 (1) 信義香榭 完工交屋 23. 民國 97 年 (1) 九仰 台北市中山區朱崙街, 興建地下四層 / 地上十四層之住宅大樓 (2) 信義九五 台北市信義區福德街, 興建地下三層 / 地上十四層之店舖住宅大樓 24. 民國 99 年 (1) 九歌 台北市文山區新光路一段, 興建地下二層 / 地上十層之住宅大樓 25. 民國 100 年 (1) 九仰 完工交屋 (2) 信義九五 現況交屋 26. 民國 101 年 (1) 大華湖閱 台北市內湖區成功路二段, 興建地下四層 / 地上十四層之店鋪住宅大樓 27. 民國 102 年 (1) 九歌 完工交屋 28. 民國 103 年 (1) 大華湖閱 台北市內湖區成功路二段, 興建地下四層 / 地上十四層之店鋪住宅大樓計 109 戶 -7-

12 29. 民國 104 年 (1) 大華湖閱 完工交屋 ( 二 ) 華建開發 ( 股 ) 公司 ): 87 年設立日期 : 中華民國八十七年六月, 華建開發前身為 華建投資股份有限公司, 主要營業項目為一般投資業, 實收資本額 500,000 仟元 92 年更名為華建開發股份有限公司, 並變更營業項目為住宅及大樓開發租售 特定專業區開發 室內裝潢及工業廠房開發租售 推出 大直晶點 台北市內湖區文湖街, 八層純住宅計 40 戶 93 年辦理減資 267,450 仟元彌補虧損, 實收資本額為 232,550 仟元 94 年辦理減資 92,322 仟元彌補虧損, 實收資本額為 140,228 仟元 95 年 大直晶點 完工交屋 98 年辦理現金增資 50,000 仟元, 實收資本額為 190,228 仟元 99 年辦理現金增資 30,000 仟元, 實收資本額為 220,228 仟元 102 年辦理現金增資 12,500 仟元及 25,000 仟元, 實收資本額為 257,728 仟元 104 年辦理現金增資 54,287 仟元, 實收資本額為 312,015 仟元 ( 三 ) 大陽不動產開發 ( 股 ) 公司 : 86 年設立日期 : 中華民國八十六年八月, 大陽不動產開發前身為 大陽投資股份有限公司, 主要營業項目為一般投資業及對興建商業大樓及住宅事務之投資, 實收資本額 190,000 仟元 94 年更名為大陽不動產開發股份有限公司, 並變更營業項目為住宅及大樓開發租售 建材批發 建材零售 國際貿易業 遊樂園業 特定專業區開發 室內裝潢 工業廠房開發租售及區段徵收及市地重劃代辦業 94 年辦理減資 95,920 仟元彌補虧損, 實收資本額為 94,080 仟元 99 年辦理減資 55,000 仟元彌補虧損, 實收資本額為 39,080 仟元 三 本年度及截至年報刊印日止, 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : ( 一 ) 104 年度及截至年報刊印日止, 本公司辦理公司併購 轉投資關係企業 重整之情事 經營權之改變 經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響 : 本公司無此情形 ( 二 ) 104 年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉之情事 : 本公司董事林文亮於 104 年 6 月自集中市場鉅額逐筆交易轉讓 3,000,000 股予可控制之第三人, 對股東權益或證券價格無重大影響之情況 -8-

13 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 公司組織圖 股東大會 董事會 薪資報酬管理委員 稽核室 董事長 法務 總經理 總經理室 人事 總務 資訊 秘書 土開 工程管理部營業部財務會計部 工務管理 規劃設計 營業管理 售後服務 會計 財務 出納 股務 -9-

14 ( 二 ) 各主要部門所營業務 1. 總經理室 : 統合人力資源之發展及管理, 舉凡人才的甄選及任用 教育訓練的規劃及執行 福利項目的訂定及實施 各項庶務資產之採購及列管 ; 土地資源的調查 分析 評估及開發 2. 財務會計部 : 掌理財務稅務 帳務之會計處理 預算編製 出納帳務處理 資金籌措調撥 融資往來銀行之接洽 各項投資及辦理股東會 股務相關作業 3. 營業部 : 配合公司各項產品的推出, 以創新的執行方式達到最高的銷售率, 以提供最好的服務品質與效率 並發展 客戶服務體系 除了依簽約 工程期 交屋, 控管每一項作業流程外, 更依個案編製 住屋錦囊, 印製 住戶生活使用手冊 配合客戶工程變更事項之執行及對客戶提供售後服務, 以達到客戶服務滿意 4. 工程管理部 : 對每件個案的事前規劃分析, 依據當地及區域特色 市場需求規劃成完美的建物 ; 著重工程品質查核 進度控制 成本分析 採購發包 工程驗收, 並建立 營建專業管理計劃 強化嚴格的審核管制 5. 稽核室 : 協助公司內部控制制度之設計與整合, 依據年度計畫執行稽核作業 撰擬稽核報告和追蹤內部控制缺失及異常事項改善情形, 並督促與覆核各部室執行內控自行檢查作業, 定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果 6. 法務 : 提供各部門法律諮詢 撰擬各項協議內容 訴訟書狀及契約文件審核, 並與本公司延聘之律師及法律顧問配合處理本公司法律案件 -10-

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註一 ) 國籍或註冊地 董事長中華民國 董事 董事 中華民國美國 中華民國美國 ( 一 ) 董事及監察人資料 105 年 4 月 2 日單位 : 股 姓名 李進益 選任 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註二 ) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 年 林文亮 年 ,643, % 7,643, % 4,794, % 林柏峰 年 ,675, % 11,005, % 董事中華民國葉正雄 年 , 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 ( 註三 ) 股數 持股比率 學歷 : 文化大學建築系畢經歷 : 大華建設 ( 股 ) 總經理 學歷 : 新墨西哥州立大學碩士經歷 : 大華建設 ( 股 ) 公司董事長 學歷 : 新墨西哥大學畢經歷 : 三榮建設 ( 股 ) 公司董事長 學歷 : 輔仁大學會計系畢經歷 : 真益電子 ( 股 ) 公司財務經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 大華建設 ( 股 ) 董事長華建開發 ( 股 ) 總經理 華建開發 ( 股 ) 董事長大陽不動產開發 ( 股 ) 董事長 無 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無 董事林柏峰兄弟 監察人代表人 林維邦兄弟 董事林文亮兄弟 監察人代表人 大華建設財務副總經理無 林維邦兄弟 董事代表人 中華民國 長昇國際投資有限公司 年 ,973, % 34,787, % 中華民國林錦儀 4,240, % 2,360, % 2,573, % 學歷 : 國立空中大學經歷 : 長昇國際投資有限公司負責人 長昇國際投資有限公司負責人 監察人代表人 林建浩兄妹 監察人代表人 中華民國 中華民國 泰有投資有限公司 林建浩 新任 年 ,654, % 34,483, % 學歷 : 修平技術學院經歷 : 大華建設 ( 股 ) 監察人代表人 無 董事代表人 林錦儀兄妹 監察人代表人 中華民國 中華民國美國 大捷投資 10,109, % 13,240, % 學歷 : 董事長林文亮兄弟 ( 股 ) 公司 年 那不勒斯加州立大學企管碩士維豐投資 ( 股 ) 董事長林維邦 5,637, % 1,387, % 2,750, % 經歷 : 維豐投資 ( 股 ) 公司董事長董事林柏峰兄弟 監察人中華民國林日智 年 註一 : 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註二 : 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註三 : 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 學歷 : 台北商業專科學校畢經歷 : 鐵獅藥品有限公司負責人 鐵獅藥品有限公司負責人無 -11-

16 1. 法人股東之主要股東 長昇國際投資有限公司主要股東及其持股比例 名 稱 持股比例 吳育緹 60.0% 林錦儀 21.7% 吳珅篁 18.3% 泰有投資有限公司主要股東及其持股比例 名 稱 持股比例 吳育緹 60.0% 吳珅篁 21.1% 林錦儀 18.3% 詹秀鳳 0.60% 大捷投資股份有限公司主要股東及其持股比例 名 稱 持股比例 翁主治 17.59% 林幸雄 14.57% 蘇佩蒂 13.77% 林兆祥 12.06% 維豐投資股份有限公司 9.55% 林惠娟 9.29% 盧嬌娥 7.80% 林宛欣 4.02% 曾俊龍 4.02% 金芳如 4.02% 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 2. 主要股東為法人者其主要股東 : 維豐投資股份有限公司 名 稱 持股比例 金芳如 60.10% 曾俊龍 30.13% 林宛欣 8.60% 林黃玲珠 1.00% 蕭如娟 0.17% 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 -12-

17 姓名 3. 董事及監察人是否具有五年以上商務 法律 財務或公司業務所須之工作經驗, 並符合下列各目所列之情事 : ( 註 1) 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 年 4 月 2 日 李進益 0 林文亮 0 林柏峰 0 葉正雄 0 林錦儀 0 ( 長昇國際 ) 林建浩 ( 於 新任 ) ( 泰有投資 ) 林維邦 ( 大捷投資 ) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 0 0 林日智 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或 於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -13-

18 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 105 年 4 月 2 日單位 : 股 配偶 未成年 利用他人名義 具配偶或二等親 選 ( 就 ) 職稱國籍姓名任日期 持有股份子女持有股份持有股份主要經 持股股數股數比率 持股比率 ( 學 ) 歷持股股數比率 以內關係之經理目前兼任其他公司之職務人 職稱 姓名 關係 總經理中華民國陳志誠 , , ( 升任 ) 學歷 : 真理大學企管系畢 經歷 : 華建開發 ( 股 ) 董事 大華建設 ( 股 ) 總經理室副總經理 工程管理部 副總經理 中華民國 毛節毅 , % ( 退休 ) 學歷 : 成功大學建築系畢無 經歷 : 三榮建設 ( 股 ) 副總 財務會計部中華民國葉正雄 , 副總 ( 財務主管 ) 學歷 : 輔仁大學會計系畢無 經歷 : 真益電子 ( 股 ) 財務經理 學歷 : 中興大學地政系畢營業部協理中華民國李俊賢 , 無 經歷 : 祜益建設 ( 股 ) 公司副理 財務會計部中華民國吳幸穗 科長 ( 會計主管 ) 學歷 : 銘傳大學會計系畢無 經歷 : 大華建設 ( 股 ) 主辦會計 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 -14-

19 ( 三 ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 1 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 職稱姓名董事酬金 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 (F) 員工酬勞 (G) ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 單位 : 仟元 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事李進益 董事林文亮 董事林柏峰 董事葉正雄 8,161 8, ,111 11, , % 2.94% 5,087 5, , , % 4.18% 無 董事代表人 長昇國際投資林錦儀 -15-

20 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元李進益 葉正雄 長昇國際李進益 葉正雄 長昇國際長昇國際長昇國際 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 林柏峰林柏峰葉正雄葉正雄 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 李進益 林柏峰李進益 林柏峰 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 林文亮林文亮林文亮林文亮 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -16-

21 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 公司如有下列情事之一者, 應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金 ; 餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式, 或個別揭露姓名及酬金方式 ( 採個別揭露者, 請個別填列職稱 姓名及金額, 無須填列酬金級距表 ): ( 一 ) 最近二年度財務報告曾出現稅後虧損者, 應個別揭露 董事及監察人 姓名及酬金, 但最近年度財務報告已產生稅後淨利, 且足以彌補累積虧損者, 不在此限 ; 已採用國際財務報導準則者, 最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者, 應個別揭露 董事及監察人 姓名及酬金, 但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利, 且足以彌補累積虧損者, 不在此限 註 1 ( 二 ) 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事之酬金 ; 最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別監察人之酬金 註 2 ( 三 ) 最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於 50% 者, 應揭露於各該月份設質比率大於 50% 之個別董事或監察人酬金 註 3 ( 四 ) 全體董事 監察人領取財務報告內所有公司之董事 監察人酬金占稅後淨利超過百分之二, 且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者, 應揭露該個別董事或監察人酬金 註 1 例如 : 以 104 年度股東會編製 103 年度年報為例, 公司如 102 年度個體或個別財務報告稅後虧損, 或 103 年度個體或個別財務報告稅後虧損, 均應採個別揭露方式 ; 惟 102 年度個體或個別財務報告雖有稅後虧損, 但 103 年度個體或個別財務報告稅後淨利足以彌補累積虧損者, 得不採個別揭露 註 2 例如 : 以 99 年度股東會編製 98 年度年報為例, 公司於 98 年 1 月至 98 年 12 月期間如發生董事或監察人持股成數不足情事分別連續達 3 個月以上者, 即應分別採個別揭露 ; 另如 98 年 1 月發生董事或監察人持股成數不足情事分別連續達 3 個月以上者 ( 亦即 97 年 11 月 12 月及 98 年 1 月連續 3 個月 ), 亦應分別採個別揭露方式 註 3 例如 : 以 99 年度股東會編製 98 年度年報為例, 公司於 98 年度期間內, 假設於 98 年 2 月 5 月及 8 月等任 3 個月份, 發生各月份全體董事平均設質比率均大於 50% 者, 則應揭露於 98 年 2 月 5 月及 8 月之各該月份設質比率大於 50% 之個別董事酬金 ; 另如監察人發生任 3 個月份平均設質比率大於 50% 者, 則應揭露於各該月份設質比率大於 50% 之個別監察人酬金 全體董事每月平均設質比率 : 全體董事設質股數 / 全體董事持股 ( 含保留運用決定權信託股數 ); 全體監察人每月平均設質比率 : 全體監察人設質股數 / 全體監察人持股 ( 含保留運用決定權信託股數 ) -17-

22 ( 二 ) 監察人之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 單位 : 仟元 職稱姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 監察人酬金 酬勞 (B) ( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) 本公司 ( 註 4) 財務報告內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人代表人 泰有投資有限公司 吳珅篁 ( 解任 ) 0 0 1,370 1, % 0.21% 無 林建浩 ( 新任 ) 監察人代表人 大捷投資 ( 股 ) 公司 林維邦 0 0 2,740 2, % 0.42% 無 監察人林日智 * 最近年度有任三個月設質比率超過 50%, 需揭露個別監察人酬金, 因泰有投資設質超過 50%, 需揭露個別酬金明細 -18-

23 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 所有轉投資事業 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元泰有投資 大捷投資 林日智泰有投資 大捷投資 林日智 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 3 3 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -19-

24 ( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 職稱 總經理 ( 於 選任為董事長 ) 副總經理 ( 總經理室 ) ( 於 升任總經理 ) 副總經理 ( 財務會計部財務主管 ) 副總經理 ( 工程管理部主管 ) ( 於 退休 ) 姓名 李進益 陳志誠 葉正雄 毛節毅 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 員工酬勞 (D) ( 註 4) 股票紅利金額 現金紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 單位 : 仟元 9,294 9, , , % 1.88% 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 李進益 陳志誠 葉正雄 毛節毅 李進益 陳志誠 葉正雄 毛節毅 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 4 4 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專 屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但 不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配分派發金額比例計算今年擬議分派金額, -20-

25 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 ( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 : 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 總經理室副總經理人( 升任總經理 ) 陳志誠 總經理 ( 選任為董事長 ) 李進益 董事 林文亮 董事 林柏峰 財務副總經理 葉正雄 營業部協理 李俊賢 會計部科長 吳幸穗 股票金額現金金額總計之比例 (%) 經仟元 ;105 年 3 月 14 日 總額占稅後純益 -- 5,788 5, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分配情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分 派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者鐵獅藥品有限公司負責人 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 理-21-

26 ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險性之關聯性 1. 本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例分析表 年度 103 年度 104 年度 職稱酬金總額 ( 仟元 ) 總額佔個體稅後純益之比例酬金總額 ( 仟元 ) 總額佔個體稅後純益之比例 董事 15, % 29, % 監察人 % 4, % 總經理及副總經理 11, % 15, % * 董監事兼任員工者, 重複揭露於相關欄位 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : (1) 給付酬金之政策 標準與組合本公司給付董事 ( 林文亮 ) 及董事 ( 林柏峰 ) 之報酬係因負責執行公司重要事業, 依同業水準按月發給報酬, 另給付董事及監察人之酬金可分為董監事盈餘分配之酬勞及業務執行費用, 依本公司公司章程規定分配限額並由股東會決議後發放之 ; 另業務執行費用係董監事出席董事會出席費及按月給付之車馬費 本公司給付總經理及副總經理之酬金可分為薪資 獎金 補助津貼及盈餘分配之員工酬勞, 依公司與薪資報酬相關之辦法辦理, 並提送薪酬委員會審議 (2) 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險性之關聯性本公司員工酬勞及董監事酬勞依本公司章程第三十二條規定 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於 1.5% 為員工酬勞, 及不超過 2% 為董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞 董監事酬勞之分派比率及員工酬勞得以現金或股票為之, 應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 董監酬勞應提送薪酬委員會審議後, 由董事會通過並報告股東會 ; 董監事業務執行費用係董監事出席董事會出席費及按月給付之車馬費 本公司總經理及副總經理所領取之酬金依據本公司 員工薪資 / 職位管理辦法, 並參酌市場同業水準並依循 員工紅利分配辦法 及各項員工獎勵辦法執行, 並提送薪酬委員會審議 上述之薪資報酬, 除參考同業水準外, 另考量公司之營運狀況 對公司之貢獻及未來風險等因素, 做為薪資報酬的依據 -22-

27 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 最近 (104) 年度董事會開會 5 次, 董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事李進益 % 董事林文亮 % 董事林柏峰 % 董事葉正雄 % 董事 長昇國際投資 代表人 : 林錦儀 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 不適用 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 年度董監責任險於 投保 2. 本公司於 100 年 12 月 20 日成立薪資報酬委員會, 並於本年度召開三次會議, 審議董事 經理人固定月薪 三節獎金發放標準 104 年度績效獎金及公司章程修正案, 並依法提報董事會核議 3. 本公司加強新任董事相關法令之宣導, 且每季至少召開一次董事會, 並確實依 董事會議事規則 及 關係人交易之管理辦法 中規定董事利益迴避制度 關係人利益迴避制度等辦理 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -23-

28 ( 二 ) 1. 審計委員會運作情形 : 本公司目前尚未設置審計委員會, 故不適用 2. 監察人參與董事會運作情形 : 最近 (104) 年度董事會開會 5 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人 泰有投資代表人 : 吳珅篁泰有投資代表人 : 林建浩 % % 1. 於 解任 開會 3 次 1. 於 新任 開會 2 次 監察人 大捷投資 代表人 : 林維邦 % 監察人林日智 % 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 公司之員工及股東如有需求可隨時透過書面文件 電話 傳真 電子郵件等連絡 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司監察人除可列席董事會外, 亦可不定期與內部稽核主管及會計師針對公司財務 業務狀況進行溝通聯絡 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 本公司無此情形, 故不適用 註 :* 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 -24-

29 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實評估項目是否摘要說明務守則差異情形及原因 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ 本公司目前尚未建置公司治理實務守則 本公司目前尚未訂定 公司治理實務守則, 惟公司治理原則之作業大部分已制訂於內部控制制度及相關規章 ( 一 ) 本公司設有發言人及代理發言人機制, 亦委託專業代辦股務機構處理股東建議或疑義等事宜, 並且於本公司網站設置投資人及利害關係人處理窗口 ( 二 ) 本公司能掌握實際控制公司之主要股東名單 符合 上市上櫃公司治 ( 三 ) 本公司皆遵守相關法令規定理實務守則 規定, 並訂定對子公司之監督與管理及關係人交易之管理作業 ( 四 ) 本公司訂有 內部重大資訊處理作業程序 及 防範內線交易管理辦法, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會 Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ ( 一 ) 本公司支持董事會成員多元化, 目前現任董事成員來自不同專業領域, 且有法人董事之代表人為女性 ( 二 ) 本公司已設置薪資報酬委員會, 目前尚無增設其他功能性委員會 ( 三 ) 本公司目前尚未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式 符合 上市上櫃公司治理實務守則 原則 將評估公司規模及需求設置其他功能性委員會 未來將評估需求制定 ( 四 ) 本公司每年定期檢視簽證會符合 上市上櫃公司治 -25-

30 評估項目 計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 是 否 摘要說明 Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 計師之獨立性, 檢視其是否理實務守則 規定 為本公司受僱人 是否為本公司或關係企業之董事 監察人等 ( 會計師家庭成員亦不違反獨立性 ), 並經本公司確認會計師與本公司除財報簽證及工商登記費用外, 無其他之財務利益及業務關係並將簽證會計師獨立性評估結果呈報董事會 本公司落實發言人及代理發言人制符合 上市上櫃公司治度, 並於本公司網站設置投資人及理實務守則 規定 利害關係人處理窗口, 能妥適的回應利害關係人所關切之議題 本公司委任專業股務代理機構 中符合 上市上櫃公司治國信託商業銀行代理部 為本公司理實務守則 規定 辦理股東會事務 ( 一 ) 本公司已架設網站 揭露財務業務及公司治理資訊 符合 上市上櫃公司治 ( 二 ) 本公司依工作職掌由專人負理實務守則 規定 責公司資訊之蒐集, 及依主管機關相關規定辦理申報作業, 並依規定落實發言人制度 ( 一 ) 員工權益及僱員關懷 : 本公司設立職工福利委員會, 並依法提列及提撥退休金, 且投保員工團體保險, 及定期辦理員工健康檢查, 以維護員工權益及瞭解員工健康情符合 上市上櫃公司治形 理實務守則 規定 ( 二 ) 投資者關係 : 本公司依法令規定於公開資訊觀測站申報公司資訊, 以及時提供投資人透明化之訊息, 並設有發言人處理股東建議等事項 ( 三 ) 供應商關係 : 本公司與供應 -26-

31 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) ( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 是 否 摘要說明 商建立長期合作關係, 且保持良好的互動關係 ( 四 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司不定期提供董事及監察人課程相關訊息, 相關資訊已揭露於年報及 公開資訊觀測站 ( 五 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司設置客戶服務電話及聯絡信箱以提供完善的售後服務 ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司依公司章程投保董事及監察人責任保險 Ⅴ 本公司未有公司治理自評報告及未委託專業機構出具評鑑報告 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 未來將評估公司規模及需求辦理 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 -27-

32 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經 驗 及下列專業資格 商務 法法官 檢察具 有 務 財官 律師 商 務 會計會計師或務 法 或公司其他與公務 財 業務所司業務所務 會 需相關需之國家計 或 料系之考試及格公 司 公私立領有證書業 務 大專院之專門職所 需 校講師業及技術之 工 以上 人員 作 經 驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 其他 陳曉帆 0 其他 張章得 0 其他 曾炳榮 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 兼任其備註他公開 ( 註 3) 發行公司薪資報酬委員會成員家數 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 -28-

33 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 職稱 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :103 年 6 月 19 日至 106 年 6 月 18 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人陳曉帆 % 委員張章得 % 委員曾炳榮 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 本公司無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 本公司無此情形 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 備註 -29-

34 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ ( 一 ) 本公司雖未訂定企業社會責任政策, 惟公司仍遵循法令及章程之規定, 並持續關注企業社會責任之發展, 未來將視情形訂定相關政策 ( 二 ) 本公司目前無定期舉辦社會責任教育訓練, 但持續宣導及教育員工社會責任 ( 三 ) 本公司目前尚未設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 ( 四 ) 本公司訂有員工薪資 / 職位管理辦法 員工紅利分配辦法及員工獎懲辦法, 但尚未與企業社會責任政策結合 ( 一 ) 本公司落實資源回收及垃圾分類, 並將紙張重複利用 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 如有法令或實際必要之考量時將依相關法令辦理 ( 二 ) 各工地廢棄物委由專業 合法之環保公司處理及設有工地主任, 負責監督承包商於施工期尚無重大差異間對環境之管理及維護 ( 三 ) 本公司落實非上班時間關閉不需使用之電源, 以達節能減碳 ( 一 ) 本公司遵守勞動相關法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 制定適當之管理辦法 ( 二 ) 本公司訂有 員工意見信箱實施政策及原則, 藉由意見信箱的實施能暢通員工與公司溝通管道, 以維護員工權益 尚無重大差異 -30-

35 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ ( 三 ) 本公司提供員工安全與健康的工作環境 : (1) 門禁安全 : 公司設有門禁監視系統並與保全公司簽約 (2) 消防安全 : 管委會不定期消防測試 (3) 飲用水安全 : 公司定期更換公司飲用水濾心 (4) 工地安全 : 出入工地規定要配戴安全帽, 並遵守工地安全規範 ; 施工項目遵守政府頒佈之勞工安全衛生相關法令 (5) 生理衛生 : 公司定期舉辦員工健康檢查 (6) 保險 : 公司為員工投保團體保險 ( 四 ) 本公司透過佈告欄 電子信箱方式進行宣達 ( 五 ) 本公司鼓勵員工進修, 並依 員工教育訓練辦法 補助員工訓練費用 ( 六 ) 本公司與客戶間保持良好溝通管道, 並於公司網站設有客戶服務專區 ( 七 ) 本公司為建設業, 對本公司建案的行銷皆符合相關法規 ( 八 ) 公司目前尚未要求供應商提供相關紀錄 ( 九 ) 公司目前尚未與主要供應商簽訂如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約條款 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 未來將隨著企業社會責任政策的訂定, 要求供應商共同遵循企業社會責任之相關規定 -31-

36 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) Ⅴ ( 一 ) 本公司目前未於網站及公開資訊觀測站等處揭露企業社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 未來將隨著企業社會責任政策的訂定, 即時揭露 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司目前尚無設立 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 環保工作 : 本公司各工地廢棄物委由專業 合法之環保公司處理, 且各工地設有工地主任, 負責監督承包商於施工期間對環境之管理及維護 ( 二 ) 社區參與 : 本公司創辦人於民國 87 年 1 月 3 日成立了 李春金關懷基金會,104 年度捐助台北市政府社會局 愛心餐食補給站 專案, 供內湖區等六區社福中心餐食經費及捐助內湖社福舉辦兒少及青少年 籃球賽 活動經費 ( 三 ) 社會貢獻 : 本公司不定期社會捐款 ; 李春金關懷基金會 長期照顧清寒弱勢族群,104 年度幫助個案 285 件 轉介單位共 41 個單位, 並獲得 104 年台北市社會局評鑑優等基金會 ( 四 ) 社會服務 : 本公司創辦人成立之李春金關懷基金會長期持續舉辦社會公益活動 ( 愛心義剪 各單位活動經費贊助等 ) ( 五 ) 社會公益 : 李春金關懷基金會以無私的愛心從事各項急難救助及關懷弱勢的工作, 至今已幫助了社會上無數需要關懷的人士 ( 六 ) 消費者權益 : 本公司各建案皆以最好的品質呈獻給消費者, 並設置客戶服務專線, 以維護客戶的權益 ( 七 ) 人權 : 本公司重視人權, 不論其種族 性別等皆享有同等工作權 ( 八 ) 安全衛生 : 工地安全由承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理, 並設有工地主任負責監督承包商於施工期間對環境之管理及維護 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司無此情形 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 -32-

37 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ ( 一 ) 本公司目前尚未訂定誠信經營守則, 但對於公司員工從事商業行為之過程, 本公司於平時皆宣達及堅持 禁止不誠信行為 之發生 ( 二 ) 目前尚未訂定防範不誠信行為方案 ( 三 ) 於 採購發包作業辦法 之工程合約書作業, 訂定利害衝突切結規定 ( 一 ) 於重大合約要求廠商出具 利害衝突聲明書 ( 二 ) 本公司目前尚無設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位 ( 三 ) 於 董事會議事規則 及 關係人交易之管理辦法 中規定利益之迴避 ; 定期對主要廠商發出 誠信聲明書 詢證 ( 四 ) 本公司所建立的會計制度及內部控制制度, 皆有效的落實相關規定, 內部稽核人員依年度稽核計畫進行查核 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 如有法令或實際必要之考量時將依相關法令辦理 尚無重大差異 尚無重大差異 -33-

38 評估項目 查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 Ⅴ ( 五 ) 本公司目前尚無舉辦誠信經營之教育訓練 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? Ⅴ Ⅴ Ⅴ Ⅴ ( 一 ) 本公司訂定 員工意見信箱尚無重大差異實施政策及原則, 藉由意見信箱的實施能暢通員工與公司溝通管道 ; 且員工意見由總經理親自處理 ( 二 ) 目前尚未訂定受理檢舉事項之調查標準作業等相關程序 ( 三 ) 於 員工意見信箱實施政策及原則 中承諾, 對提案員工資料絶對保密 本公司尚未於網站及公開資訊觀測站中揭露 視公司營運狀況及規模辦理 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司目前尚未訂定 上市上櫃公司誠信經營守則 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 1. 本公司遵守公司法 證券交易法 上市上櫃相關規章及其他商業行為有關法令, 作為落實誠信經營之基本前提 2. 本公司 董事會議事規則 及 關係人交易之管理辦法 中規定董事利益迴避制度 關係人利益迴避制度等 3. 本公司訂有 防範內線交易管理辦法 及 內部重大資訊處理作業程序 避免資訊不當的洩露 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 -34-

39 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 相關規章 : 1. 股東會議事規則 2. 董事會議事規則 3. 董事及監察人選舉辦法 4. 取得或處分資產處理程序 5. 資金貸與他人作業程序 6. 背書保證作業程序 7. 防範內線交易管理辦法 8. 內部重大資訊處理作業程序 9. 員工意見信箱實施政策及原則 10. 薪資報酬委員會組織規程 揭露查詢方式 : 1~10 項皆於公司網站或議事手冊中可查詢 ( 八 ) 本公司訂定 內部重大資訊處理程序 防範內線交易管理辦法 及告知所有員工 經理人及董事 : 1. 本公司已於 98 年 12 月 3 日經董事會通過 內部重大資訊處理程序 並於通過後施行, 董事會當日全體董事均出席, 已向董事說明此處理程序, 並於會後函送本處理程序予各部門及經理人加強宣導 2. 本公司已於 103 年 3 月 24 日經董事會通過 防範內線交易管理辦法 並於通過後施行, 董事會當日全體董事均出席, 已向董事說明此處理程序, 並於會後函送本辦法予各部門加強宣導 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 -35-

40 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 : 大華建設股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :105 年 3 月 14 日本公司民國 104 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 104 年 12 月 31 日的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 105 年 3 月 14 日董事會通過, 出席董事五人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 大華建設股份有限公司 董事長 : 簽章 總經理 : 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 -36-

41 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 本公司無此情形 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 會議日期重要決議名稱 1 承認本公司 103 年度財務報表, 並送請監察人查核, 提報股東會 2 決議本公司 103 年度虧損撥補表, 並送請監察人查核, 提報股東會 3 通過修訂本公司 內部重大資訊處理作業程序 4 決議 104 年度股東常會召開日期 召開地點及召開事由 5 通過訂定本公司 防範內線交易管理辦法 董事會 6 通過修訂本公司 財務及非財務資訊之管理辦法 7 通過訂定本公司 個人資料保護管理辦法 8 通過本公司 103 年度 內部控制制度聲明書 9 通過修訂本公司 內部稽核作業辦法 10 通過增訂本公司 重要法令規章遵循事項 1 報告 104 年第一季合併財務報表已完成自行編製及經會計師核閱 董事會 2 通過薪資報酬委員會提報本公司董事及經理人固定月薪及中秋 端午獎金案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過如下 : 股東會 1 本公司 103 年度決算表冊 2 本公司 103 年度虧損撥補表 1 報告 104 年第二季合併財務報表已完成自行編製及經會計師核閱 2 通過調和聯合會計師事務所 104 年度簽證公費 董事會 3 通過 104 年度簽證會計師獨立性評估 4 通過訂定融資借款額度於限額內授權董事長核決事宜 1 報告 104 年第三季合併財務報表已完成自行編製及經會計師核閱 2 通過修訂本公司 融資作業管理辦法 董事會 3 通過薪資報酬委員會提報本公司發放績效獎金案 4 通過薪資報酬委員會提報本公司領有固定月薪董事及經理人年終獎金發放標準 1 報告續保 董事及經理人責任保險 事宜 2 通過修訂本公司 公司章程 3 通過訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 董事會 4 通過更換簽證會計師 5 通過新任會計師之獨立性評估 6 通過訂定 105 年度內部稽核作業查核計畫事宜 備註 -37-

42 董事會 1 報告本公司獨立完成財務報告編制能力已自行評估完成, 並提交 提升自行編製財務報告能力之檢視表, 經提報董事會後, 免予訂定計畫書 2 承認本公司 104 年度財務報表, 並送請監察人查核, 提報股東會 3 決議本公司 104 年度盈餘分配表, 並送請監察人查核, 提報股東會 4 通過本公司 104 年度員工及董監事酬勞提撥比例及金額 5 通過修訂本公司 公司章程 6 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 7 決議 105 年度股東常會召開日期 召開地點及召開事由 8 通過 104 年度董監事酬勞及員工酬勞分配案 9 通過修訂本公司 員工退休辦法 10 通過出具 104 年度 內部控制制度聲明書 11 通過董事長辭任案 12 通過新任董事長案 13 通過新任董事長薪酬案 ( 若有其他未定或不足之處, 交由薪酬委員會協調後審議後, 於下次董事會提出討論 ) 14 通過原董事長薪酬案 ( 其他相關支給項目及內容, 交由薪酬委員會審議後交下次董事會討論 ) 15 通過 104 年度董監事酬勞分配案, 依原分配比例分配 16 通過新任總經理案及總經理酬薪案 ( 除依公司現有制度規定辦理外, 其他相關福利及待遇, 交由薪酬委員會審議後, 於下次董事會討論 ) 17 通過更換發言人案 ( 並授權董事長任命適合人選 ) ( 十三 ) 最近年度召開之股東會決議事項執行情形檢討 : 股東會決議事項 1. 承認本公司 103 年度決算表冊 2. 承認本公司 103 年度虧損撥補表 執行情形 經股東會決議後, 於 依規定發布重大訊息 經股東會決議後, 於 依規定發布重大訊息及股利分派情形 ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 : 本公司無此情事發生 -38-

43 ( 十五 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與公司有關人士 ( 包括董事長 監察人 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管 ) 辭職解任情形之彙總 : 公司有關人士辭職解任情形彙總表 105 年 03 月 14 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 董事長林文亮 因個人生涯規劃辭職 總經理李進益 選任為董事長 註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 -39-

44 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費, 有下列情事之一者, 應揭露下列事項 : 會計師公費資訊級距表 ( 請勾選符合之級距或填入金額 ) 會計師事務所名稱 會計師名稱 查核期間 備註 原會計師為吳佳鴻及莊淑媛, 本公司因配合會計師事務 調和聯合會計師事務所 吳佳鴻 郭鎮宇 本年度 所內部調整, 於 104 年 11 月 20 日接獲更換會計師通知, 並業經本公司 104 年 12 月 24 日董事會通過 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明 更換原因 金額單位 : 新臺幣千元公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 1, , ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 1. 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業非審計公費為審計公費之比例達四分之一以上者 : 會計師事務所名稱 調和聯合會計師事務所 會計師姓名 吳佳鴻 郭鎮宇 審計公費 制度設計 會計師公費資訊 ( 請填入金額 ) 非審計公費 工商登記 人力資源 其他小 ( 註 2) 計 會計師查核期間 1, 本年度 金額單位 : 新臺幣千元 備註 原會計師為吳佳鴻及莊淑媛, 本公司因配合會計師事務所內部調整, 於 104 年 11 月 20 日接獲更換會計師通知, 並業經本公司 104 年 12 月 24 日董事會通過 註 1: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示查核期間, 及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 -40-

45 2. 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 不適用 3. 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 不適用 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 : 更換日期 104 年 12 月 24 日 更換原因及說明配合會計師事務所內部調整 說明係委任人或會計 情況 當事人 會計師 委任人 師終止或不接受委任 主動終止委任 不再接受 ( 繼續 ) 委任 最新兩年內簽發無保 留意見以外之查核報 無 告書意見及原因 -- 會計原則或實務 -- 財務報告之揭露 有 -- 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意 見 -- 其他 -- 無 其他揭露事項無 說明 : 不適用 -41-

46 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 事務所名稱調和聯合會計師事務所 會計師姓名吳佳鴻會計師 郭鎮宇會計師 委任之日期 104 年 12 月 24 日 委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 無 諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見 無 ( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 -42-

47 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 本公司無此情事 七 最近年度董事 監察人 經理人及截至年報刊印日止及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 單位 : 股 職稱 ( 註一 ) 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 104 年度當年度截至 4 月 2 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長李進益 董事林文亮 0 (3,000,000) 董事林柏峰 董事兼副總經理兼財務部門主管董事 10% 以上股東監察人 10% 以上股東 監察人 ,000 0 葉正雄 長昇國際投資有限公司 泰有投資有限公司 大捷投資 ( 股 ) 公司 8,113, ,386, ,479, ,751,000 (8,150,000) 12,255,000 (2,700,000) , , ,323, ,650,000 0 監察人林日智 總經理陳志誠 營業部協理李俊賢 會計部門主管吳幸穗 % 以上股東大碩投資 ( 股 ) 公司 3,430,000 (20,000) -- 6,874, ,825,000 0 李進益總經理 ( 解任日期 : ) 副總經理毛節毅 ( 工程管理部主管 ) ( 解任日期 : ) 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 * 股權移轉資訊 股權質押資訊 : 無股權移轉 質押之相對人為關係人之情形 -43-

48 八 持股比例占前十大股東, 其相互間為關係人或配偶 二親等以內之親屬關係資訊 : 前十大股東相互間具關係人 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 或為配偶 二親等以內之親屬備註關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 大碩投資 ( 股 ) 公司 大碩投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林建宇 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 44,908, % , % 名稱 ( 或姓名 ) 大捷投資 ( 股 ) 公司 林柏峰 林文亮 蘇佩蒂 大碩投資 ( 股 ) 公司 大捷投資 ( 股 ) 公司 本公司董事長與該公司董事長為同一人本人為董事本人為該公司董事長之一親等本人為監察人本公司董事長本公司董事長 林文亮 一親等 長昇國際投資有限公司 34,787, % 泰有投資有限公司 本公司董事長為該公司董事長之配偶 泰有投資有限公司法人代表人 : 林建浩 本人為該公司董事長之二親等 長昇國際投資有限公司 2,360, % 2,573, % 長昇國際投資有限 公司 本公司董事長 -44-

49 法人代表人 : 林錦儀 泰有投資有限公司 泰有投資有限公司法人代表人 : 林建浩 34,483, % 泰有投資有限公司 泰有投資有限公司法人代表人 : 林建浩 長昇國際投資公司 長昇國際投資有限公司法人代表 : 林錦儀 吳麗貞 長昇國際投資有限公司 本公司董事長為其配偶 二親等 本公司董事長為該公司董事長之配偶本人為該公司董事長之配偶本人為該公司董事長之二親等 本公司董事長之二親等 大捷投資 ( 股 ) 公司 大捷投資 ( 股 ) 公司法人代表人 : 林維邦 13,240, % ,387, % 2,750, % 賈文中 12,180, % 5,182, % 大碩投資 ( 股 ) 公司林文亮林柏峰林文亮張九藕 本公司董事長與該公司董事長為同一人本人為該公司董事長之一親等 二親等 二親等 配偶 -45-

50 林柏峰 11,005, % 林文亮 7,643, % 4,794, % 大碩投資 ( 股 ) 公司 大捷投資 ( 股 ) 公司法人代表人 : 林維邦 林文亮 大碩投資 ( 股 ) 公司 大捷投資 ( 股 ) 公司 大捷投資 ( 股 ) 公司法人代表人 : 林維邦 本公司之董事 二親等 二親等 本公司董事長之一親等本公司董事長之一親等 二親等 林柏峰 二親等 蘇佩蒂 吳麗貞 6,867, % 泰有投資有限公司 本公司董事長之二親等 張九藕 5,182, % 12,180, % 賈文中 配偶 配偶 蘇佩蒂 4,794, % 7,643, % 大碩投資 ( 股 ) 公司 林文亮 本公司監察人 配偶 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 -46-

51 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 截至 / 單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本公司投資股數持股 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 股數 持股 綜合投資股數持股 比例 比例 比例 大陽不動產開發 ( 股 ) 公司 3,868, % 19, % 3,888, % 華建開發 ( 股 ) 公司 18,207, % ,207, % 註 : 係公司採用權益法之投資 -47-

52 募資情形 一 公司資本及股份 ( 含特別股 ) ( 一 ) 股本來源 1. 股本形成經過 : 核定股本實收股本備註 發行年 / 月價格 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 股本來源金額 ( 元 ) 以現金 以外之 其 他 財產抵 充股款 者 ,000 30,000,000 30,000 30,000,000 現金 30,000, 無 ,000 50,000,000 50,000 50,000,000 現金 50,000, 無 , ,000, , ,000,000 現金 50,000,000 資本公積 50,000, 無 ,500, ,000,000 19,500, ,000,000 現金 145,000,000 資本公積 50,000, 無 ,375, ,750,000 37,375, ,750,000 現 金 294,500,000 資本公積 59,750,000 未分配盈餘 19,500, 本次增資 17,875,000 股, 每股 $10 元, 計 178,750,000 元, 業於民國 81 年 2 月 28 日經財政部證券管理委員會 (81) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 -48-

53 ~12 54,233, ,337,500 54,233, ,337,500 現 金 414,500,000 資本公積 70,962,500 未分配盈餘 56,875, 本次增資 16,858,750 股, 每股 $10 元, 計 168,587,500 元, 業於民國 81 年 11 月 9 日經財政部證券管理委員會 (81) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 ,452, ,528,120 62,452, ,528,120 現 金 414,500,000 資本公積 87,232,620 未分配盈餘 122,795, 本次增資 8,219,062 股, 每股 $10 元, 計 82,190,620 元, 業於民國 82 年 7 月 22 日經財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 ,943, ,433,750 84,943, ,433,750 現 金 514,500,000 資本公積 87,232,620 未分配盈餘 247,701, 本次增資 22,490,563 股, 每股 $10 元, 計 224,905,630 元, 業於民國 83 年 8 月 4 日經財政部證券管理委員會 (83) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 ~20 150,000,000 1,500,000, ,365,791 1,153,657,910 現 金 714,500,000 資本公積 87,232,620 未分配盈餘 351,925, 本次增資 30,422,416 股, 每股 $10 元, 計 304,224,160 元, 業於民國 84 年 10 月 30 日經財政部證券管理委員會 (84) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 ,000,000 1,500,000, ,902,370 1,269,023,700 現金 714,500, 本次增資 11,536,579 股, 每 -49-

54 資本公積 87,232,620 未分配盈餘 467,291, ~27 300,000,000 3,000,000, ,902,370 1,699,023,700 現 金 1,144,500,000 資本公積 87,232,620 未分配盈餘 467,291, ~30 330,000,000 3,300,000, ,484,796 2,404,847,960 現 金 1,544,500,000 資本公積 257,134,990 未分配盈餘 603,212, ,000,000 3,300,000, ,245,012 2,452,450,120 現金 1,544,500,000 資本公積 257,134,990 股 $10 元, 計 115,365,790 元, 業於民國 85 年 7 月 2 日經財政部證券管理委員會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 -- 本次增資 43,000,000 股, 每股 $10 元, 計 430,000,000 元, 業於民國 85 年 10 月 15 日經財政部證券管理委員會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣捌億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 -- 本次增資 70,582,426 股, 每股 $10 元, 計 705,824,260 元, 業於民國 86 年 6 月 4 日經財政部證券管理委員會 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣捌億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 -- 本次債券換股權利證書 ( 華建甲 ) 轉換普通股, -50-

55 未分配盈餘 603,212,970 債券換股權利證書轉換普通股 47,602, ,000,000 3,300,000, ,683,522 2,576,835,220 現 金 1,544,500,000 資本公積 257,134,990 未分配盈餘 603,212,970 債券換股權利證書轉換 普通股 171,987, ,000,000 5,000,000, ,902,009 3,269,020,090 現 金 1,544,500,000 資本公積 514,818,510 未分配盈餘 1,000,315,470 債券換股權利證書轉換 普通股 209,386,110 每股 $10 元, 計 47,602,160 元, 業於民國 86 年 8 月 9 日經財政部證券管理委員會 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣捌億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 -- 本次債券換股權利證書 ( 華建乙 ) 轉換普通股, 每股 $10 元, 計 124,385,100 元, 業於民國 87 年 1 月 13 日經財政部證券管理委員會 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣捌億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 -- 本次增資 69,218,487 股, 每股 $10 元, 計 692,184,870 元, 業於民國 87 年 5 月 8 日經財政部證券管理委員會 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣壹拾億元整範圍內得供發行附轉換 -51-

56 股份公司債 ~36 500,000,000 5,000,000, ,902,009 3,569,020,090 現 金 1,844,500,000 資本公積 514,818,510 未分配盈餘 1,000,315,470 債券換股權利證書轉換 普通股 209,386, 本次增資 30,000,000 股, 每股 $10 元, 計 300,000,000 元, 業於民國 87 年 8 月 7 日經財政部證券管理委員會 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准在案 資本總額中於新台幣壹拾億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 ,000,000 6,000,000, ,194,176 3,941,941,760 現 金 1,844,500,000 資本公積 514,818,510 未分配盈餘 1,373,237,140 債券換股權利證書轉換 普通股 209,386, 本次增資 37,292,167 股, 每股 $10 元, 計 372,921,670 元, 業於民國 88 年 6 月 1 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 第 5074 號核准在案 資本總額中於新台幣壹拾億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 ,613,592 5,336,135, ,613,592 4,336,135,920 現金 1,844,500,000 資本公積 711,915,590 未分配盈餘 1,570,334,220 債券換股權利證書轉換普通股 209,386, 本次增資 39,419,416 股, 每股 $10 元, 計 394,194,160 元, 業於民國 89 年 6 月 22 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號核准在案 資本總額中於新台幣壹拾億元整範圍內得供發行附轉換股份公司債 ,613,592 5,336,135, ,228,592 4,202,285,920 買回庫藏股 13,385,000 股 本次減資 13,385,000 股, 業 於 90 年 4 月 9 日經經濟 部, 經 (90) 商字第 -52-

57 號核准註銷在案 ,613,592 5,336,135, ,434,130 2,684,341,300 減資 151,794,462 股 本次減資 151,794,462 股, 業經經濟部商業司 93 年 9 月 3 日經授商字第 號核准變更登 記在案 ,613,592 5,336,135, ,571,130 3,095,711,300 私募現金增資 41,137,000 股 本次增資 41,137,000 股, 每 股 $10 元, 計 411,370,000 元, 業經經濟部商業司 93 年 10 月 21 日經授商字第 號函核准變更 登記在案 ,613,592 5,336,135, ,321,130 3,283,211,300 私募現金增資 18,750,000 股 本次增資 18,750,000 股, 每 股 $10 元, 計 187,500,000 元, 業經經濟部商業司 96 年 9 月 11 日經授商字第 號函核准變更 登記在案 ,613,592 5,336,135, ,891,529 2,538,915,290 減資 74,429,601 股 本次減資 74,429,601 股, 每 股 $10 元, 計 744,296,010 元, 業經經濟部商業司 98 年 8 月 6 日經授商字第 號函核准變更 登記在案 ,613,592 5,336,135, ,969,360 2,589,693,600 盈餘轉增資 5,077,831 股本次盈餘轉增資 5,077,831 股, 每股 $10 元, 計 50,778,310 元, 業經經濟部商業司 99 年 8 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記在案 ,613,592 5,336,135, ,443,594 2,654,435,940 盈餘轉增資 6,474,234 股本次盈餘轉增資 6,474,234 股, 每股 $10 元, 計 64,742,340 元, 業經經濟部 -53-

58 商業司 100 年 09 月 20 日經授商字第 號函核准變更登記在案 ,613,592 5,336,135, ,752,466 2,707,524,660 盈餘轉增資 5,308,872 股本次盈餘轉增資 5,308,872 股, 每股 $10 元, 計 53,088,720 元, 業經經濟部商業司 101 年 8 月 21 日經授商字第 號函核准變更登記在案 註 : 本公司設立於四十九年十二月, 資本額為 900,000 元, 四十九年至七十四年歷次現金增資 29,100,000 元 2. 公司資本 股份種類 核定股份 流通在外股份 ( 上市 ) 未發行股份合計 記名式普通股 270,752,466 股 262,861,126 股 533,613,592 股 備註 截至年報刊印日止已發行總股數為 270,752,466 股 3. 總括申報制度相關資訊 : 不適用 -54-

59 ( 二 ) 股東結構 105 年 4 月 2 日 數量 股東結構 政府 機構 金融 機構 其他法人個人 外國機構及外國人 庫藏股 合 計 人數 , ,705 持有股數 ,318, ,239,876 5,193, ,752,466 持股比例 0.00% 0.00% 52.56% 45.52% 1.92% 0.00% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 105 年 4 月 2 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 ,248 2,307, % 1,000 至 5,000 3,010 6,359, % 5,001 至 10, ,812, % 10,001 至 15, ,759, % 15,001 至 20, ,160, % 20,001 至 30, ,925, % 30,001 至 40, ,806, % 40,001 至 50, ,215, % 50,001 至 100, ,822, % 100,001 至 200, ,983, % 200,001 至 400, ,630, % 400,001 至 600, ,869, % 600,001 至 800, ,240, % 800,001 至 1,000, ,638, % 1,000,001 股以上 ,218, % 合 計 22, ,752, % -55-

60 ( 四 ) 主要股東名單 105 年 4 月 2 日 股 份持 有 股 數 持 股 比 例 主要股東名稱 大碩投資股份有限公司 44,908, % 長昇國際投資有限公司 34,787, % 泰有投資有限公司 34,483, % 大捷投資股份有限公司 13,240, % 賈文中 12,180, % 林柏峰 11,005, % 林文亮 7,643, % 吳麗貞 6,867, % 張九藕 5,182, % 蘇佩蒂 4,794, % -56-

61 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料 : 項 目 年 度 103 年度 ( 以 IFRS 表達 ) 104 年度 ( 以 IFRS 表達 ) 當年度截止至 105 年 3 月 31 日 ( 以 IFRS 表達 ) 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘每股股利投資報酬分析 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 尚未決議分配 -- 加權平均股數 267,314, ,075, ,075,826 每股盈餘 調整前 (0.65) ( 註 3) 調整後 現金股利 ( 尚需經股東會決議 ) 無 盈餘配股 償配股 資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) (22.29) 本利比 ( 註 6) 現金股利殖利率 ( 註 7) 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 每股淨值 = 股東權益 /( 普通股股數 + 特別股股數 ( 股東權益項下 ) + 預收股款 ( 股東權益項下 ) 之約當發行股數 - 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數 ) 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

62 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 本公司一 Ο 四年度決算稅後淨利 694,519 仟元, 依董事會決議配發現金股利每股 1.6 元, 尚需經 105 年股東會同意通過 2. 本公司股利政策如下 :( 章程尚需經 105 年股東會通過 ) 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補歷年累積虧損 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 其次依法提撥 10% 為法定盈餘公積並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 如尚有盈餘時, 再加計期初累積未分配盈餘, 由董事會依股利政策擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議後分配之 本公司之股利政策, 係配合本公司建築業特性, 自有資金需求高, 及因應目前與未來之發展規劃, 投資環境與國內產業競爭狀況, 並兼顧全體股東之利益, 每年就可供分配盈餘提撥 10%~70% 分配股東紅利 ; 但可分配盈餘低於本公司實收資本額 5% 時, 得不予分配, 以健全本公司財務結構 ; 股東紅利分派, 得以現金或股票為之, 其中現金股利應不低於股東紅利總額 10% 前項股東紅利之分派由董事會以公司最大利益決定最適當之股利政策 103 年度股利分配執行狀況如下 : 經 104 年 6 月 18 日股東會決議通過不配發股利 -58-

63 ( 七 ) 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 單位 : 除每股盈餘以新台幣元為單位 ; 其餘為仟元 年度 105 年度項目 ( 預估 ) 期初實收資本額 2,707,525 每股現金股利 1.60 本年度配股盈餘轉增資每股配股數 0.00 ( 息 ) 情形資本公積轉增資每股配股數 0 營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率稅後純益營業績效稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率變化情形每股盈餘每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比例數 ) 若盈餘轉增資全數擬制每股盈餘改配放現金股利擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積擬制每股盈餘擬制性每股盈轉增資擬制年平均投資報酬率餘及本益比若未辦理資本公積擬制每股盈餘且盈餘轉增資改以擬制年平均投資報酬率現金股利發放 1. 本公司並未公布 105 年財務預測, 故無須揭露 105 年預估資訊 年稅後淨利 694,519 仟元, 依董事會決議配發現金股利每股配發 1.6 元 註 :1. 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設 2. 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 = 稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用 (1- 稅率 ) / 當年年底發行股份總數 - 盈餘配股股數 設算現金股利應負擔利息費用 = 盈餘轉增資數額 一年期一般放款利率盈餘配股股數 : 係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數 3. 年平均本益比 = 年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -59-

64 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 : 1. 本公司公司章程第三十二條所載員工 董事及監察人酬勞之成數 : 本公司員工酬勞及董監事酬勞依本公司章程第三十二條規定 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於 1.5% 為員工酬勞, 及不超過 2% 為董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞 董監事酬勞之分派比率及員工酬勞得以現金或股票為之, 應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 ( 公司章程業經董事會決議通過, 尚需經 105 年股東會通過 ) 2. 本期估列員工酬勞及董事監察人金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : (1) 本期估列員工酬勞及董事監察人金額之估列基礎 : 本公司 104 年度有獲利, 按本公司章程規定之比率, 員工酬勞及董監酬勞各以 2% 估列 (2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎 : 本期不配發以股票分派之員工酬勞 ; 俟後如經決議以股票分派之員工酬勞時, 其股數計算基礎係依據董事會決議日前一日收盤價 (3) 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 實際配發金額若與估列金額有差異時, 則列為 105 年度之費用 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額, 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差數 原因及處理情形 : 本公司董事會擬配發員工酬勞與董監酬勞共計新台幣 30,441,522 元, 帳上估列金額新台幣幣 30,427,754 元, 擬配發金額較估列金額增加新台幣 13,768 元, 該差異係因會計估計變動所致, 將列為 105 年度費用調整數 (2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本年度無以股票分派之員工酬勞之情形 4. 前一年度員工 及董事及監察人之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 103 年為稅後純損, 故無此情形發生 ( 九 ) 公司最近年度及截至年報刊印日止, 買回本公司股份情形 : 無 -60-

65 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權證 限制員工權利新股及併購之辦理情形 : ( 一 ) 公司債之辦理 : 無 ( 二 ) 特別股辦理情形 : 無 ( 三 ) 海外存託憑證辦理情形 : 無 ( 四 ) 員工認股憑證辦理情形 : 無 ( 五 ) 限制員工權利新股辦理情形 : 無 ( 六 ) 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 三 資金運用計劃執計情形 : ( 一 ) 計劃內容 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者 : 本公司無此情形 ( 二 ) 執行情形 : 本公司無此情形 -61-